KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2012

Kapitaalverhoging in 2012 inschrijving voorbehouden voor het "personeel" van KBC Groep NV en bepaalde van haar Belgische dochterondernemingen

$\mathcal{E}$ . $\rightarrow$

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 7 november 2012 ter verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij de uitgifte van maximaal 753.160 nieuwe VV-aandelen van KBC Groep NV

Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 753.160 nieuwe VV-aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving worden aangeboden aan de personen die als gevolg van deze inschrijving kunnen genieten van een belastingvermindering volgens de Belgische fiscale wetgeving.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden, is gebaseerd op het aantal aandelen dat nodig is per rechthebbende opdat deze zou kunnen inschrijven voor het bedrag dat is toegelaten als maximaal fiscaal verrekenbaar in de inkomsten van 2012 voor Belgische belastingplichtigen. Dit maximaal fiscaal verrekenbaar bedrag is EUR 730 per inschrijver.

De inschrijvingsperiode loopt van 13 november 2012 tot en met 4 december 2012.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden: - zij kunnen als gevolg van de inschrijving op de kapitaalverhoging genieten van een belastingvermindering naar Belgisch recht

• zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit dit wil zeggen ten minste vanaf 13 mei 2012, en hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep of van bepaalde van haar Belgische dochtervennootschappen. Het betreft met name de Belgische dochtervennootschappen die:

-> ten minste vanaf 1 januari 2012 behoren tot de KBC-groep;

-> nog dochtervennootschappen zijn op de betaaldatum van de aandelen, nl. 13 december 2012;

dochtervennootschappen ziin KBC Groep een -> geen waarvoor desinvesteringsbeslissing heeft genomen die in uitvoering is en waarbij rekening wordt gehouden met een desinvestering vóór 31 december 2012.

Daardoor kunnen de werknemers van Antwerpse Diamantbank niet deelnemen aan de kapitaalverhoging.

• zij zijn op de betaaldatum van de aandelen nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen (die op die datum nog steeds een dochtervennootschap is)¹.

De aandelen die zullen worden uitgegeven, zullen gedematerialiseerde aandelen zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2012.

^<sup>1 Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 18.829 rechthebbende personen.

Deze kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep.

Voor deze verrichting dient het voorkeurrecht van de aandeelhouders te worden opgeheven. Zoals voorgeschreven door artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen dient de raad van bestuur een verantwoording te geven voor deze opheffing. Bij de verantwoording hierna wordt aandacht besteed aan het belang van de verrichting voor de vennootschap, de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders.

De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7A, lid 5 van de statuten van KBC Groep.

De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en haar personeel en het personeel van haar Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van zijn medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de groep en van de groep zelf.

De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs die vastgesteld wordt op basis van een "Referentiekoers".

De Referentiekoers is het laagste van:

de "Gemiddelde Koers": nl. het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van $(i)$ KBC Groep op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifteprijs wordt vastgesteld,

en

$(ii)$ de "Slotkoers": nl. de slotkoers van het aandeel van KBC Groep op Euronext Brussels voorafgaand aan de dag waarop de uitgifteprijs wordt vastgesteld.

Daarbij geldt het volgende:

• $(i)$ Indien Referentiekoers < nettoboekwaarde: -> dan is de uitgifteprijs = Referentiekoers;
• Indien Referentiekoers > nettoboekwaarde: -> dan is de uitgifteprijs = $(ii)$

het hoogste van (i) nettoboekwaarde en (ii) Referentiekoers - korting van 16,66%;

$(iii)$ De uitgifteprijs zal nooit lager zijn dan de prijs die het resultaat is van de formule:

Slotkoers - 16,66%.

Als nettoboekwaarde per aandeel geldt de nettoboekwaarde per 30 september 2012 EUR 31,28.

Indien er een korting op de Slotkoers wordt toegestaan dienen de aandelen voor twee jaar geblokkeerd te worden en zullen ze gedurende deze periode niet kunnen worden vervreemd tenzij ingeval van overlijden van de inschrijver.

De raad van bestuur geeft delegatie aan twee leden van het directiecomité van KBC Groep om volgens dit prijsbepalingsmechanisme de daadwerkelijke uitgifteprijs vast te stellen.

Hypotheses verwatering

Hierna volgt de berekening van de eventuele verwatering van de beurskoers :

$\mathcal{I}_k$

$$ uitgaande van de beurskoersen van het aandeel van KBC Groep tot op 30 oktober 2012 en

$$ een volledige intekening van het aantal aangeboden aandelen volgens de scenario's die mogelijk zijn op basis van het prijsbepalingsmechanisme:

• 1. uitgifteprijs = Slotkoers (= hypothese waarin de Slotkoers lager is dan de Gemiddelde Koers én lager dan de nettoboekwaarde)
• 1. uitgifteprijs = Gemiddelde Koers, met als bodem Slotkoers 16,66% (= hypothese waarin de Gemiddelde Koers lager is dan de Slotkoers én lager dan de nettoboekwaarde)
• 1. uitgifteprijs = Slotkoers 16,66% korting (= hypothese waarin de Slotkoers lager is dan de Gemiddelde koers maar hoger dan de nettoboekwaarde)
• 1. uitgifteprijs = Gemiddelde Koers 16,66% korting, met als bodem Slotkoers 16,66% (= hypothese waarin de Gemiddelde Koers lager is dan de Slotkoers, maar hoger is dan de nettoboekwaarde)
• 1. uitgifteprijs = nettoboekwaarde

$-1$

		# KBC	% v/h	Market Cap
		aandelen	Totaal	Prijs	Totaal	€/aandeel
1)	Pre-kapitaalverhoging	357.980.313	100		18,43 6.597.577.168.59	18.43
	# aandelen in het aanbod met uitgifteprijs
	1) Slotkoers 30/10/2012	753.160	0.21	18.43	13.880.738.80
	2) Gemiddelde koers 1-30/10/2012	734.331	0,21	19,11	14.033.065.41
	3) Slotkoers - 16,66%	903.792	0,25	15.36	13.881.849.26
	4) Gemiddelde koers - 16,66%	866.134	0,24	15,93	13.794.287,40
	5) Nettoboekwaarde per 30/9/2012	451.896	0.13	31.28	14.135.306.88
	Post kapitaalverhoqinq
	1) Slotkoers 30/10/2012	358.733.473			18,43 6.611.457.907.39	18,4300
	2) Gemiddelde koers 1-30/10/2012	358.714.644		19.11	6.611.610.234.00	18,4314
	3) Slotkoers - 16,66%	358.884.105			15.36 6.611.459.017.85	18,4223
	4) Gemiddelde koers - 16,66%	358.846.447			15.93 6.611.371.455.99	18,4240
	5) Nettoboekwaarde per 30/9/2012	358.432.209			31.28 6.611.712.475.47	18.4462

In deze hypotheses en uitgaande van een volledige inschrijving op alle aangeboden aandelen zouden minimaal 0,13% en maximaal 0,25% bijkomende aandelen worden gecreëerd en zou er bij de veronderstelde uitgifteprijzen geen of slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het aandeel KBC Groep, nl. van EUR 18,43 tot EUR 18,42 per aandeel.

Rekening houdend met de verwachting dat de uitgifteprijs niet hoger zal liggen dan de nettoboekwaarde per 30 september 2012 EUR 31,28 en dat niet op alle aangeboden aandelen wordt ingeschreven, wordt het maximaal aantal uit te geven aandelen vastgesteld op 753.160.

7 november 2012

T. Luy un