KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Dec 10, 2012

Persbericht – Buiten beurstijd – Gereglementeerde informatie*

DIT BERICHT MAG NOCH DIRECT NOCH INDIRECT GEPUBLICEERD OF VERSPREID WORDEN IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, CANADA, AUSTRALIË, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF EEN ANDER LAND OF RECHTSGEBIED WAAR DAT EEN INBREUK ZOU VORMEN OP DE TOEPASSELIJKE WETGEVING

Brussel, 10 december 2012

KBC maakt het volgende bekend

• De versnelde volledige terugbetaling in december 2012 aan de Belgische federale overheid van 3,0 miljard euro staatssteun met een premie van 0,45 miljard euro, goedgekeurd door de Nationale Bank van België
• Zijn intentie tot een versnelde terugbetaling van 1,17 miljard euro staatssteun aan de Vlaamse regionale overheid met een premie van 0,58 miljard euro in de eerste helft van 2013, afhankelijk van de gebruikelijke goedkeuring door de Nationale Bank van België
• Zijn intentie om vanaf 1 januari 2013 de doelstelling aan te houden van een common equity ratio volgens Basel III van 10% (fully loaded)
• De uitgifte van nieuwe aandelen voor een bedrag van ca. 1,25 miljard euro, waarvan de uitgifte vandaag gelanceerd wordt via een Accelerated Book Building (ABB).
• Een uitgifte van contingent capital notes voor ca. 0,75 miljard euro in het eerste kwartaal van 2013

1. Terugbetaling van staatssteun

KBC kondigt de versnelde volledige terugbetaling aan van 3,0 miljard staatssteun aan de Belgische federale overheid in december 2012, plus een premie van 15%, goed voor een bedrag van 0,45 miljard euro. De Nationale Bank van België heeft de terugbetaling goedgekeurd op 4 december 2012. De terugbetaling aan de federale overheid zal uitgevoerd worden op 17 december 2012.

KBC streeft ernaar om in de eerste helft van 2013 1,17 miljard euro staatssteun terug te betalen aan de Vlaamse regionale overheid, plus de premie van 50%, die neerkomt op een bedrag van 0,58 miljard euro.

Die terugbetaling is onderworpen aan de gebruikelijke goedkeuring van de Nationale Bank van België. KBC engageert zich om, zoals overeengekomen met de Europese Commissie, het uitstaande saldo van 2,33 miljard euro in de periode 2014-2020 terug te betalen aan de Vlaamse overheid in zeven gelijke afbetalingen van 0,33 miljard euro (plus premie). KBC kan er echter voor opteren die terugbetalingen sneller te doen.

Nadat het tijdens de financiële crisis staatssteun ontvangen had, heeft KBC zijn kapitaalbasis aanzienlijk versterkt. Dat gebeurde zowel op organische wijze als via desinvesteringen. Met de terugbetalingen en het kapitaalplan die KBC vandaag aankondigt, komt het zijn toezegging aan de Europese Commissie na om een notioneel bedrag van 4,67 miljard euro staatssteun vroegtijdig terug te betalen voor het einde van 2013 en behoort het trouwens tot de best gekapitaliseerde Europese banken.

2. Uitgifte van gewone aandelen

Het is nu de intentie van KBC om een common equity ratio volgens Basel III aan te houden van 10% (fully loaded) vanaf 1 januari 2013 en niet pas vanaf 31 december 2013, zoals bij de publicatie van de derdekwartaalresultaten op 8 november 2012 werd aangegeven.

KBC heeft daarom besloten om vandaag een uitgifte te doen van nieuwe aandelen voor 1,25 miljard euro via een Accelerated Book Building en een niet-verwaterende contingent capital note van ca. 0,75 miljard euro in het eerste kwartaal van 2013.

De kapitaalverhoging kreeg de volledige steun van de vaste aandeelhouders van KBC.

In het kader van de Accelerated Book Building zal KBC:

• (i) ca. 35,8 miljoen nieuwe aandelen uitgeven, die onmiddellijk na hun uitgifte zullen genoteerd worden op de beurs; en
• (ii) voor het overige deel nieuwe, niet genoteerde aandelen op naam uitgeven. Om ervoor te zorgen dat de global coordinator aan de deelnemers aan de Accelerated Book Building genoteerde aandelen kan leveren, zullen de nieuw uitgegeven aandelen op naam met een vaste aandeelhouder geruild worden tegen bestaande genoteerde aandelen. Later zal er een aanvraag gedaan worden voor de notering van deze nieuwe, niet-beursgenoteerde aandelen.

De aanbieding gebeurt als een onderhandse plaatsing aan Belgische en internationale institutionele beleggers, daaronder ook Amerikaanse qualified institutional buyers die daartoe gerechtigd zijn op grond van een vrijstelling van de registratievereisten van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, zonder voorkeurrecht voor bestaande KBC-aandeelhouders.

De bookbuilding start onmiddellijk. Naar verwachting zullen de prijsstelling en de toewijzing van de nieuwe aandelen zo snel mogelijk na de afsluiting van de aanbieding bekendgemaakt worden. Tijdens de gehele bookbuilding-periode wordt het KBC-aandeel geschorst.

KBC en bepaalde vaste aandeelhouders zijn een lock-up van zes maanden overeengekomen, zij het met de gebruikelijke uitzonderingen en de mogelijkheid tot het geven van een pand voor bepaalde financieringen.

J.P. Morgan Securities plc werd aangewezen als joint global coordinator en joint bookrunner. Nomura International plc zal optreden als joint bookrunner. KBC Securities NV zal optreden als joint global coordinator en co-book runner.

3.- Update over de bedrijfsresultaten

We verwijzen naar ons persbericht van 16 oktober 2012 (over de verkoop van eigen aandelen), ons bericht van 8 november 2012 over de resultaten van de eerste 9 maanden van 2012 en ons persbericht van 4 december 2012 (over de goedkeuring door KNF van de fusie tussen Kredyt Bank en BZ WBK). We voegen daar volgende actuele informatie aan toe:

KBC zal de de-risking van zijn balans voortzetten. Het heeft er in het algemeen vertrouwen in dat de resterende desinvesteringen in de loop van 2013 zullen voortgaan zodat de risicogewogen activa overeenkomstig afgebouwd worden.

KBC zal zijn open en constructieve dialoog met de Europese Commissie voortzetten. In de oorspronkelijke overeenkomst met de Europese Commissie werden timing en procedures afgesproken voor de ondertekening van de resterende desinvesteringen (Antwerpse Diamantbank, KBC Deutschland en de deelnemingen in Kredyt Bank en NLB, en KBC Banka (Servië) tegen eind 2012, Absolut Bank tegen eind 2013).

Wat zijn resultaten betreft, maakt KBC volgende inschatting:

• In de onderliggende resultaten voor het vierde kwartaal zou er voor de kost inzake winstbelasting een negatieve impact van ca. 50 miljoen euro kunnen zijn door de herziening van de wet op de notionele interest die vermoedelijk eind 2012 door het Belgische parlement zal worden goedgekeurd, zoals bekendgemaakt in ons jaarverslag van 2011. Die winstbelasting zal geen impact op het kapitaal hebben.
• Op basis van de huidige marktomstandigheden zou de winst na belastingen voor het vierde kwartaal de negatieve invloed ondergaan van een aantal niet-recurrente elementen met een netto negatieve correctie tot gevolg van ca. 100 miljoen euro. De impact daarvan op het kapitaal zal aanzienlijk lager zal zijn.

Johan Thijs, CEO van KBC groep: "Ik maak graag van de gelegenheid gebruik om onze appreciatie en dankbaarheid uit te spreken aan de federale en de Vlaamse overheid voor hun steun tijdens de ergste financiële crisis in decennia. We zijn blij vandaag te kunnen meedelen dat wij ons engagement ten opzichte van de federale regering zullen nakomen en 3 miljard EUR aan kapitaal met een premie van 450 miljoen euro erbovenop zullen terugbetalen, en dat eerder dan voorzien. Bovendien zijn we ook van plan onze eerste terugbetaling aan de Vlaamse regering te versnellen in de eerste helft van 2013.

Ondanks de blijvende macro-economische onzekerheid en de volatiele marktomstandigheden hebben de kernactiviteiten en het bankverzekeringsmodel van KBC hun degelijkheid bewezen doorheen de crisis. KBC behoort vandaag tot de best gekapitaliseerde, meest liquide en rendabelste Europese banken.

Na de mededeling van vandaag kan KBC zich volledig focussen op zijn kernactiviteiten, op de implementatie van zijn nieuwe strategie en operationele uitmuntendheid. KBC's cliëntgerichte en geïntegreerde bankverzekeringsmodel in België, Tsjechië, Slowakije, Hongarije en Bulgarije en zijn sterke marktposities vormen het fundament voor rendabiliteit en groei in het belang van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de gemeenschappen die KBC bedient."

Overeenkomstig de strenge wettelijke publicatierichtlijnen voor zulke transacties zal KBC hierover verder informeren zodra de prijsstelling van het aanbod plaatsgehad heeft.

Contactgegevens

Wim Allegaert, Directeur, Investor Relations, KBC Group Tel +32 2 429 40 51 E-mail wim.allegaert@kbc.be Viviane Huybrecht, Directeur, Communicatie Groep /woordvoerster, KBC Groep

Tel +32 2 429 85 45 E-mail pressofficekbc@kbc.be

Disclaimer

Dit bericht is enkel ter informatie en is niet bedoeld als, en zou niet mogen worden opgevat als een aanbod tot verkoop of verzoek tot aankoop van of inschrijving op enige effecten, en het aanbod van de KBC Groep-aandelen vormt geen publiek aanbod in enige jurisdictie, inclusief in België. Een publiek aanbod van effecten zou gedaan worden met behulp van een prospectus dat gedetailleerde informatie bevat over KBC Groep, inclusief financiële gegevens. Overeenkomstig de Prospectusrichtlijn (2003/71/EG, zoals gewijzigd door richtlijn 2010/73/EG), is geen prospectus vereist voor de uitgifte van de effecten beschreven in dit bericht. Een prospectus zal niet gepubliceerd worden in verband met het bookbuilden.

Dit bericht is uitsluitend bestemd voor verspreiding in lidstaten van de Europese Economische Ruimte aan personen die onder artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn 2003/71/EG zoals gewijzigd door de richtlijn 2010/73/EG vallen en in het Verenigde Koninkrijk enkel aan professionele beleggers in de zin van artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het "Order"), personen bedoeld in artikel 49(2), (a) tot (d) van het Order (vennootschappen met een hoge nettowaarde, nietgeïncorporeerde verenigingen, enz.) en andere personen aan wie het rechtsgeldig kan worden gecommuniceerd (naar al deze personen wordt hierna samen verwezen als de "relevante personen"). Personen die geen relevante personen zijn mogen op basis van de informatie met betrekking tot de transactie in dit bericht niet handelen, noch hierop steunen. Elke belegging of beleggingsactiviteit waarmee dit bericht verband houdt, is uitsluitend beschikbaar voor relevante personen en zal enkel betrekking hebben op relevante personen.

Dit bericht is niet bestemd voor publicatie of verspreiding, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar de Verenigde Staten (inclusief haar gebieden en overzeese gebieden, enige Staat van de Verenigde Staten en het District van Colombia), Australië, Canada, Japan, Zuid-Afrika of enige ander staat of jurisdictie waar dit onwettig zou zijn. De verspreiding van dit bericht kan beperkt zijn door de wet in bepaalde jurisdicties en personen in wiens bezit enig document of andere informatie waarnaar hierin wordt verwezen zou komen, zouden zich moeten informeren over zulke beperking en deze naleven. Het niet-naleven van deze beperkingen kan een inbreuk inhouden op de effectenwetgeving van enige zulke jurisdicties.

Bepaalde verklaringen in dit bericht, alsook de mondelinge verklaringen die mogelijk kunnen gedaan worden door KBC Groep, of door de functionarissen, directeurs of werknemers die handelen voor hun rekening in verband met het voorwerp van dit bericht, vormen of zijn gebaseerd op toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen worden voorafgegaan door, gevolgd door of bevatten de woorden "zou kunnen", "zullen", "zouden", "verwachten", "voorzien", "bedoelen", "plannen", "uitstippelen", "inschatten", "anticiperen", "geloven", "hopen", "kunnen", "is bedoeld voor", of gelijkaardige woordgroepen. Deze toekomstgerichte verklaringen bevatten een aantal gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en algemeen buiten de controle van KBC Groep vallen, die ervoor kunnen zorgen dat de actuele resultaten van KBC Groep en uitkomsten materieel verschillen van de historische resultaten of van enige toekomstige resultaten uitgedrukt of bedoeld door zulke toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen zijn enkel van toepassing op de dag waarop ze worden gedaan. KBC Groep verbindt zich er niet toe om deze publiek aan te passen of enige herziening vrij te geven van deze toekomstgerichte verklaringen om de gebeurtenissen of omstandigheden te reflecteren na de datum van dit bericht of om enige wijziging aan te geven in de verwachtingen van de Emittent die daarop betrekking heeft.

Dit bericht vormt geen aanbod tot verkoop of een verzoek tot aanbod van aankoop van enige effecten van KBC Groep, noch zal enige verkoop van effecten plaatshebben in enige jurisdictie waarin dergelijk aanbod, verzoek of verkoop niet is toegestaan of enige persoon of entiteit waaraan men niet wettig dergelijk aanbod of verzoek kan doen of waaraan men niet wettig kan verkopen. Dit bericht is geen aanbod tot verkoop van effecten in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of in enige andere jurisdictie waar dergelijk aanbod of verzoek onwettig is.

De effecten die hierin worden vermeld, werden niet en zullen niet geregistreerd worden overeenkomstig de U.S. Securities Act van 1933 (de "Securities Act") of bij enige regulatoire autoriteit voor effecten of enige staat of andere jurisdictie van de Verenigde Staten en mag niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten tenzij overeenkomstig de registratie of enige vrijstelling van de registratievereisten overeenkomstig de Securities Act. Er zal geen publiek aanbod van effecten zijn in de Verenigde Staten.

J.P. Morgan Securities plc handelt exclusief voor KBC Groep en voor niemand anders in verband met het bookbuilden. J.P. Morgan Securities plc zal niemand anders beschouwen (ongeacht of deze dit bericht ontvangt of niet) als een cliënt in verband met het bookbuilden en zal ten aanzien van niemand anders dan KBC Groep verantwoordelijk zijn voor het voorzien van bescherming die zij verstrekt aan haar cliënten noch voor het geven van advies in verband met het bookbuilden of enige transactie, aangelegenheid of regeling waarnaar wordt verwezen in dit bericht.

KBC Groep NV

Havenlaan 2 – 1080 Brussel Viviane Huybrechtdirecteur Communicatie Groep en Persdienst / woordvoerster Tel. 02 429 85 45

Persdienst Tel. 02 429 65 01 Fax 02 429 81 60 E-mail: pressofficekbc@kbc.be * Dit nieuwsbericht bevat informatie waarop de Europese transparantieregelgeving voor beursgenoteerde bedrijven van toepassing is.

De persberichten van KBC zijn beschikbaar op www.kbc.com. U kunt ze ook per mail aanvragen via pressofficekbc@kbc.be.