KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 2, 2013

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

PROCURATION POUR L' OBLIGATAIRE afin de participer, avec voix consultative, aux assemblées générales des ACTIONNAIRES de KBC Groupe du 2 mai 2013

Le (la) soussigné(e) (nom et adresse complets de l'obligataire ; dénomination et siège complets de la personne morale)

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titulaire de (nombre) ……………………..……….… obligation(s)

(dénomination de l'émission)…………………………………………………………………………..

Émise(s) par KBC Groupe, déclare par la présente donner procuration à

Monsieur/madame………………………………………………………………………………………

en vertu et dans le respect des dispositions de l'article 28 des statuts, pour le/la représenter, avec voix consultative, à l'Assemblée générale ordinaire et à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KBC Groupe, dont l'ordre du jour est mentionné au ciaprès et qui se tiendront le jeudi 2 mai 2013 au siège social à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, à 10 heures.

Assemblée générale ordinaire

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012; proposition de distribution d'un dividende brut de 1 EUR par action.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2012.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2012.
• 1. Conformément à la proposition du Comité Audit, Risk & Compliance, proposition de renouvellement du mandat de commissaire de Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises sccrl, représentée par MM. Pierre Vanderbeek et/ou Peter Telders pour la période légale de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2016; proposition de fixer l' honoraire à 83 823 euros par an, indexable annuellement en fonction de l'évolution de l'indice des prix à la consommation.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de renommer Monsieur Alain Tytgadt comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
• b. Proposition de renommer Monsieur Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
• c. Proposition de renommer Monsieur Dirk Heremans comme administrateur indépendant, dans le sens de et conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2014.
• 1. Proposition d'investir le Conseil d'administration de KBC Groupe SA de la compétence, avec possibilité de délégation, d'acquérir pendant un délai de 5 ans au maximum deux cent cinquante mille actions KBC Groupe SA. Cette acquisition peut avoir lieu moyennant une rémunération par action qui ne peut être ni supérieure au dernier cours de clôture d'Euronext Bruxelles précédant la date d'acquisition, majoré de dix pour cent, ni inférieure à un euro. Cette autorisation vaut, dans le respect des conditions légales, pour toutes les acquisitions réalisées à titre onéreux au sens le plus large sur ou en dehors de la Bourse.
• 1. Tour de table

I. Fusion avec KBC Global Services

• a. Prise de connaissance et discussion du projet de fusion du 13 février 2013 relatif à la fusion entre KBC Groupe SA et KBC Global Services SA, ayant son siège à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, rédigé par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner et mis à la disposition des actionnaires sans frais.
• b. Proposition d'approuver le projet de fusion du 13 février 2013 tel que formulé par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.
• c. Proposition d'accepter l'opération par laquelle KBC Groupe SA absorbe KBC Global Services SA dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés. En conséquence l'ensemble du patrimoine de KBC Global Services SA est transféré à KBC Groupe SA sans exception ni réserve à titre universel et KBC Global Services SA est dissoute sans liquidation.
• d. Proposition, par suite de la fusion antérieure par absorption de KBC Global Services SA, de modifier l'objet social de KBC Groupe SA en supprimant le troisième alinéa de l'article 2 des statuts: "La société peut faire tout ce qui peut favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet dans le sens le plus large" et en suppléant cet article 2 avec le texte suivant, repris de l'objet de KBC Global Services SA:

"La société a également pour objet l'acquisition, au sens le plus large du terme (notamment par achat, location et leasing), l'entretien et l'exploitation de moyens de fonctionnement et la mise à disposition dans le sens le plus large du terme (notamment par location, octroi d'un droit d'usage) de ces moyens aux bénéficiaires cités dans le deuxième alinéa.

La société peut aussi faire office de «société de propriété intellectuelle », chargée notamment du développement, de l'acquisition, de la gestion, de la protection et de l'entretien des droits de propriété intellectuelle ainsi que de la mise à disposition de ces droits et/ou de l'octroi de droits d'usage sur ces droits aux bénéficiaires mentionnés au deuxième alinéa.

La société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières et industrielles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social et ayant un rapport direct ou indirect avec celui-ci. Elle peut également, par souscription, apport, participation ou toute autre forme que ce soit, acquérir des parts dans toute société, entreprise ou institution exerçant une activité similaire, apparentée ou complémentaire. Elle peut, d'une manière générale, effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toute opération pouvant contribuer à la réalisation de son objet social."

II. Autres modifications des statuts

• a. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration établi conformément (i) à l'article 604, deuxième alinéa du Code des sociétés en vue du renouvellement du capital autorisé et (ii) à l'article 604 juncto 607 du Code des sociétés en vue du renouvellement du capital autorisé consécutivement à la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers relative à l'offre publique.
• b. Proposition de remplacer les alinéas 3 à 5 de l'article 5 des statuts avec effet le 1er janvier 2014 par le texte suivant: "Pour autant que la loi le permette, les actions sont nominatives ou dématérialisées. Sur demande et à la charge de l'actionnaire, les actions peuvent être converties d'une forme en une autre, conformément aux modalités légales.

Le registre nominatif des actions peut être conservé sur support électronique. Jusqu'au trente-et-un décembre deux mille treize, les actions au porteur seront converties de plein droit en titres dématérialisés aussitôt qu'elles sont admises au négoce sur un marché réglementé tel que visé à l'article 2, 3° de la loi du deux août deux mille deux relative au secteur financier et aux services financiers (ou toute disposition remplaçant cet article) et inscrites en compte-titres."

c. Proposition de renouveler l'autorisation du Conseil d'administration d'augmenter le capital, tel qu'elle figure actuellement aux articles 7A et 7B des statuts, le montant de cette autorisation étant porté à sept cents millions d'euros (€ 700 000 000), et ce pour une nouvelle période de cinq ans, à compter de l'annonce de la modification statutaire décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du deux mai deux mille treize et de mandater le Conseil d'administration, dans le même cadre, pour fixer le droit au dividende des actions nouvelles à émettre.

Par conséquent, proposition de modifier les articles 7A et 7B des statuts comme suit:

"A. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant de sept cents millions d'euros (€ 700 000 000) selon les modalités à fixer par le conseil.

Le Conseil d'administration est également mandaté pour fixer le droit au dividende des actions qui seront émises à l'occasion des augmentations de capital réalisées dans le cadre de ce mandat.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du deux mai deux mille treize. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées, dans les limites de la loi, tant par apport en espèces ou en nature que par incorporation des réserves, à l'inclusion du compte indisponible des primes d'émission. L'incorporation des réserves peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

Si, dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration décide d'augmenter le capital par l'émission d'actions nouvelles souscrites en espèces, il est habilité à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires actuels, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'attribution des actions nouvelles, accorder un droit de priorité aux actionnaires actuels.

B. Le Conseil d'administration est en outre habilité à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de warrants, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital dans les limites du montant visé au point A.

Le Conseil d'administration est également habilité à fixer le droit au dividende des actions qui seront émises par suite de la conversion des obligations ou de l'exercice des warrants. Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du deux mai deux mille treize. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Si le Conseil d'administration décide de procéder à l'émission des obligations ou warrants susmentionnés, il est habilité, dans les limites de la loi et dans l'intérêt de la société, à supprimer ou à limiter le droit de préférence des actionnaires actuels. Il a également ce pouvoir lors de l'émission des obligations ou warrants précités, au profit d'une ou de plusieurs personnes déterminées, étant entendu qu'en cas d'émission de warrants, ceuxci ne peuvent être destinés principalement à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'octroi d'obligations ou de warrants, accorder un droit de priorité aux actionnaires actuels."

d. Proposition de renouveler pour une période de trois ans à compter du deux mai deux mille treize le mandat spécial conféré au Conseil d'administration, comme mentionné actuellement à l'article 7C des statuts, pour augmenter le capital dans les limites du mandat visé aux articles 7A et 7B, même après la date de réception de la communication de l'Autorité des Services et Marchés financiers, selon laquelle celle-ci a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les titres de la société.

Proposition de modifier l'article 7C des statuts comme suit:

"Conformément à l'article 607 du Code des sociétés, le Conseil d'administration est spécialement autorisé, pour une période de trois ans à compter du deux mai deux mille treize, à augmenter le capital même après la date de réception de la communication de l'Autorité des Services et Marchés Financiers selon laquelle celle-ci a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant les titres de la société, dans les limites de l'autorisation existante visée aux articles 7A et 7B et aux conditions et dans les limites fixées par le Code des sociétés."

e. Proposition de remplacer le premier alinéa de l'article 11bis des statuts par le texte suivant avec effet au 1er janvier 2014:

"Pour autant que la loi l'autorise, les obligations sont au porteur, nominatives ou dématérialisées et les warrants sont nominatifs ou dématérialisés. A la demande et aux frais du porteur, les obligations et warrants peuvent être convertis d'une forme à une autre, conformément aux dispositions légales, sous réserve de dispositions contraires dans les conditions d'émission des valeurs concernées.

Les registres des obligations et warrants nominatifs peuvent être conservés sur support électronique.

Jusqu'au trente-et-un décembre deux mille treize, les obligations au porteur (à l'exception de celles exclusivement émises à l'étranger ou régies par un droit étranger) sont converties de plein droit en titres dématérialisés aussitôt qu'elles sont admises au négoce sur un marché réglementé, comme prévu à l'article 2, 3° de la loi du deux août deux mille deux relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers (ou toute disposition remplaçant cet article) inscrites en compte-titres."

• f. Proposition de remplacer le deuxième alinéa de l'article 21 des statuts par le texte suivant: "En ce qui concerne les compétences du Comité de direction constitué conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, la société est représentée soit par deux membres du Comité de direction, soit par un membre du Comité de direction agissant de concert avec un directeur général ou avec le secrétaire du Conseil d'administration ou avec le secrétaire du groupe, soit par des personnes mandatées à cet effet."
• g. Proposition de remplacer le premier alinéa de l'article 27 des statuts par le texte suivant, avec effet au 1er janvier 2014:

"Le droit d'un actionnaire de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, à savoir le quatorzième jour précédant l'Assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il ne soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée générale.

De même, le droit d'un porteur d'obligations, de warrants ou de certificats émis en collaboration avec la société, d'assister à l'Assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable de ces titres à son nom à la date d'enregistrement. L'enregistrement comptable des obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger s'effectue par la production des obligations à un intermédiaire financier ou par leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier.

Tout actionnaire et tout porteur d'obligations, de warrants ou de certificats émis en collaboration avec la société, désireux de participer à l'Assemblée générale, doit le notifier à la société ou à une personne désignée à cet effet par la société, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée générale, en précisant le nombre d'actions pour lequel il entend participer. S'il souhaite participer à l'Assemblée générale avec des titres dématérialisés, il doit veiller à fournir au plus tard le même jour à la société ou à la personne mandatée à cet effet par la société, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de titres dématérialisés inscrits à son nom dans ses comptes à la date de l'enregistrement, pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale. La même obligation vaut pour tout porteur d'obligations au porteur exclusivement émises à l'étranger ou régies par un droit étranger, étant entendu que dans ce cas, l'attestation est délivrée par l'intermédiaire financier auquel il aura produit ses obligations ou auprès duquel il les a inscrites en compte.

Le prescrit du présent article vaut également pour les porteurs de parts bénéficiaires, qu'elles soient nominatives ou dématérialisées, dans la mesure où ils ont le droit d'assister à l'Assemblée générale."

h. Proposition d'insérer la disposition transitoire suivante dans l'article 42 des statuts:

"A. Jusqu'à la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du deux mai deux mille treize, le Conseil d'administration reste compétent, en vertu de l'autorisation lui conféré par l'Assemblée générale extraordinaire du trente avril deux mille neuf, pour augmenter le capital social conformément aux modalités à définir par le conseil, d'un montant de neuf cents millions d'euros (900 000 000 EUR), à diminuer des montants jusqu'à concurrence desquels il a déjà été fait usage de ce droit en vertu de décisions du Conseil d'administration.

Les autres modalités et conditions de l'article 7A restent applicables à cette autorisation.

B. Le Conseil d'administration reste en outre compétent, jusqu'à la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du deux mai deux mille treize pour décider, en vertu de l'autorisation lui conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du trente avril deux mille neuf, de procéder, en une fois ou en plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de warrants, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital dans les limites du montant visé au point A.

Les autres modalités et conditions de l'article 7B restent applicables à cette autorisation. C. Le prescrit de l'article 8 est applicable aux décisions d'augmenter le capital prises par le Conseil d'administration en vertu de l'autorisation mentionnée aux points A et B du présent article 42.

D. En raison de son utilité temporaire, la présente disposition transitoire pourra être supprimée dans la prochaine version coordonnée des statuts, qui sera rédigée après la publication de la modification statutaire décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du deux mai deux mille treize. Il en va de même pour les dispositions transitoires de l'article 7 relatives à l'utilisation de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente avril deux mille neuf. »

• i. Proposition de conférer un mandat pour la coordination, la signature et le dépôt des statuts, consécutivement aux décisions de modification des statuts prises en rapport avec les propositions de décisions reprises aux points d du Titre I et b, c, d, e, f, g et h du Titre II de l'ordre du jour, tant l'ancienne que la nouvelle version étant reprises en ce qui concerne les modifications des statuts proposées aux point b, e et g du Titre II de l'ordre du jour.
• j. Proposition de conférer un mandat pour rédiger, signer et déposer la deuxième version coordonnée des statuts, valable à partir du 1er janvier 2014, consécutivement aux décisions de modification des statuts prises en rapport avec les propositions de décisions reprises aux points b, e et g du Titre II de l'ordre du jour, le cas échéant avec omission du dernier alinéa du nouvel article 5 et du nouvel article 11bis.

k. Proposition de conférer un mandat pour l'exécution des décisions prises et l'accomplissement des formalités auprès de la Banque-carrefour des entreprises et de l'administration fiscale.

Fait à (lieu) ……………………………………….., le (date) …………… 2013

(signature de l'obligataire, précédée de la mention manuscrite "bon pour procuration")