KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 2, 2013

KBC Groep Naamloze vennootschap Havenlaan 2 1080 Brussel 0403.227.515 RPR Brussel (hierna "KBC Groep")

VOLMACHT OBLIGATIEHOUDER met oog op deelname, met raadgevende stem, aan de algemene vergaderingen van AANDEELHOUDERS van KBC Groep op 2 mei 2013

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de obligatiehouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming en zetel)

……………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………..

houder van (aantal) ………………………………….……….........obligaties

(benaming van de uitgifte)……………………………………………………………………..

uitgegeven door KBC Groep verklaart bij deze volmacht te verlenen aan

dhr./mevr. ……………………………………………………………………………………….

krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde de Jaarvergadering en op de daarop volgende Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van KBC Groep, waarvan de agenda hierna is vermeld, die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 2 mei 2013 om 10.00 uur, in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening bij te wonen met raadgevende stem.

Agenda van de Jaarvergadering

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012; voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 1 voor elk aandeel.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2012.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2012.
• 1. In overeenstemming met het voorstel van het Audit-, Risk- en Compliancecomité, voorstel tot hernieuwing van het mandaat van commissaris van Ernst & Young, bedrijfsrevisoren BCVBA, vertegenwoordigd door de heren Pierre Vanderbeek en/of Peter Telders voor de wettelijke termijn van drie jaar, dit is tot na afloop van de jaarvergadering van 2016; voorstel tot vaststelling van het honorarium op EUR 83.823 per jaar, jaarlijks geïndexeerd volgens de index der consumptieprijzen.
• 1. Statutaire benoemingen
• a. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Alain Tytgadt voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2017.
• b. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Philippe Vlerick voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2017.
• c. Voorstel tot herbenoeming van de heer Dirk Heremans als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen voor een periode van een jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2014.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.

• 1. Voorstel om aan de Raad van Bestuur van KBC Groep NV de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot subdelegatie, om gedurende een termijn van 5 jaar maximaal tweehonderdvijftigduizend aandelen van KBC Groep NV te verwerven. De verwerving kan gebeuren tegen een vergoeding per aandeel die niet hoger mag zijn dan de laatste slotkoers op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving vermeerderd met tien procent, en niet lager dan één euro. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs.
• 1. Rondvraag

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

• I. Fusie met KBC Global Services
• a. Kennisneming en bespreking van het fusievoorstel van 13 februari 2013 met betrekking tot de fusie tussen KBC Groep NV en KBC Global Services NV, met zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, dat is opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen en dat kosteloos ter beschikking is van de aandeelhouders.
• b. Voorstel tot goedkeuring van het fusievoorstel van 13 februari 2013, zoals opgemaakt door de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.
• c. Voorstel tot instemming met de verrichting waarbij KBC Groep NV, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676,1° van het Wetboek van vennootschappen, KBC Global Services NV overneemt, en waardoor het gehele vermogen van KBC Global Services NV zonder uitzondering of voorbehoud onder algemene titel overgaat op KBC Groep NV en KBC Global Services NV derhalve wordt ontbonden zonder vereffening.
• d. Voorstel om, ingevolge de voorafgaande fusie door overname van KBC Global Services NV, het doel van KBC Groep NV te wijzigen door het derde lid van artikel 2 van de statuten, luidend "De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin", te schrappen en door dit artikel 2 aan te vullen met de volgende tekst die wordt overgenomen van het doel van KBC Global Services NV:

"Verder heeft de vennootschap tot doel de verwerving in de meest ruime zin van het woord (onder meer door middel van aankoop, huur en leasing), het onderhoud en de exploitatie van werkingsmiddelen, en de terbeschikkingstelling in de meest ruime zin van het woord (onder meer verhuur, verlenen van een recht van gebruik) van deze middelen ten behoeve van de begunstigden, vermeld in het tweede lid.

Voorts kan de vennootschap fungeren als een "intellectual property"-vennootschap, die onder meer instaat voor de ontwikkeling, de verwerving, het beheer, de bescherming en het onderhoud van intellectuele eigendomsrechten evenals voor de terbeschikkingstelling van deze rechten en/of het verstrekken van gebruiksrechten over deze rechten aan de begunstigden vermeld in het tweede lid.

De vennootschap kan verder alle commerciële, financiële en industriële verrichtingen doen die nuttig of dienstig kunnen zijn ter verwezenlijking van haar maatschappelijk doel en die er rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden. Zij kan tevens door middel van inschrijving, inbreng, participatie of onder welke andere vorm ook deelnemen in alle vennootschappen, bedrijven of instellingen die een gelijkaardige, verwante of aanvullende activiteit uitoefenen.

In het algemeen kan zij, zowel in het binnen- als buitenland, alle verrichtingen stellen die tot de realisatie van haar doel kunnen bijdragen."

II. Andere statutenwijzigingen

• a. Kennisneming van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig (i) artikel 604, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal en (i) artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal na de kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten inzake openbaar bod.
• b. Voorstel om het derde tot en met het vijfde lid van artikel 5 van de statuten met ingang van 1 januari 2014 te vervangen door de volgende tekst:

"Voor zover de wet dit toelaat zijn de aandelen op naam of gedematerialiseerd. Op verzoek en op kosten van de aandeelhouder kunnen aandelen van de ene in de andere vorm omgezet worden overeenkomstig de wettelijke modaliteiten.

Het register van aandelen op naam kan worden aangehouden in elektronische vorm. Tot éénendertig december tweeduizend dertien worden aandelen aan toonder van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde vorm van zodra zij zowel zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2,3° van de wet van twee augustus tweeduizend en twee betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (of elke bepaling die dit artikel zou vervangen) als zijn ingeschreven op een effectenrekening."

c. Voorstel om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen, zoals momenteel opgenomen in de artikelen 7 A en 7B van de statuten, te hernieuwen waarbij het bedrag van de machtiging wordt gebracht op zevenhonderd miljoen euro (€ 700.000.000), en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien, en om in dit kader de Raad van Bestuur tevens te machtigen om de dividendgerechtigdheid van de nieuw uit te geven aandelen te bepalen.

Derhalve voorstel om de artikelen 7A en 7B van de statuten te wijzigen als volgt:

"A. De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (€ 700.000.000) overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten.

Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen binnen deze machtiging.

De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.

B. De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A. vermelde bedrag.

De Raad van Bestuur is hierbij tevens gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants.

De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

Wanneer de Raad van Bestuur tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants beslist, is hij bevoegd om, binnen de perken van de wet, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Hij kan dit ook, zowel bij de uitgifte van voornoemde obligaties als bij de uitgifte van voornoemde warrants, ten gunste van één of meer bepaalde personen, met dien verstande dat, bij de uitgifte van warrants, de warrants niet in hoofdzaak bestemd mogen worden voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of één of meer van haar dochtervennootschappen. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders."

d. Voorstel om de bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur, zoals momenteel opgenomen in artikel 7C van de statuten, om ook na de datum van ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het kapitaal te verhogen binnen de grenzen van de machtiging opgenomen in de artikelen 7A en 7B, te hernieuwen voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf twee mei tweeduizend dertien. Derhalve voorstel om artikel 7C van de statuten te wijzigen als volgt:

"De Raad van Bestuur is, overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf twee mei tweeduizend dertien, bijzonder gemachtigd om ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de grenzen van de bestaande, in de artikelen 7 A en 7 B opgenomen machtiging, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen."

e. Voorstel om met ingang van 1 januari 2014 artikel 11bis van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Voor zover de wet dit toelaat, zijn de obligaties aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, en zijn de warrants op naam of gedematerialiseerd. Op verzoek en op kosten van de houder kunnen obligaties en warrants van de ene vorm in de andere vorm worden omgezet overeenkomstig de wettelijke modaliteiten tenzij de uitgiftevoorwaarden van het betrokken effect anders bepalen.

De registers van obligaties en warrants op naam kunnen worden aangehouden in elektronische vorm. Tot éénendertig december tweeduizend dertien worden obligaties aan toonder (met uitzondering van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht) van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde vorm van zodra zij zowel zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2,3° van de wet van twee augustus tweeduizend en twee betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten (of elke bepaling die dit artikel zou vervangen) als zijn ingeschreven op een effectenrekening."

• f. Voorstel om het tweede lid van artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap wordt, voor wat betreft de bevoegdheden van het Directiecomité ingericht overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, vertegenwoordigd door hetzij twee leden van het Directiecomité, hetzij één lid van het Directiecomité samen optredend met een algemeen directeur of met de secretaris van de Raad van Bestuur of met de secretaris van het Directiecomité of met de Groepssecretaris, of door personen daartoe in het bijzonder gemachtigd."
• g. Voorstel om met ingang van 1 januari 2014 artikel 27 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, dit is op de veertiende dag voor de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergadering.

Het recht van een houder van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, wordt op dezelfde wijze slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van deze effecten op zijn naam, op de registratiedatum. De boekhoudkundige registratie van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht gebeurt door voorlegging van de obligaties aan een financiële tussenpersoon of door inschrijving van de obligaties op een rekening bij een financiële tussenpersoon.

Iedere aandeelhouder en iedere houder van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven die aan de Algemene Vergadering wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergadering melden aan de vennootschap of aan een daartoe door de vennootschap aangestelde persoon met opgave van het aantal effecten waarmee hij wil deelnemen. Wil hij aan de Algemene Vergadering deelnemen met effecten in gedematerialiseerde vorm, dan moet hij er tevens voor zorgen dat de vennootschap of een daartoe door de vennootschap aangestelde persoon uiterlijk op dezelfde dag in het bezit wordt gesteld van een attest, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten die op zijn naam op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Eenzelfde verplichting geldt voor iedere houder van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht, met dien verstande dat het attest in dit geval wordt afgeleverd door de financiële tussenpersoon waaraan de obligaties werden voorgelegd of bij wie de obligaties op een rekening zijn ingeschreven.

De voorschriften van dit artikel gelden tevens voor de houders van winstbewijzen, naargelang zij op naam dan wel gedematerialiseerd zijn, in die gevallen waar zij het recht hebben om de Algemene Vergadering bij te wonen."

h. Voorstel om in artikel 42 van de statuten een overgangsbepaling in te voegen als volgt:

"A. Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien blijft de Raad van Bestuur bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van dertig april tweeduizend en negen, overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van negenhonderd miljoen euro (900.000.000 EUR), verminderd met de bedragen ten belope waarvan reeds gebruik werd gemaakt van dit recht ingevolge beslissingen van de Raad van Bestuur.

De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7A blijven zolang op deze machtiging van toepassing.

B. De Raad van Bestuur blijft daarenboven tot aan de bekendmaking van de statutenwijzigingen beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van dertig april tweeduizend en negen in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A vermelde bedrag.

De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7B blijven zolang op deze machtiging van toepassing.

C. Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op de beslissingen tot kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur genomen worden op grond van de machtiging vermeld onder A en B van dit artikel 42.

D. Onderhavige overgangsbepaling mag, gelet op haar tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien. Hetzelfde geldt voor de overgangsbepalingen bij artikel 7 die betrekking hebben op het gebruik van de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van dertig april tweeduizend en negen werd verleend."

• i. Voorstel tot het verlenen van een machtiging voor de coördinatie, ondertekening en neerlegging van de statuten na de beslissingen tot statutenwijziging genomen met betrekking tot de voorstellen van besluit vermeld onder de agendapunten d sub I en b, c, d, e, f, g en h sub II, waarbij voor de statutenwijzigingen voorgesteld in de agendapunten b, e en g sub II zowel de oude als de nieuwe versie zullen worden opgenomen.
• j. Voorstel tot het verlenen van een machtiging om een tweede gecoördineerde versie van de statuten, die geldt vanaf 1 januari 2014, op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen na de beslissingen tot statutenwijziging genomen met betrekking tot de voorstellen van besluit vermeld onder de agendapunten b, e en g sub II, desgevallend met weglating van de laatste alinea van het nieuwe artikel 5 en van het nieuwe artikel 11bis.
• k. Voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen en het vervullen van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en belastingdiensten.

Opgemaakt en ondertekend (*) te (plaats)……………………………. op (datum)……………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………………….

(handtekening van de obligatiehouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht")