KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2014

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 -1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

Convocation à l'Assemblée générale ordinaire de KBC Groupe SA qui se tiendra au siège social de la société, Avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles, le mercredi 30 avril 2014 à 10.00 heures.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 9 heures et 9 heures 30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, où il n'y aura pas de versement de dividende et où tout le bénéfice de l'exercice sera reporté à l'exercice suivant.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2013.
• 1. Proposition de donner décharge aux ex-administrateurs de KBC Global Services SA pour l'exercice de leur mandat chez KBC Global Services SA pendant la période du 1er janvier 2013 au 1er juillet 2013, date de la fusion par absorption de KBC Global Services SA dans KBC Groupe SA.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2013.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Global Services SA pour l'exercice de son mandat pendant la période du 1er janvier 2013 au 1er juillet 2013, date de la fusion par absorption de KBC Global Services SA dans KBC Groupe SA.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de renommer Monsieur Marc De Ceuster comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
• b. Proposition de renommer Monsieur Piet Vanthemsche comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
• c. Proposition de renommer Monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
• d. Proposition de nommer définitivement Madame Julia Kiraly, qui avait été cooptée à compter du 8 octobre 2013 par le Conseil d'administration en tant qu'administrateur indépendant dans le sens et conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, en cette même qualité pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
• e. Proposition de nommer Madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2018.
• f. Proposition d'octroyer à Monsieur Thomas Leysen, pour la durée résiduelle de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2015, la qualité d'administrateur indépendant dans le sens et conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale ordinaire. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Un CV succinct des nouveaux administrateurs proposés peut être consulté dans la Déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du 31 mars 2014 sur le site : www.kbc.com.

1. Tour de table

Informations aux actionnaires et porteurs d'obligations concernant l'Assemblée générale

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 536 § 2 du Code des sociétés, un actionnaire ne peut assister à l'Assemblée générale et y exercer son droit de vote que s'il répond aux deux conditions suivantes :

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du 16 avril 2014 à vingtquatre heures heure belge, l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer à l'Assemblée générale.
• L'actionnaire doit notifier son intention d'assister à l'Assemblée générale à KBC Groupe SA le 24 avril 2014 au plus tard.

Conformément à l'article 27 des statuts, ces conditions s'appliquent mutatis mutandis afin qu'un obligataire puisse assister à l'Assemblée générale avec voix consultative.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer à l'Assemblée générale et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date de l'Assemblée générale.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant l'Assemblée générale, à savoir le 16 avril 2014 à vingt-quatre heures (heure belge).

L'enregistrement des actions nominatives s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. À la demande du porteur d'actions dématérialisées, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation délivre une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel il souhaite assister à l'Assemblée générale.

Le droit d'un porteur d'obligations de participer à l'Assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des obligations à son nom à la date d'enregistrement, quel que soit le nombre d'obligations en sa possession à la date de l'Assemblée générale. Les dispositions relatives aux actions nominatives et aux actions dématérialisées exposées cidessus sont également valables en ce qui concerne les obligations. L'enregistrement des obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger s'effectue par présentation des obligations à un intermédiaire financier ou par inscription des obligations sur un compte auprès d'un intermédiaire financier.

1.2. Notification de participation à l'Assemblée générale

Tout actionnaire et porteur d'obligations qui souhaite participer à l'Assemblée générale doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 24 avril 2014, comme suit :

• − Les actionnaires nominatifs et les porteurs d'obligations nominatives qui souhaitent participer personnellement à l'Assemblée générale sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation et de le renvoyer à KBC Groupe SA sous forme originale ou en annexe à un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.
• − Les porteurs d'actions ou obligations dématérialisées ou d'obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger sont tenus de fournir ou de faire parvenir à KBC Groupe SA ou à une agence de KBC Bank SA une attestation délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de titres au porteur ou de titres dématérialisés produits ou inscrits à leur nom sur leurs comptes à la date d'enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée générale.

2. Procurations

Tout porteur d'actions et d'obligations peut se faire représenter à l'Assemblée générale par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 547bis §1, alinéa 2 du Code

des sociétés. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site www.kbc.com (KBCCOM > gouvernement d'entreprise > assemblée générale). Les actionnaires et porteurs d'obligations peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés, délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le jeudi 24 avril 2014, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre la procuration originale à KBC Groupe SA au plus tard avant le début de l'Assemblée générale. Les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires et/ou porteurs d'obligations doivent remettre de la même manière les procurations signées par ces actionnaires et/ou porteurs au plus tard le jeudi 24 avril 2014.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit correspondre parfaitement et KBC Groupe SA doit recevoir de la façon susmentionnée une procuration signée pour chaque maillon de la chaîne.

Tout actionnaire ou obligataire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 26 des statuts, peut être exercé jusqu'au 8 avril 2014 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant l'Assemblée générale, soit au plus tard le 15 avril 2014, conformément à l'article 533ter, §3, alinéa 1 du Code des sociétés.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 540 du Code des sociétés, peut être exercé jusqu'au 24 avril 2014 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (KBCCOM > gouvernement d'entreprise > assemblée générale).

4. Informations mises à disposition des actionnaires - site

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 533bis § 2 du Code des sociétés seront disponibles sur le site www.kbc.com (KBCCOM > gouvernement d'entreprise > assemblée générale) à partir du 31 mars 2014. À partir de cette date, les actionnaires et porteurs d'obligations pourront en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège social une copie des documents à présenter à l'Assemblée générale, des propositions de décision ou commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration.

Le Conseil d'Administration