KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Nov 13, 2015

Kapitaalverhoging in 2015

inschrijving voorbehouden aan het personeel van KBC Groep NV en bepaalde van haar Belgische dochtervennootschappen

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 13 november 2015 ter verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij de uitgifte van maximaal 306.425 nieuwe aandelen van KBC Groep NV

Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 306.425 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2015.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden is gebaseerd op het aantal rechthebbenden, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van750 euro. Dit is het bedrag dat hij kan inbrengen in zijn personenbelastingsaangifte.

Elke rechthebbende kan inschrijven als volgt:

• $(i)$ op 17 aandelen die hem zeker worden toegekend; en
• $(ii)$ op maximaal 57 bijkomende aandelen. In geval de vraag het aanbod overtreft, kan deze aanvraag worden verminderd.

Aan de aanvraag voor inschrijving op bijkomende aandelen kan worden tegemoet gekomen, ten belope van het totaal aantal aangeboden aandelen waarop rechthebbenden niet hebben ingeschreven. Dit saldo niet-ingeschreven aandelen zal als volgt worden toegewezen:

• Indien het aantal toe te kennen aandelen groter of gelijk is aan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend.
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal nog toe te kennen aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen.
• In geval het saldo toe te kennen aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen.
• In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal 3.500 euro of 74 aandelen.

De inschrijvingsperiode loopt van 16 november 2015 tot en met 7 december 2015.

$\perp$

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep of van een van zijn Belgische dochtervennootschappen die:

-> ten minste vanaf 1 januari 2015 een dochtervennootschap is van KBC Groep:

-> nog dochtervennootschap is op de betaaldatum van de aandelen, nl. 18 december 2015

Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 16 mei 2015, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen¹ op de betaaldatum van de aandelen, te weten 18 december 2015.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging :

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht:
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep. Zoals voorgeschreven door artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen dient de Raad van Bestuur een verantwoording te geven voor deze opheffing. Bij de verantwoording voor deze opheffing wordt aandacht besteed aan het belang van de verrichting voor de vennootschap, de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders.

De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7A, lid 5 van de statuten van KBC Groep.

De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en haar personeel en het personeel van haar Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van de medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de KBC-groep en van KBC Groep zelf.

De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs die vastgesteld wordt op basis van een "Referentiekoers".

De Referentiekoers is het laagste van:

• de "Gemiddelde Koers"; nl. het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel van $(i)$ KBC Groep op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen die afsluit 2 dagen vóór de datum waarop de uitgiftepriis wordt vastgesteld, nl. de periode van 13 oktober 2015 tot en met 11 november 2015
• en
• de "Slotkoers": nl. de slotkoers van het aandeel van KBC Groep op Euronext Brussels $(ii)$ 2 dagen vóór de dag waarop de uitgiftepriis wordt vastgesteld, nl op 11 november 2015.

$h \times$

$1$ Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 18.025 rechthebbende personen.

Daarbij geldt het volgende:

• Indien Referentiekoers < nettoboekwaarde: -> dan is de uitgifteprijs = de $(i)$ Referentiekoers:
• Indien Referentiekoers > nettoboekwaarde: -> dan is de uitgifteprijs = de $(ii)$ Referentiekoers - korting van 16.66%:

De uitgifteprijs zal nooit lager zijn dan het hoogste van (i) de nettoboekwaarde per aandeel en (ii) de prijs die het resultaat is van de formule: Slotkoers - 16,66%.

De nettoboekwaarde per 30 september 2015, 33,56 euro, geldt als nettoboekwaarde per aandeel.

Indien er een korting op de Slotkoers wordt toegestaan dan worden de aandelen geblokkeerd in een KBC-effectenrekening voor een periode van 2 jaar vanaf de betaaldatum. nl. tot en met 17 december 2017.

De Gemiddelde Koers gedurende de referentieperiode, van 13 oktober 2015 tot en met 11 november 2015, bedraagt 54,88 euro en de Slotkoers per 11 november 2015 bedraagt 56 euro. Bijgevolg is de Referentiekoers (door afronding tot 2 cijfers na de komma) gelijk aan 54,88 euro.

Echter, volgens voorgaand prijsbepalingsmechanisme wordt de daadwerkelijke uitgifteprijs per aandeel vastgesteld op 46,67 euro (nl. uitgifteprijs nooit lager dan Slotkoers (56 euro) - 16,66% (9,33 euro)), bestaande uit het boekhoudkundig pari van afgerond 3,48 euro verhoogd met een uitgiftepremie ten belope van 43,19 euro.

Elke rechthebbende zal kunnen inschrijven op ten minste 17 aandelen. Aangezien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de Slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar worden geblokkeerd.

Hierna volgt de berekening van de verwatering van de beurskoers :

• a) op basis van een uitgifteprijs van 46,67 euro per aandeel van KBC Groep en
• b) een inschrijving op alle aangeboden aandelen

Beurswaarde van de aandelen vóór de kapitaalverhoging

(A) 417,780,658 X EUR $56^2$ = EUR 23,395,716,848 (B)

Waarde van de aandelen voortkomend uit de kapitaalverhoging (C) 306.425 X EUR 46,67= EUR 14.300.854,75(D)

Waarde van de aandelen na de kapitaaiverhoging B + D / A + C EUR 23.410.017.702,75/418.087.083,00 = EUR 55,99

Uitgaande van een volledige inschrijving op alle 306.425 aangeboden aandelen tegen 46,67 euro per aandeel, zouden maximaal 0,07% bijkomende aandelen worden gecreëerd (bestaande aantal aandelen pre-kapitaalverhoging = 417.780.658) en zou er bij deze uitgifteprijs slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het aandeel KBC Groep, nl. van 0,01 euro per aandeel.

13 november 2015

² De slotkoers van het aandeel van KBC Groep op Euronext Brussels op 11 november 2015, afgerond tot 2 cijfers na de komma.

1. Myr $\overline{3}$