KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2016

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 – 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

VOLMACHT

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming en zetel)

…………………………………………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………………..

houder van (aantal)……………….. ……… aande(e)l(en) zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap KBC Groep, verklaart bij deze:

I. volmacht te verlenen aan

___________________________

(volledige naam van één enkele gevolmachtigde¹ )

……………………………………………………………………………………………………

krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde hem/haar, voor het bovenvermeld aantal aandelen, te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering waarvan de agenda is vermeld in punt II hierna, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op woensdag 4 mei 2016 om 10.00 uur.

¹ Uit artikel 547bis § 1 van het Wetboek van vennootschappen volgt dat een aandeelhouder van KBC Groep NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam en gedematerialiseerd) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van KBC Groep NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

II. de gevolmachtigde volgende steminstructies te verlenen² :

Jaarvergadering

1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, waarbij geen dividend wordt uitgekeerd en 11.470.170,52 euro bestemd is als werknemersparticipatie.
• voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• voor tegen onthouding

_______________________________________

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

²Indien de aandeelhouder (i) een gevolmachtigde aanduidt die een potentieel belangenconflict heeft met de aandeelhouder in de zin van artikel 547bis §4 W. Venn. of (ii) de naam van de gevolmachtigde niet invult (blanco volmacht), en de volmacht wordt opgenomen door een persoon die dergelijk potentieel belangenconflict heeft, dan mag overeenkomstig voormeld artikel de gevolmachtigde enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2015.

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2015.

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. In overeenstemming met het voorstel van het Auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, voorstel tot benoeming als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA ("PwC") voor de wettelijke termijn van drie jaar, dit is tot na afloop van de jaarvergadering van 2019. PwC heeft de heer Roland Jeanquart en de heer Tom Meuleman aangeduid als vertegenwoordigers.

Voorstel tot vaststelling van het honorarium van de commissaris op 145.000 euro voor het boekjaar 2016, en op 152.000 euro per jaar voor de boekjaren 2017 en 2018.

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• 1. Statutaire benoemingen
• a. Voorstel tot benoeming van mevrouw Sonja De Becker als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.
  • voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

b. Voorstel tot herbenoeming van de heer Lode Morlion als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.

voor	tegen	onthouding
------	-------	------------

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

c. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Vladimira Papirnik als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

d. Voorstel tot herbenoeming van de heer Theodoros Roussis als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

e. Voorstel tot herbenoeming van de heer Johan Thijs als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

f. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Ghislaine Van Kerckhove als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.

Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurder is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf 31 maart 2016 beschikbaar zal zijn op de website: www.kbc.com. Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).

1. Rondvraag

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

III. dat de gevolmachtigde³

zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.

Gelieve volgend vakje aan te kruisen indien u de gevolmachtigde wél wenst te machtigen om te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda: 4

Opgemaakt en ondertekend te (plaats)……………………………op (datum)…………………. 2016

(handtekening van de aandeelhouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht")

…………………………………..

____________________________________

³Artikel 533ter, §4, derde lid W. Venn. bepaalt dat de volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

⁴ In de gevallen beschreven in voetnoot 2 zal de gevolmachtigde enkel kunnen stemmen over nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda op voorwaarde dat hij voor elk onderwerp over specifieke steminstructies beschikt. Deze steminstructies kunnen verleend worden middels het aangepast volmachtformulier dat uiterlijk op 19 april 2016 beschikbaar zal zijn op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep).