KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2016

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

PROCURATION

Le (la) soussigné(e) (nom et adresse complets de l'actionnaire ; dénomination et siège complets de la personne morale)

…………………………………………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………………..

titulaire de (nombre)……………….. ……… action(s) sans valeur nominale de la société anonyme KBC Groupe, déclare par la présente :

I. donner procuration à

___________________________

(nom complet d'un seul mandataire¹ )

……………………………………………………………………………………………………

pour le/la représenter, à hauteur du nombre d'actions précité, en vertu et dans le respect des dispositions de l'art. 28 des statuts, à l'Assemblée générale annuelle, dont l'ordre du jour est mentionné au point II ci-après et qui se tiendra le mercredi 4 mai 2016 à 10 heures au siège social à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

¹En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de KBC Groupe SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives et dématérialisées) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions KBC Groupe SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

II. donner au mandataire les instructions de vote suivantes² :

Assemblée générale annuelle

1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Proposition d'approbation de la proposition d'affectation des bénéfices de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, à savoir qu'aucun dividende ne serait distribué, et que la participation des salariés s'élèverait à 11 470 170,52 euros.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.

_______________________________________

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

²Si l'actionnaire (i) désigne un mandataire ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés ou (ii) ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc) et que la procuration est prise en charge par une personne ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, alors, conformément à l'article susmentionné, le mandataire peut uniquement voter à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2015.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2015.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Conformément à la proposition du Comité d'Audit et sur proposition du conseil d'entreprise, proposition de nomination de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SCCRL (« PwC ») en tant que commissaire pour le délai légal de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019. PwC a désigné MM. Roland Jeanquart et Tom Meuleman en tant que représentants.

Proposition de fixation des honoraires de commissaire à 145 000 euros pour l'exercice 2016, et à 152 000 euros par an pour les exercices 2017 et 2018.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer Mme Sonja De Becker comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

b. Proposition de renommer M. Lode Morlion comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

c. Proposition de renommer Mme Vladimira Papirnik comme administrateur indépendant, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

d. Proposition de renommer M. Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

e. Proposition de renommer M. Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• f. Proposition de renommer Mme Ghislaine Van Kerckhove comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Un CV succinct du nouvel administrateur proposé peut être consulté dans la Déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du 31 mars 2016 sur le site www.kbc.com. Un CV succinct des administrateurs proposés pour un renouvellement du mandat est fourni sur www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration : membres).

1. Tour de table

Ne donne pas lieu à un vote.

III. que le mandataire³

doit s'abstenir de voter sur de nouveaux sujets à traiter qui peuvent être inscrits à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés.

Veuillez cocher la case suivante si vous autorisez le mandataire à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour : ⁴

Dressé et signé à (lieu) ……………………………le (date) …………………. 2016

(signature de l'actionnaire, précédée de la mention manuscrite « bon pour procuration »)

…………………………………..

____________________________________

³L'article 533ter, §4, alinéa 3 du Code des sociétés stipule que la procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

⁴ Dans les cas décrits dans la note 2 en bas de page, le mandataire pourra uniquement voter sur de nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet. Ces instructions de vote peuvent être données au moyen du formulaire de procuration, qui sera disponible au plus tard le 19 avril 2016 sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).