KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2017

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

Oproeping tot de Jaarvergadering van KBC Groep NV die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 4 mei 2017 om 10.00 uur.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, vragen wij u vriendelijk om u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te melden met het oog op het opstellen van de aanwezigheidslijst.

Agenda van de Jaarvergadering

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, waarbij 1.171.156.805,60 euro als bruto dividend wordt uitgekeerd, d.i. een bruto dividend van 2,80 euro per aandeel, en 10.886.980,28 euro bestemd is als werknemersparticipatie. Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 418.087.058,00 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 753.069.747,60 euro, d.i. een bruto slotdividend van 1,80 euro voor elk aandeel.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2016.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2016.
• 1. Statutaire benoemingen
• a. Voorstel tot definitieve benoeming als bestuurder van mevrouw Katelijn Callewaert, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 15 december 2016, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2021.
• b. Voorstel tot definitieve benoeming als bestuurder van de heer Matthieu Vanhove, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 15 december 2016, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2021.
• c. Voorstel tot definitieve benoeming als bestuurder van de heer Walter Nonneman, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 15 december 2016, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2021.
• d. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Philippe Vlerick voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2021.
• e. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Hendrik Scheerlinck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2021.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.

Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurders is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf 31 maart 2017 beschikbaar zal zijn op www.kbc.com. Een kort cv van de bestuurder wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).

1. Rondvraag

Informatie aan de aandeelhouders en de obligatiehouders met betrekking tot de Jaarvergadering

1. Toelatingsvoorwaarden

Conform artikel 536 § 2 W. Venn. mag een aandeelhouder alleen aan de Jaarvergadering deelnemen en er zijn stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• KBC Groep NV moet kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 20 april 2017 om vierentwintig uur Belgische tijd, in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij zich voorneemt om aan de Jaarvergadering deel te nemen;
• de aandeelhouder moet uiterlijk op 28 april 2017 aan KBC Groep NV kennis geven van zijn voornemen om aan de Jaarvergadering deel te nemen.

Conform artikel 27 van de statuten gelden deze voorwaarden mutatis mutandis opdat een obligatiehouder aan de Jaarvergadering kan deelnemen met raadgevende stem.

1.1. Aandeelhouderschap op registratiedatum

Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Jaarvergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt alleen maar verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Jaarvergadering.

De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Jaarvergadering, namelijk 20 april 2017 om vierentwintig uur Belgische tijd.

De registratie van aandelen op naam gebeurt door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam.

De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Op verzoek van de houder van gedematerialiseerde aandelen levert de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling een attest af waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Jaarvergadering.

Het recht van een obligatiehouder om deel te nemen aan de Jaarvergadering wordt op dezelfde wijze alleen maar verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de obligaties op zijn naam, op de registratiedatum, ongeacht het aantal obligaties dat hij bezit op de dag van de Jaarvergadering. Wat hierboven werd uiteengezet voor de aandelen op naam en de gedematerialiseerde aandelen, geldt op dezelfde wijze voor de obligaties. De registratie van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht gebeurt door voorlegging van de obligaties aan een financiële tussenpersoon of door inschrijving van de obligaties op een rekening bij een financiële tussenpersoon.

1.2. Kennisgeving van deelname aan de Jaarvergadering

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder die aan de Jaarvergadering wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, dit is uiterlijk op 28 april 2017, melden, als volgt:

• Aandeelhouders en obligatiehouders op naam moeten de bij de oproepingsbrief gevoegde deelnemingsbrief invullen, ondertekenen en aan KBC Groep NV bezorgen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be.
• Houders van aandelen of obligaties in gedematerialiseerde vorm of van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht, moeten aan KBC Groep NV of aan één van de kantoren van KBC Bank NV een attest bezorgen of laten bezorgen, afgeleverd door de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten die zijn voorgelegd of die op hun naam op hun rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Jaarvergadering.

2. Volmachten

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Jaarvergadering laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 547bis, §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep). De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen ook een volmachtformulier bekomen op de zetel, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt.

KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op 28 april 2017 ontvangen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be. Gelieve ingeval van kennisgeving per e-mail het origineel van de volmacht uiterlijk voor aanvang van de Jaarvergadering aan KBC Groep NV te bezorgen.

Ook gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders en/of obligatiehouders vertegenwoordigen moeten uiterlijk op 28 april 2017 de door deze aandeelhouders en/of obligatiehouders ondertekende volmachten op dezelfde manier bezorgen.

Ingeval van subdelegatie, moet de keten van handtekeningen perfect aansluiten en moet KBC Groep NV voor elke stap in de keten een ondertekende volmacht ontvangen op de wijze zoals hoger bepaald.

Iedere aandeelhouder en obligatiehouder die zich wil laten vertegenwoordigen, moet de toelatingsvoorwaarden naleven die zijn uiteengezet onder punt 1 hierboven.

3. Uitoefening door de aandeelhouders van het agenderingsrecht en het vraagrecht

Het in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten bedoelde agenderingsrecht van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 12 april 2017. In voorkomend geval zal conform artikel 533ter, §3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen uiterlijk op de vijftiende dag voor de Jaarvergadering, dit is uiterlijk op 19 april 2017, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

Het in artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 28 april 2017.

De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be. Meer informatie over deze rechten is beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep).

4. Informatie ter beschikking van de aandeelhouders - website

Op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep) is alle informatie voor de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 533bis, § 2 van het Wetboek van vennootschappen beschikbaar vanaf 31 maart 2017.

Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders bovendien, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt, op de zetel een afschrift bekomen van de aan de Jaarvergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.

De Raad van Bestuur