KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Nov 16, 2017

KBC GROEP NV

Verslag van de commissaris over het voorstel
van opheffing van het voorkeurrecht
(artikel 596 van het Wetboek van
vennootschappen) in KBC Groep NV

15 november 2017

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET VOORSTEL VAN OPHEFFING VAN VOORKEURRECHT (ARTIKEL 596 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN) IN KBC GROEP NV

Opdrachtomschrijving $\mathbf{1}$ .

In zijn zitting van 15 november 2017 heeft de raad van bestuur van KBC Groep NV (de "Vennootschap"), met maatschappelijke zetel gevestigd te Havenlaan 2, Brussel en met ondernemingsnummer BE 0403.227.515, PwC Bedrijfsrevisoren bcvba, in haar hoedanigheid als commissaris vertegenwoordigd door Roland Jeanquart en Tom Meuleman, bedrijfsrevisoren, de opdracht gegeven om verslag uit te brengen over de voorgenomen opheffing van het voorkeurrecht bij de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen stelt het volgende:

De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Wij hebben onze werkzaamheden gesteund op de normen voor de beroepsuitoefening, uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren (IBR), zoals van toepassing in de omstandigheden.

PwC Bedrijfsrevisoren cyba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl, société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services

......................................

Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe $T: +32$ (0)2 710 4211, $\vec{F}: +32$ (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Identificatie van de verrichting $\overline{2}$

De raad van bestuur heeft de uitgifteprijs als volgt verantwoord en een omschrijving van de financiële gevolgen van de uitgifte voor de bestaande aandeelhouders als volgt omschreven (in een bijzonder verslag, zie bijlage):

De raad van bestuur heeft beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van KBC Groep NV. Bij deze uitgifte zullen maximaal 225.485 nieuwe VV-aandelen van KBC Groep NV ter inschrijving worden aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden is gebaseerd op het aantal aandelen dat nodig is per rechthebbende opdat deze zou kunnen inschrijven voor het bedrag dat is toegelaten als maximaal fiscaal verrekenbaar in de inkomsten van 2017 voor Belgische belastingplichtigen.

Op de aangeboden aandelen kan als volgt worden ingeschreven:

• Een aantal aandelen dat elke rechthebbende recht geeft op een inschrijvingsprijs tot ten $(i)$ minste 750 euro. Het aantal aandelen dat overeenstemt met dit bedrag, zijnde 13 aandelen, zal zeker worden toegekend aan de inschrijver; en
• $(ii)$ Maximaal 45 bijkomende aandelen per inschrijver. In geval de vraag het aanbod overtreft, kan deze aanvraag worden verminderd.

Aan de aanvraag voor inschrijving op bijkomende aandelen kan worden tegemoet gekomen, ten belope van het totaal aantal aangeboden aandelen waarop rechthebbenden niet hebben ingeschreven. Dit saldo niet-ingeschreven aandelen zal als volgt worden toegewezen:

• Indien het aantal resterende aandelen groter of gelijk is aan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend;
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen;
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen;
• In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal EUR 3.500 of 58 aandelen.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep NV of van één van zijn Belgische dochtervennootschappen die:
• Ten minste vanaf 1 januari 2017 een dochtervennootschap is van KBC Groep NV; $\circ$
• Nog dochtervennootschap is op de betaaldatum van de aandelen, $\circ$ nl. 19 december 2017.
• Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 16 mei 2017, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep NV of bij één van voormelde Belgische dochtervennootschappen op de betaaldatum van de aandelen, te weten 19 december 2017.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht;
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerkgesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2017 ten belope van het deel van het dividend dat in mei 2018 zou worden uitbetaald. De aandelen geven dus geen recht op het interimdividend dat de raad van bestuur op 17 november 2017 zal uitbetalen.

De kapitaalverhoging geschiedt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep.

Financiële gevolgen van de voorgenomen verrichting met betrekking tot de $3.$ verwatering van het aandeel in het kapitaal van de huidige aandeelhouders

De inschrijvingsprijs op 15 november 2017 bedraagt EUR 59,60 per aandeel en er worden maximum 225.485 aandelen aangeboden. Aangezien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar geblokkeerd worden. Deze periode loopt vanaf de betaaldatum tot en met 18 december 2019.

De kapitaalverhoging is beperkt in omvang. Er worden maximaal 225.485 aandelen aangeboden, wat overeenkomt met 0,05% van het totaal aantal bestaande aandelen per 30 september 2017, nl. 418.372.082. De financiële verwatering zal beperkt zijn tot EUR 0,01 per aandeel in geval van uitgifte van 225.485 aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 59.60 per aandeel.

Omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is $\overline{4}$ berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen wordt vastgesteld op basis van de slotkoers van het aandeel van KBC Groep NV op Euronext Brussels, 2 dagen voor de datum waarop de uitgifteprijs wordt vastgesteld, verminderd met een korting van 16,66%.

De uitgifteprijs zal evenwel niet lager zijn dan de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2017, dewelke gelijk is aan EUR 40,65.

Indien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar geblokkeerd worden. Deze periode loopt vanaf de betaaldatum tot en met 18 december 2019.

Besluit $5.$

In overeenstemming met de vereisten op grond van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen zijn wij van mening dat de in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw en voldoende zijn waarbij de raad van bestuur beslist, in het kader van het toegestane kapitaal, het maatschappelijk kapitaal te verhogen door uitgifte van nieuwe aandelen van KBC Groep NV.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel worden gebruikt.

Sint-Stevens-Woluwe, 15 november 2017

Roland Jeanguart Bedrijfsrevisor

Tom Meuleman Bedrijfsrevisor

Bijlage:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur cfr. artikel 596 van het Wetboek van $\mathbf{1}$ . vennootschappen

Bijlage 1:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur cfr. artikel 596
van het Wetboek van vennootschappen

$\overline{\mathbf{a}}$

Internal

Kapitaalverhoging in 2017

inschrijving voorbehouden aan het personeel van KBC Groep NV en bepaalde van zijn Belgische dochtervennootschappen

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 15 november 2017 ter verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders bij de uitgifte van maximaal 225.485 nieuwe aandelen van KBC Groep NV

Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 225.485 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2017 met uitzondering op het interimdividend dat de vennootschap op 17 november 2017 zal uitbetalen.

Het aantal aandelen dat wordt aangeboden is gebaseerd op het aantal rechthebbenden, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 750 euro. Dit is het bedrag dat hij kan inbrengen in zijn personenbelastingsaangifte.

Elke rechthebbende kan inschrijven als volgt:

• $(i)$ op 13 aandelen die hem zeker worden toegekend; en
• $(ii)$ op maximaal 45 bijkomende aandelen. In geval de vraag het aanbod overtreft, kan deze aanvraag worden verminderd.

In geval niet elke rechthebbende inschrijft op 13 aandelen, dan zijn de resterende aandelen beschikbaar voor toekenning aan de inschrijvers die meer dan 13 aandelen wensen te verwerven en dit hebben opgegeven in hun inschrijvingsformulier. Dit verloopt als volgt:

• Indien het aantal resterende aandelen groter of gelijk is aan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend.
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen.
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen.
• In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal 3.500 euro of 58 aandelen.

De inschrijvingsperiode loopt van 16 november 2017 tot en met 7 december 2017.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep of van een van zijn Belgische dochtervennootschappen die:
• -> ten minste vanaf 1 januari 2017 een dochtervennootschap is van KBC Groep;
• -> nog dochtervennootschap is op de betaaldatum van de aandelen, nl. 19 december 2017
• Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 16 mei 2017, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen¹ op de betaaldatum van de aandelen, te weten 19 december 2017.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging :

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht :
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de vermelde personeelsgroep. Zoals voorgeschreven door artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen dient de Raad van Bestuur een verantwoording te geven voor deze opheffing. Bij de verantwoording voor deze opheffing wordt aandacht besteed aan het belang van de verrichting voor de vennootschap, de uitgifteprijs en de financiële gevolgen voor de aandeelhouders.

De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7A, lid 5 van de statuten van KBC Groep.

De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en zijn personeel en het personeel van zijn Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van de medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de KBC-groep en van KBC Groep zelf.

De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs per aandeel die gelijk is aan de Slotkoers minus een korting van 16,66%.

De Slotkoers is de slotkoers van het aandeel KBC op Euronext Brussels 2 dagen voorafgaand de datum waarop de uitgifteprijs wordt vastgelegd.

De uitgifteprijs zal evenwel niet lager zijn dan de nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2017, 40,65 euro.

Indien de uitgifteprijs lager is dan de Slotkoers dan worden de aandelen geblokkeerd in een KBCeffectenrekening voor een periode van 2 jaar vanaf de betaaldatum, nl. tot en met 18 december 2019.

^<sup>1 Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 17.345 rechthebbende personen.

Internal

Op basis van voormeld prijsberekeningsmechanisme wordt de uitgifteprijs vastgesteld op 59,60 EUR, bestaande uit het boekhoudkundig pari van afgerond 3,48 EUR verhoogd met een uitgiftepremie van 56,12 EUR

Elke rechthebbende zal kunnen inschrijven op ten minste 13 aandelen. Aangezien de uitgifteprijs een korting inhoudt ten opzichte van de Slotkoers, zullen de aandelen gedurende een periode van 2 jaar worden geblokkeerd.

Hierna volgt de berekening van de verwatering van de beurskoers :

• a) op basis van een uitgifteprijs van 59,60 euro per aandeel van KBC Groep en
• b) een inschrijving op alle aangeboden aandelen

Beurswaarde van de aandelen vóór de kapitaalverhoging

(A) 418.372.082 X 71,51 EUR $^{2}$ = 29.917.787.583.82 EUR (B)

Waarde van de aandelen voortkomend uit de kapitaalverhoging (C) 225.485 X EUR 59,60= EUR 13.438.101,92 (D)

Waarde van de aandelen na de kapitaalverhoging B + D / A + C EUR 29.931.225.685,74/ 418.597.567= EUR 71,50

Uitgaande van een volledige inschrijving op alle 225.485 aangeboden aandelen tegen 59,60 euro per aandeel, zouden maximaal 0.05% bijkomende aandelen worden gecreëerd (bestaande aantal aandelen pre-kapitaalverhoging = 418.372.082) en zou er bij deze uitgifteprijs slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het aandeel KBC Groep, nl. van 0,01 euro per aandeel.

15 november 2017

T. Lugar

^<sup>2 De slotkoers van het aandeel van KBC Groep op Euronext Brussels op 13 november 2017.