KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 29, 2018

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

PROCURATION

Le (la) soussigné(e) (nom et adresse complets de l'actionnaire; dénomination et siège complets de la personne morale)

…………………………………………………………………………………………………………….. ……………………………………………………………………………………………………………..

Déclare être titulaire de (nombre)……………….. ……… action(s) sans valeur nominale de la société anonyme KBC Groupe, dont il/elle déclare :

I. donner procuration à

___________________________

(nom complet d'un seul mandataire¹ )

……………………………………………………………………………………………………

pour le/la représenter, en vertu et dans le respect des dispositions de l'art. 28 des statuts, à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire, dont les ordres du jour sont mentionnés au point II ci-après et qui se tiendront le jeudi 3 mai 2018 au siège social à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

¹En vertu de l'article 547bis § 1 du Code des sociétés, un actionnaire de KBC Groupe SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives et dématérialisées) qu'il détient ainsi que par compte-titres s'il détient des actions KBC Groupe SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

II. donner au mandataire les instructions de vote suivantes² :

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

Ne donne pas lieu à un vote.

_______________________________________

1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, à savoir que
• 1.255.567.216 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 3 euros par action. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 418.372.082 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 837.195.134 euros, c'està-dire un dividende brut final de 2 euros pour chaque action.

²Si l'actionnaire (i) désigne un mandataire ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, au sens de l'article 547bis § 4 du Code des sociétés ou (ii) ne complète pas le nom du mandataire (procuration en blanc) et que la procuration est prise en charge par une personne ayant un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire, alors, conformément à l'article susmentionné, le mandataire peut uniquement voter à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

• un montant de 10.925.522,55 euros est affecté à la prime bénéficiaire des membres du personnel, dont :
• 9.954.629,69 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2017;
• 970.892,86 euros à titre de prime bénéficiaire identique. Une prime bénéficiaire identique de 300 euros est attribuée à chacun des membres du personnel sans tenir compte de la condition d'ancienneté. Ce montant est proraté uniquement en fonction de la date d'entrée en service et de départ et en fonction des motifs de suspension assimilés ou non pour l'exercice 2017, ces deux facteurs tels que prévus par la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2017.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2017 de 152.000 euros à 229.445 euros.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2017.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2017.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de renommer monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

b. Proposition de renommer madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• c. Proposition de renommer madame Julia Kiraly comme administrateur indépendant, dans le sens de et conformément aux critères énoncés à l'article 526 ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
• pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Ne donne pas lieu à un vote.

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif au renouvellement du capital autorisé, établi conformément à l'article 604, deuxième alinéa du Code des sociétés.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Proposition de supprimer le dernier alinéa de l'article 5 des statuts.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de supprimer l'article 5bis des statuts.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de renouveler le mandat du Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital, comme mentionné actuellement aux articles 7A et 7B des statuts, pour une nouvelle période de cinq ans, à compter de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du trois mai deux mille dix-huit. Par conséquent, proposition de modifier les articles 7A et 7B des statuts comme suit :

« A. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant de sept cents millions d'euros ( € 700.000.000) selon les modalités à fixer par le conseil.

Le Conseil d'administration est également mandaté pour fixer le droit au dividende des actions qui seront émises à l'occasion des augmentations de capital réalisées dans le cadre de ce mandat.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées, dans les limites de la loi, tant par apport en espèces ou en nature que par incorporation des réserves, à l'inclusion du compte indisponible des primes d'émission.

L'incorporation des réserves peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

Si, dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration décide d'augmenter le capital par l'émission d'actions nouvelles souscrites en espèces, il est habilité à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires actuels, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'attribution des actions nouvelles, accorder un droit de priorité aux actionnaires actuels.

B. Le Conseil d'administration est en outre habilité à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de warrants, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital dans les limites du montant visé au point A.

Le Conseil d'administration est également habilité à fixer le droit au dividende des actions qui seront émises par suite de la conversion des obligations ou de l'exercice des warrants.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Si le Conseil d'administration décide de procéder à l'émission des obligations ou warrants susmentionnés, il est habilité, dans les limites de la loi et dans l'intérêt de la société, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires actuels. Il a également ce pouvoir lors de l'émission des obligations ou warrants précités, au profit d'une ou de plusieurs personnes déterminées, étant entendu qu'en cas d'émission de warrants, ceux-ci ne peuvent être destinés principalement à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales. En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'octroi d'obligations ou de warrants, accorder un droit de priorité aux actionnaires actuels. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de supprimer l'article 7C des statuts.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de modifier comme suit l'article 8, troisième alinéa des statuts :

« Si, à l'occasion d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale ou à l'occasion de la conversion d'obligations ou de l'exercice de warrants, une prime d'émission est payée ou si, à l'occasion de l'émission de warrants décidée par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, cette prime d'émission sera affectée au compte indisponible de primes d'émission qui, dans la même mesure que le capital social, constituera la garantie de tiers et dont il ne pourra être disposé, sauf la faculté d'incorporer cette prime d'émission au capital, qu'en vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant selon les conditions de quorum et de majorité requises pour une réduction du capital social. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de modifier comme suit l'article 10bis, premier alinéa, des statuts : « Pour l'application des prescriptions légales en matière d'informations sur les participations importantes, la valeur seuil statutaire de 3% s'applique également en sus des valeurs seuils prévues par la loi. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de modifier comme suit l'article 11, deuxième alinéa des statuts :

« Le Conseil d'administration est autorisé, pour une période d'un an à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018, acquérir en bourse un maximum de deux millions sept cent mille (2.700.000) actions de la société, à un prix par action qui ne peut être supérieur au dernier cours de clôture sur Euronext Brussels le jour précédent l'acquisition, majoré de 10%, et qui ne peut être inférieur à un euro.

Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions propres acquises aux moments qu'il estime appropriés. Le Conseil d'administration, ou un ou plusieurs administrateurs désignés par le Conseil d'administration, sont autorisés, suite à cette annulation, à modifier le nombre d'actions mentionné dans les statuts et à faire constater la modification statutaire nécessaire à cette fin par acte notarié. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de supprimer l'article 11bis, dernier alinéa des statuts.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de supprimer l'article 20bis des statuts.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de modifier comme suit l'article 34, deuxième alinéa des statuts :

« L'ajournement de la décision concernant l'approbation des comptes annuels met fin à la délibération et annule les décisions déjà prises concernant les comptes annuels, en ce compris les décisions concernant la décharge aux administrateurs et au commissaire. Il ne porte toutefois pas préjudice à la délibération ni aux décisions prises concernant les propositions qui ne concernent pas les comptes annuels. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 37.2 des statuts : « Ensuite est défalqué un montant devant servir :
• a) à verser aux membres du personnel et à d'autres collaborateurs de la société et des sociétés liées une part du bénéfice sous forme de prime bénéficiaire ou de toute autre forme de participation des travailleurs ;

b) à verser aux actionnaires un dividende fixé par l'Assemblée générale. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de reformuler comme suit l'article 38 des statuts :

« Le Conseil d'administration peut, aux conditions prévues par la loi, distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de l'exercice. Il peut uniquement s'agir d'une distribution sur le bénéfice de l'exercice en cours, minoré le cas échéant de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Proposition de supprimer toutes les références aux parts bénéficiaires dans les statuts :
• en supprimant, au Titre II et à l'article 8, dernier alinéa, les termes « parts bénéficiaires »
• en supprimant, à l'article 11, premier alinéa, les termes « et des parts bénéficiaires »
• en supprimant l'article 27, dernier alinéa
• en supprimant, à l'article 28, premier alinéa, les termes « et, le cas échéant, tout porteur de parts bénéficiaires »
• en supprimant, à l'article 30, les termes « et le cas échéant, des porteurs de parts bénéficiaires »

• en supprimant, à l'article 34, troisième alinéa, les termes « et le cas échéant, tous les porteurs de parts bénéficiaires »

• en supprimant, à l'article 40, les termes « et, le cas échéant et conformément aux modalités de l'annexe A aux présents statuts, les parts bénéficiaires à concurrence de leur prix d'émission respectif ».

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'introduire, dans un nouvel article 42 des statuts, la disposition transitoire suivante :

« A. Jusqu'à la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018, le Conseil d'administration reste compétent, en vertu de l'autorisation lui conféré par l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2013, pour augmenter le capital social conformément aux modalités à définir par le conseil, d'un montant de sept cents millions d'euros (€ 700.000.000), à diminuer des montants jusqu'à concurrence desquels il a déjà été fait usage de ce droit en vertu de décisions du Conseil d'administration.

Les autres modalités et conditions de l'article 7A restent applicables à cette autorisation.

B. Le Conseil d'administration reste en outre compétent, jusqu'à la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018 pour décider, en vertu de l'autorisation lui conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2013, de procéder, en une fois ou en plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de warrants, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital dans les limites du montant visé au point A.

Les autres modalités et conditions de l'article 7B restent applicables à cette autorisation.

C. Le prescrit de l'article 8 est applicable aux décisions d'augmenter le capital prises par le Conseil d'administration en vertu de l'autorisation mentionnée aux points A et B du présent article 42.

D. En raison de son utilité temporaire, la présente disposition transitoire pourra être supprimée dans la prochaine version coordonnée des statuts, qui sera rédigée après la publication de la modification statutaire décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018. Il en va de même pour les dispositions transitoires de l'article 7 relatives à l'utilisation de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2013. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de supprimer l'Annexe A aux statuts intitulée « Conditions des Parts bénéficiaires . »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. L'Assemblée générale décide de donner procuration à Jean Van den Bossche et Joeri Piessens, qui, à cette fin, élisent domicile à l'adresse de la Société civile constituée en société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », agissant chacun individuellement avec pouvoir de subrogation, afin d'établir les textes coordonnés des statuts de la Société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'octroyer des autorisations pour l'exécution des décisions prises.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Procuration pour les formalités auprès de la Banque-carrefour des entreprises et des administrations fiscales.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

III. que le mandataire³

doit s'abstenir de voter sur de nouveaux sujets à traiter qui peuvent être inscrits à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société, conformément à l'article 533ter du Code des sociétés.

Veuillez cocher la case suivante si vous autorisez le mandataire à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour : ⁴

Dressé et signé à (lieu) ……………………………le (date) …………………. 2018

(signature de l'actionnaire, précédée de la mention manuscrite « bon pour procuration »)

…………………………………..

____________________________________

³L'article 533ter, §4, alinéa 3 du Code des sociétés stipule que la procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

⁴ Dans les cas décrits dans la note 2 en bas de page, le mandataire pourra uniquement voter sur de nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet. Ces instructions de vote peuvent être données au moyen du formulaire de procuration, qui sera disponible au plus tard le 29 mars 2018 sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).