AGM Information • Mar 29, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oproeping tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Groep NV die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 3 mei 2018 om 10.00 uur.
De Jaarvergadering begint om 10.00 uur en zal onmiddellijk gevolgd worden door de Buitengewone Algemene Vergadering.
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, vragen wij u vriendelijk om u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te melden met het oog op het opstellen van de aanwezigheidslijst.
1.255.567.216 euro als bruto dividend wordt uitgekeerd, d.i. een bruto dividend van 3 euro per aandeel. Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 418.372.082 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 837.195.134 euro, d.i. een bruto slotdividend van 2 euro voor elk aandeel.
10.925.522,55 euro bestemd is als winstpremie voor de werknemers, waarvan:
De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.
Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).
Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen binnen deze machtiging.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.
B. De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A. vermelde bedrag.
De Raad van Bestuur is hierbij tevens gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitvoering van de warrants.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de Raad van Bestuur tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants beslist, is hij bevoegd om, binnen de perken van de wet, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Hij kan dit ook, zowel bij de uitgifte van voornoemde obligaties als bij de uitgifte van voornoemde warrants, ten gunste van één of meer bepaalde personen, met dien verstande dat, bij de uitgifte van warrants, de warrants niet in hoofdzaak bestemd mogen worden voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of één of meer van haar dochtervennootschappen. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders."
"Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants een uitgiftepremie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van warrants beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze bestemd worden voor de onbeschikbare rekening uitgiftepremie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze uitgiftepremie in kapitaal, slechts kan beschikt worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtneming van het quorum en de meerderheid vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal."
De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders aangesteld door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen."
door in artikel 40 de woorden "en, in voorkomend geval en overeenkomstig de modaliteiten van bijlage A bij deze statuten, de winstbewijzen ten belope van hun respectieve uitgifteprijs" te schrappen.
Voorstel om in een nieuw artikel 42 van de statuten een overgangsbepaling in te voegen als volgt:
"A. Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien blijft de Raad van Bestuur bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien, overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (€ 700.000.000), verminderd met de bedragen ten belope waarvan reeds gebruik werd gemaakt van dit recht ingevolge beslissingen van de Raad van Bestuur.
De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7A blijven zolang op deze machtiging van toepassing.
B. De Raad van Bestuur blijft daarenboven tot aan de bekendmaking van de statutenwijzigingen beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A vermelde bedrag.
De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7B blijven zolang op deze machtiging van toepassing.
C. Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op de beslissingen tot kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur genomen worden op grond van de machtiging vermeld onder A en B van dit artikel 42.
D. Onderhavige overgangsbepaling mag, gelet op haar tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Hetzelfde geldt voor de overgangsbepalingen bij artikel 7 die betrekking hebben op het gebruik van de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien werd verleend."
Met "de Algemene Vergaderingen" wordt hier verder zowel de Jaarvergadering als de Buitengewone Algemene Vergadering bedoeld.
Conform artikel 536 § 2 W. Venn. mag een aandeelhouder alleen aan de Algemene Vergaderingen deelnemen en er zijn stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
Conform artikel 27 van de statuten gelden deze voorwaarden mutatis mutandis opdat een obligatiehouder aan de Algemene Vergaderingen kan deelnemen met raadgevende stem.
1.1. Aandeelhouderschap op registratiedatum
Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt alleen maar verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.
De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen, namelijk donderdag 19 april 2018 om vierentwintig uur Belgische tijd.
De registratie van aandelen op naam gebeurt door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Op verzoek van de houder van gedematerialiseerde aandelen levert de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling een attest af waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.
Het recht van een obligatiehouder om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen wordt op dezelfde wijze alleen maar verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de obligaties op zijn naam, op de registratiedatum, ongeacht het aantal obligaties dat hij bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen. Wat hierboven werd uiteengezet voor de aandelen op naam en de gedematerialiseerde aandelen, geldt op dezelfde wijze voor de obligaties. De registratie van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht gebeurt door voorlegging van de obligaties aan een financiële tussenpersoon of door inschrijving van de obligaties op een rekening bij een financiële tussenpersoon.
Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder die aan de Algemene Vergaderingen wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk vrijdag 27 april 2018, melden, als volgt:
Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Algemene Vergaderingen laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 547bis §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene Vergadering KBC Groep). De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen ook een volmachtformulier bekomen op de zetel, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt.
KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op vrijdag 27 april 2018 ontvangen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres [email protected]. Gelieve ingeval van kennisgeving per e-mail het origineel van de volmacht uiterlijk voor aanvang van de Algemene Vergaderingen aan KBC Groep NV te bezorgen.
Ook gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders en/of obligatiehouders vertegenwoordigen moeten uiterlijk op vrijdag 27 april 2018 de door deze aandeelhouders en/of obligatiehouders ondertekende volmachten op dezelfde manier bezorgen.
Ingeval van subdelegatie, moet de keten van handtekeningen perfect aansluiten en moet KBC Groep NV voor elke stap in de keten een ondertekende volmacht ontvangen op de wijze zoals hoger bepaald.
Iedere aandeelhouder en obligatiehouder die zich wil laten vertegenwoordigen, moet de toelatingsvoorwaarden naleven die zijn uiteengezet onder punt 1 hierboven.
Het in artikel 533 ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten bedoelde agenderingsrecht van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk woensdag 11 april 2018. In voorkomend geval zal conform artikel 533ter, §3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen uiterlijk op de vijftiende dag voor de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk op woensdag 18 april 2018, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.
Het in artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk vrijdag 27 april 2018.
De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een e-mail gericht aan het adres [email protected]. Meer informatie over deze rechten is beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep).
Op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep) is alle informatie voor de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 533bis § 2 van het Wetboek van vennootschappen beschikbaar vanaf 29 maart 2018.
Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders bovendien, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt, op de zetel een afschrift bekomen van de aan de Algemene Vergaderingen voor te leggen stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.