AGM Information • May 16, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073 840
Dossiernummer: CO/jvdb/2180792/CV
Repertorium 2018/82.739
naamloze vennootschap, die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen
te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan, 2
BTW BE 0403.227.515 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
Op heden, drie mei tweeduizend achttien.
Te 1080 Brussel, Havenlaan, 2.
Voor mij, Carl OCKERMAN, notaris te Brussel, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan "KBC GROEP", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel, Havenlaan, 2, hierna "de Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notarissen Antoine COLS, bewaarder van de minuut, en Raymond DE DECKER, beiden te Antwerpen, in aanwezigheid van notaris Hubert SCHEYVEN, te Brussel, op negen februari negentienhonderd vijfendertig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig februari daarna, onder nummer 1604.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Carl OCKERMAN, geassocieerd notaris te Brussel, op 21 december 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 januari daarna, onder nummer 20180119/14015.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.227.515.
De vergadering wordt geopend om 12 uur onder het voorzitterschap van de heer Thomas LEYSEN, geboren te Wilrijk op 15 oktober 1960, wonende te 2000 Antwerpen, Rosier $21.$
De Voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 31 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering de heer Johan TYTECA, geboren te Nieuwpoort, op18 november 1955, wonende te 8670 Koksijde, Rolandstraat 5/GV01.
De vergadering duidt aan als stemopnemers :
de heer Thomas DEBACKER, geboren te Brecht, op15 december 1960, wonende te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 153;
de heer Wilfried KUPERS, geboren te Hasselt, op 28 november 1962, wonende te 3012 Wilsele, Englebert Carlierlaan 18.
Eerste dubbel blad
De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:
Het bureau heeft vastgesteld dat aan de houders van aandelen op naam alsook aan de commissaris een oproeping werd verstuurd, door middel van een gewone brief de dato 29 maart 2018. Het bureau heeft vastgesteld dat de bestuurders op 29 maart 2018 werden opgeroepen door middel van een brief die werd verstuurd via een elektronisch communicatiemiddel dat de vennootschap, met instemming van de Raad van Bestuur, gebruikt voor de verspreiding van documenten aan haar bestuurders.
Bij voormelde oproepingen werd een afschrift van de aan de vergadering voor te leggen stukken gevoegd.
Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers, voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven tezamen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:
op 29 maart 2018 in het Belgisch Staatsblad;
op 29 maart 2018 in de Tijd en in L'Echo.
Bovendien werden de tekst van de agenda, het verslag van de Raad van Bestuur en de financiële informatie ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.kbc.com) vanaf 29 maart 2018.
Eveneens werd de oproeping bekendgemaakt via de media en op de website van Euronext.
Ter zake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of artikel 27 en 28 van de statuten werd gerespecteerd hetgeen ons notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.
Er zijn thans in totaal vierhonderd achttien miljoen vijfhonderd zevenennegentigduizend vijfhonderd zevenenzestig (418.597.567) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering stelt tevens vast dat de dochtervennootschappen van de Vennootschap op datum van deze algemene vergadering 57.473 aandelen van de Vennootschap bezitten; derhalve zijn, in toepassing van artikel 622 §1 en artikel 631 §1 van het Wetboek van vennootschappen, de stemrechten verbonden aan deze aandelen thans geschorst.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met 319.063.252 stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen en bijgevolg voldaan is aan het aanwezigheidsquorum zoals vereist door de artikelen 558 en 559 van het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
Aan deze algemene vergadering zal verder worden deelgenomen met obligaties: zij nemen deel met raadgevende stem.
De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming bevindt de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.
Kennisneming van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld 1. overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
Voorstel om in artikel 5 van de statuten het laatste lid te schrappen. $2.$
Voorstel om artikel 5bis van de statuten te schrappen. $3.$
Voorstel om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te 4. verhogen, zoals momenteel opgenomen in de artikelen 7A en 7B van de statuten, te hernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Derhalve voorstel om de artikelen 7A en 7B van de statuten te wijzigen als volgt:
"A. De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (€ 700. 000. 000) overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten.
Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen binnen deze machtiging.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.
B. De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A. vermelde bedrag.
De Raad van Bestuur is hierbij tevens gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitvoering van de warrants.
Tweede dubbel blad
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de Raad van Bestuur tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants beslist, is hij bevoegd om, binnen de perken van de wet, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Hij kan dit ook, zowel bij de uitgifte van voornoemde obligaties als bij de uitgifte van voornoemde warrants, ten gunste van één of meer bepaalde personen, met dien verstande dat, bij de uitgifte van warrants, de warrants niet in hoofdzaak bestemd mogen worden voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of één of meer van haar dochtervennootschappen. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders."
$5^{\circ}$ Voorstel om artikel 7C van de statuten te schrappen. 6.
Voorstel om artikel 8, derde lid van de statuten te wijzigen als volgt:
"Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants een uitgiftepremie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van warrants beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze bestemd worden voor de onbeschikbare rekening uitgiftepremie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze uitgiftepremie in kapitaal, slechts kan beschikt worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtneming van het quorum en de meerderheid vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal."
$7.$ Voorstel om artikel 10 bis, eerste lid van de statuten te wijzigen als volgt:
"Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarde van 3%. $\mathcal{R}$
Voorstel om Artikel 11, tweede lid van de statuten te wijzigen als volgt:
"De Raad van Bestuur is gemachtigd, voor een periode van één jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien om, op de beurs, een maximum van twee miljoen zeven honderdduizend (2.700.000) aandelen van de vennootschap te verwerven, aan een prijs per aandeel die niet hoger mag zijn dan de laatste slotkoers op Euronext Brussel op de dag vóór de verkrijging vermeerderd met tien procent, en die niet lager mag zijn dan één euro.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders aangesteld door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen."
Voorstel om artikel 11bis, laatste lid van de statuten te schrappen. 9. 10.
Voorstel om artikel 20 bis van de statuten te schrappen. 11.
Voorstel om artikel 34, tweede lid van de statuten te wijzigen, zodat het artikel luidt als volgt:
"De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de bestuurders en de commissaris. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch de genomen besluiten over de voorstellen die niet de jaarrekening betreffen."
Voorstel om artikel 37.2 van de statuten te wijzigen als volgt: $12.$
"Vervolgens wordt een bedrag afgenomen dat nodig is om
a) aan de personeelsleden en andere medewerkers van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen een deel van de winst uit te keren in de vorm van een winstpremie of enige andere vorm van werknemersparticipatie;
b) aan de aandeelhouders een dividend uit te keren dat door de Algemene Vergadering wordt bepaald."
Voorstel om artikel 38 van de statuten te herschrijven als volgt: $13.$
"De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij wet bepaalde voorwaarden op het resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst."
Voorstel om alle verwijzingen naar winstbewijzen in de statuten te 14. schrappen:
door in Titel II en in Artikel 8, laatste lid het woord "winstbewijzen" te $\Omega$ schrappen
door in Artikel 11, eerste lid de woorden "en winstbewijzen" te schrappen $\circ$
$\circ$ door Artikel 27, laatste lid te schrappen
door in Artikel 28, eerste lid de woorden "en, in voorkomend geval, iedere $\Omega$ houder van winstbewijzen" te schrappen
door in Artikel 30 de woorden "en, in voorkomend geval, houders van $\Omega$ winstbewijzen" te schrappen
door in Artikel 34, derde lid de woorden "en, in voorkomend geval, alle houders van winstbewijzen" te schrappen
door in Artikel 40 de woorden "en, in voorkomend geval en overeenkomstig $\circ$ de modaliteiten van bijlage A bij deze statuten, de winstbewijzen ten belope van hun respectieve uitgifteprijs" te schrappen.
Voorstel om in een nieuw artikel 42 van de statuten een overgangsbepaling 15. in te voegen als volgt:
"A. Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien blijft de Raad van Bestuur bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien, overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (700.000.000 EUR), verminderd met de bedragen ten belope waarvan reeds gebruik werd gemaakt van dit recht ingevolge beslissingen van de Raad van Bestuur.
De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7A blijven zolang op deze machtiging van toepassing.
B. De Raad van Bestuur blijft daarenboven tot aan de bekendmaking van de statutenwijzigingen beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei
Derde dubbel blad
tweeduizend achttien bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A vermelde bedrag.
De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7B blijven zolang op deze machtiging van toepassing.
C. Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op de beslissingen tot kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur genomen worden op grond van de machtiging vermeld onder A en B van dit artikel 42.
D. Onderhavige overgangsbepaling mag, gelet op haar tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Hetzelfde geldt voor de overgangsbepalingen bij artikel 7 die betrekking hebben op het gebruik van de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien werd verleend."
Voorstel om Bijlage A "Voorwaarden van de winstbewijzen" bij de statuten te 16. schrappen.
De Algemene Vergadering besluit om volmacht te geven aan Jean Van den 17. Bossche en Joeri Piessens, te dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen 18. beslissingen.
Volmacht voor de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de 19. belastingdiensten.
De Voorzitter nodigt de aandeelhouders en obligatiehouders die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.
De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel, waarvan de stemrechten niet geschorst zijn, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen. Inderdaad, overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen beschikken de houders van obligaties slechts over een raadgevende stem.
De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat, opdat alle voorstellen tot besluit van de agenda geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen. De besluiten moeten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, behalve de besluiten voorgesteld in de agendapunten 17, 18 en 19 waarvoor
een gewone meerderheid volstaat. Bij de berekening van deze quora wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn.
De Voorzitter deelt mee dat de stemming zoals bij de hieraan voorafgaande jaarvergadering op elektronische wijze zal gebeuren. De apparatuur en de procedures die daarbij gebruikt worden, werden vooraf grondig getest onder het toezicht van het Auditteam ICT van Audit Groep, dat de correcte werking en integriteit van het systeem bevestigd heeft. Het Auditteam ICT houdt ook tijdens deze vergadering toezicht op de stemmingen.
De Voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die hun stemintenties vooraf reeds aan de vennootschap meedeelden reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch stemsysteem en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van alle stemmen worden opgenomen in het proces-verbaal.
De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslag.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
TWEEDE BESLISSING: Schrapping laatste lid van artikel 5 van de statuten.
De vergadering beslist om in artikel 5 van de statuten het laatste lid te schrappen en niet te vervangen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,94 % |
|---|---|
| TEGEN | 0.00% |
| onthouding Blanco inbegrepen |
0.06% |
DERDE BESLISSING: Schrapping van artikel 5bis van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 5bis van de statuten te schrappen en niet te vervangen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
Vierde en laatste dubbel blad
| VOOR | 99,94 % | |
|---|---|---|
| TEGEN | 0,00% | |
| onthouding Blanco inbegrepen |
0,06% |
De vergadering beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen, zoals momenteel opgenomen in de artikelen 7A en 7B van de statuten, te hernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Derhalve voorstel om de artikelen 7A en 7B van de statuten te wijzigen
"A. De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro (€ 700. 000. 000) overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten.
Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen binnen
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist kunnen geschieden, binnen de perken van de wet, zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Wanneer de Raad van Bestuur tot kapitaalverhoging beslist binnen het kader van deze machtiging door uitgifte van nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, is hij bevoegd, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken. Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders.
B. De Raad van Bestuur is daarenboven gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A. vermelde bedrag.
De Raad van Bestuur is hierbij tevens gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitvoering van de warrants.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
Wanneer de Raad van Bestuur tot de uitgifte van voornoemde obligaties of warrants beslist, is hij bevoegd om, binnen de perken van de wet, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Hij kan dit ook,
zowel bij de uitgifte van voornoemde obligaties als bij de uitgifte van voornoemde warrants, ten gunste van één of meer bepaalde personen, met dien verstande dat, bij de uitgifte van warrants, de warrants niet in hoofdzaak bestemd mogen worden voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van de vennootschap of één of meer van haar dochtervennootschappen. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders."
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt zoals hieronder weergegeven niet aangenomen:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen : waarvan
| VOOR | 64,54 % |
|---|---|
| TEGEN | 35,40 % |
| onthouding | 0,06% |
| Blanco inbegrepen |
VIJFDE BESLISSING: Schrapping van artikel 7C van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 7C van de statuten te schrappen en niet te vervangen. Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,94 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,00% |
| onthouding | 0,06% |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om artikel 8, derde lid van de statuten te wijzigen als volgt:
"Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants een uitgifte premie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van warrants beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze bestemd worden voor de onbeschikbare rekening uitgifte-premie die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze uitgiftepremie in kapitaal, slechts kan beschikt worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering, beraadslagend met inachtneming van het quorum en de meerderheid vereist voor een vermindering van het maatschappelijk kapitaal.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,95 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,00% |
| onthouding | 0,05% |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om artikel 10 bis, eerste lid van de statuten te wijzigen als volgt: "Voor de toepassing van de wettelijke voorschriften inzake de informatie over belangrijke deelnemingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarde van 3%.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,94 % | |
|---|---|---|
| TEGEN | 0,00% | |
| onthouding | 0,06% | |
| Blanco inbegrepen | ||
De vergadering beslist om artikel 11, tweede lid van de statuten te wijzigen als volgt:
"De Raad van Bestuur is gemachtigd, voor een periode van één jaar vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien om, op de beurs, een maximum van twee miljoen zeven honderdduizend (2.700.000) aandelen van de vennootschap te verwerven, aan een prijs per aandeel die niet hoger mag zijn dan de laatste slotkoers op Euronext Brussel op de dag vóór de verkrijging vermeerderd met tien procent, en die niet lager mag zijn dan één euro.
De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders aangesteld door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,83 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,11% |
| onthouding | 0,06% |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om artikel 11bis, laatste lid van de statuten te schrappen en niet te vervangen.
Stemming:
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,94 % | |
|---|---|---|
| TEGEN | 0,00% | |
| onthouding | 0,06% | |
| Blanco inbegrepen |
TIENDE BESLISSING: Schrapping van artikel 20 bis van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 20bis van de statuten te schrappen en niet te vervangen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,75 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,19% |
| onthouding | 0,06% |
| Blanco inbegrepen |
ELFDE BESLISSING: Wijziging van artikel 34, tweede lid van de statuten.
De vergadering beslist om artikel 34, tweede lid van de statuten te wijzigen, zodat het artikel als volgt zal luiden:
"De verdaging van de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening maakt een einde aan de beraadslaging en doet de reeds genomen besluiten betreffende de jaarrekening vervallen, met inbegrip van de besluiten betreffende de kwijting van de bestuurders en de commissaris. Zij doet echter geen afbreuk aan de beraadslaging noch de genomen besluiten over de voorstellen die niet de jaarrekening betreffen.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,94 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,00% |
| onthouding | 0,06% |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om artikel 37.2 van de statuten te wijzigen als volgt:
"Vervolgens wordt een bedrag afgenomen dat nodig is om
a) aan de personeelsleden en andere medewerkers van de vennootschap en de met haar verbonden vennootschappen een deel van de winst uit te keren in de vorm van een winstpremie of enige andere vorm van werknemersparticipatie;
b) aan de aandeelhouders een dividend uit te keren dat door de Algemene Vergadering wordt bepaald.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,95 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,00% |
| onthouding | 0,05 % |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om artikel 38 van de statuten te herschrijven als volgt:
"De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij wet bepaalde voorwaarden op het resultaat van het lopend boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen : waarvan
| VOOR | 99,95 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,00% |
| onthouding | 0,05% |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om alle verwijzingen naar winstbewijzen in de statuten te schrappen:
door in Titel II en in Artikel 8, laatste lid het woord "winstbewijzen" te $\Omega$ schrappen
door in Artikel 28, eerste lid de woorden "en, in voorkomend geval, iedere $\Omega$ houder van winstbewijzen" te schrappen
door in Artikel 30 de woorden "en, in voorkomend geval, houders van winstbewijzen" te schrappen
door in Artikel 34, derde lid de woorden "en, in voorkomend geval, alle $\circ$ houders van winstbewijzen" te schrappen
door in Artikel 40 de woorden "en, in voorkomend geval en overeenkomstig de modaliteiten van bijlage A bij deze statuten, de winstbewijzen ten belope van hun respectieve uitgifteprijs" te schrappen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,94 % | |
|---|---|---|
| TEGEN | 0,00% | |
| onthouding | 0,06% | |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om om in een nieuw artikel 42 van de statuten een overgangsbepaling in te voegen als volgt:
"A. Tot aan de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien blijft de Raad van Bestuur bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien, overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten, het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd miljoen euro
(700.000.000 EUR), verminderd met de bedragen ten belope waarvan reeds gebruik werd gemaakt van dit recht ingevolge beslissingen van de Raad van Bestuur.
De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7A blijven zolang op deze machtiging van toepassing.
B. De Raad van Bestuur blijft daarenboven tot aan de bekendmaking van de statutenwijzigingen beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien bevoegd om krachtens de machtiging hem verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties die aanleiding kunnen geven tot verhogingen van het kapitaal binnen het onder A vermelde bedrag.
De overige modaliteiten en voorwaarden van artikel 7B blijven zolang op deze machtiging van toepassing.
C. Het bepaalde in artikel 8 is van toepassing op de beslissingen tot kapitaalverhoging die door de Raad van Bestuur genomen worden op grond van de machtiging vermeld onder A en B van dit artikel 42.
D. Onderhavige overgangsbepaling mag, gelet op haar tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend achttien. Hetzelfde geldt voor de overgangsbepalingen bij artikel 7 die betrekking hebben op het gebruik van de machtiging die door de Buitengewone Algemene Vergadering van twee mei tweeduizend dertien werd verleend.".
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt zoals hieronder weergegeven niet aangenomen:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 64,20 % |
|---|---|
| TEGEN | 35,75 % |
| onthouding | 0,05% |
| Blanco inbegrepen |
ZESTIENDE BESLISSING: Schrapping van Bijlage A "Voorwaarden van de winstbewijzen" bij de statuten.
De vergadering beslist om Bijlage A "Voorwaarden van de winstbewijzen" bij de statuten te schrappen en niet te vervangen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
| TEGEN | 0,01% |
|---|---|
| onthouding | 0,06% |
| Blanco inbegrepen |
De vergadering beslist om volmacht te geven aan Jean Van den Bossche en Joeri Piessens, te dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,77% |
|---|---|
| TEGEN | 0,18% |
| onthouding | 0,08% |
| Blanco inbegrepen |
ACHTTIENDE BESLISSING: Machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99.77 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,18% |
| onthouding | 0,05% |
| Blanco inbegrepen |
NEGENTIENDE BESLISSING: 19. Volmacht voor de formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de belastingdiensten.
De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Karin Delerue en de heer Marc Verlegh, woonstkeuze gedaan hebbende te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan, 2, elk individueel optredend met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de
vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:
2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt:
3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen :
waarvan
| VOOR | 99,95 % |
|---|---|
| TEGEN | 0,00% |
| onthouding | 0,05% |
| Blanco inbegrepen |
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De vergadering wordt geheven om 13 uur.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro.
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau, en de aandeelhouders die erom verzochten, samen met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.