AGM Information • Mar 29, 2019
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oproeping tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Groep NV die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 2 mei 2019 om 10.00 uur.
De Jaarvergadering begint om 10.00 uur en zal onmiddellijk gevolgd worden door de Buitengewone Algemene Vergadering.
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, vragen wij u vriendelijk om u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te melden met het oog op het opstellen van de aanwezigheidslijst.
Voorstel tot vaststelling van het honorarium van de commissaris op 234.000 euro per jaar, jaarlijks te indexeren op basis van de consumptie-index, met een maximale stijging van 2% per jaar.
De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.
Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurder is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf vrijdag 29 maart 2019 beschikbaar zal zijn op www.kbc.com.
Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).
De Buitengewone Algemene vergadering zal plaatsvinden op voorwaarde dat de wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals aangenomen in de plenaire vergadering van de Kamer op 28 februari 2019, ten laatste op 1 mei 2019 is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
"Met naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden kunnen de vennootschap en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen eigen aandelen van de vennootschap verkrijgen en vervreemden."
"De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur en een Directiecomité in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur telt ten minste drie bestuurders -al of niet aandeelhouders- die door de Algemene Vergadering worden benoemd, met dien verstande dat ten minste drie leden van de Raad van Bestuur de hoedanigheid hebben van onafhankelijk bestuurder overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het mandaat van bestuurder kan te allen tijde worden herroepen."
"Voor het overige kan de Raad van Bestuur alle regelingen treffen voor een doelmatige werking van de Raad van Bestuur, de comités van de Raad van Bestuur en het Directiecomité."
"De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."
"De Raad van Bestuur is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die op grond van de wet specifiek aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur houdt toezicht op het Directiecomité.
De Raad van Bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen."
"Het Directiecomité is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze bevoegdheden die overeenkomstig artikel 18 zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur."
"De besluiten van het Directiecomité kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van het Directiecomité."
"De vennootschap wordt vertegenwoordigd door hetzij twee leden van het Directiecomité, hetzij één lid van het Directiecomité samen optredend met een algemeen directeur, met de secretaris van de Raad van Bestuur, met de secretaris van het Directiecomité of met de Groepssecretaris.
Onverminderd de vorige alinea, kan de vennootschap, voor wat de bevoegdheden van de Raad van Bestuur betreft, tevens worden vertegenwoordigd door twee bestuurders waarvan één lid van het Directiecomité dient te zijn.
Tenslotte kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door personen die daartoe in het bijzonder werden gemachtigd."
"De controle op de financiële toestand van de vennootschap en op de jaarrekening wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen aangesteld en bezoldigd volgens de toepasselijke wetgeving."
De laatste alinea van artikel 23 geldt tevens voor de houders van gewone obligaties die niet converteerbaar zijn in aandelen en die zijn uitgegeven vooraleer de statutenwijziging waartoe werd beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei tweeduizend negentien in werking is getreden, in de mate waarin hen dit recht expliciet is toegekend in de uitgiftevoorwaarden van de betrokken effecten. In dat geval zijn de artikels 27, 28, 29 en 34 mutatis mutandis van toepassing."
"Afschriften hiervan en uittreksels hieruit worden geldig ondertekend door twee bestuurders waaronder één lid van het Directiecomité."
"De bestuurders stellen elk jaar een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid."
"De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, een interimdividend uit te keren."
"Het Directiecomité telt maximaal tien leden, die door de Raad van Bestuur worden benoemd."
"Wanneer voldaan is aan de voorwaarden van artikel 234, 235 of 236 van de Bankwet van 25 april 2014 inzake het nemen van herstelmaatregelen en een kapitaalverhoging noodzakelijk is om te vermijden dat een afwikkelingsprocedure een aanvang neemt op basis van artikel 454 van de in voornoemde wet bedoelde afwikkelingsvoorwaarden, bedraagt de oproepingstermijn om een besluit te nemen over dergelijke kapitaalverhoging, tien tot vijftien dagen voor de algemene vergadering. In dat geval hebben de aandeelhouders geen recht om andere punten op de agenda van die algemene vergadering te plaatsen en kan geen herziening van de agenda plaatsvinden."
Met de "Algemene Vergaderingen" wordt hier verder zowel de Jaarvergadering als de Buitengewone Algemene Vergadering bedoeld.
Conform artikel 536 § 2 W. Venn. mag een aandeelhouder alleen aan de Algemene Vergaderingen deelnemen en er zijn stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
Conform artikel 27 van de statuten gelden deze voorwaarden mutatis mutandis opdat een obligatiehouder aan de Algemene Vergaderingen kan deelnemen met raadgevende stem.
Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt alleen maar verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.
De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen, namelijk donderdag 18 april 2019 om vierentwintig uur Belgische tijd.
De registratie van aandelen op naam gebeurt door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Op verzoek van de houder van gedematerialiseerde aandelen levert de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling een attest af waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.
Het recht van een obligatiehouder om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen wordt op dezelfde wijze alleen maar verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de obligaties op zijn naam, op de registratiedatum, ongeacht het aantal obligaties dat hij bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen. Wat hierboven werd uiteengezet voor de aandelen op naam en de gedematerialiseerde aandelen, geldt op dezelfde wijze voor de obligaties. De registratie van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht gebeurt door voorlegging van de obligaties aan een financiële tussenpersoon of door inschrijving van de obligaties op een rekening bij een financiële tussenpersoon.
Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder die aan de Algemene Vergaderingen wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk vrijdag 26 april 2019 , melden, als volgt:
Deze financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dient een attest op te maken waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen of obligaties die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven of met hoeveel obligaties aan toonder die zijn voorgelegd op de registratiedatum, de aandeelhouder of obligatiehouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.
Dit attest en de wens tot deelname aan de Algemene Vergaderingen dient de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling over te maken aan KBC Groep NV uiterlijk vrijdag 26 april 2019 via een e-mail gericht aan het adres: [email protected].
Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Algemene Vergaderingen laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 547bis §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene Vergadering KBC Groep). De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen ook een volmachtformulier bekomen op de zetel, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt.
KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 ontvangen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres [email protected]. Gelieve ingeval van kennisgeving per e-mail het origineel van de volmacht uiterlijk vóór aanvang van de Algemene Vergaderingen aan KBC Groep NV te bezorgen.
Ook gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders en/of obligatiehouders vertegenwoordigen moeten uiterlijk op vrijdag 26 april 2019 de door deze aandeelhouders en/of obligatiehouders ondertekende volmachten op dezelfde manier bezorgen.
Ingeval van subdelegatie, moet de keten van handtekeningen perfect aansluiten en moet KBC Groep NV voor elke stap in de keten een ondertekende volmacht ontvangen op de wijze zoals hoger bepaald.
Iedere aandeelhouder en obligatiehouder die zich wil laten vertegenwoordigen, moet de toelatingsvoorwaarden naleven die zijn uiteengezet onder punt 1 hierboven.
Het in artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten bedoelde agenderingsrecht van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk woensdag 10 april 2019. In voorkomend geval zal conform artikel 533ter, §3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen uiterlijk op de vijftiende dag vóór de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk op woensdag 17 april 2019, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.
Het in artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk vrijdag 26 april 2019.
De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een e-mail gericht aan het adres [email protected]. Meer informatie over deze rechten is beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep).
Op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep) is alle informatie voor de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 533bis § 2 van het Wetboek van vennootschappen beschikbaar vanaf vrijdag 29 maart 2019.
Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders bovendien, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt, op de zetel een afschrift bekomen van de aan de Algemene Vergaderingen voor te leggen stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.
De Raad van Bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.