KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 403.227.515 - RPM Bruxelles

Assemblée générale des actionnaires du jeudi 2 mai 2019

au siège de la société, avenue du Port 2, 1080 Bruxelles

PROCÈS-VERBAL

L'assemblée débute à 10 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, Président du Conseil d'administration.

Le président souhaite la bienvenue à l'ensemble des personnes présentes.

Le président désigne comme secrétaire monsieur Johan TYTECA et l'assemblée désigne comme scrutateurs monsieur Thomas DEBACKER et monsieur Wilfried KUPERS qui, avec le président de l'assemblée, forment le bureau.

Une convocation a été envoyée par courrier ordinaire le 29 mars 2019 à tous les actionnaires nominatifs et au commissaire. Les administrateurs ont été convoqués le 29 mars 2019 également par lettre envoyée à l'aide d'un moyen de communication électronique que la société utilise, avec l'accord du Conseil d'administration, pour l'envoi de documents à ses administrateurs.

Ont notamment été joints en annexes à ces convocations les comptes annuels non consolidés au 31 décembre 2018, le rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés, le Rapport annuel 2018 composé notamment du rapport annuel combiné du Conseil d'administration, des comptes annuels consolidés et du rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés.

Ces annexes ont également été transmises aux actionnaires et aux porteurs d'obligations qui en ont fait la demande auprès de la société.

Les convocations ont en outre été publiées au Moniteur belge et dans les journaux De Standaard et Le Soir du 29 mars 2019.

Ces convocations ont également été publiées sur le site Internet de la société (www.kbc.com) à partir du 29 mars 2019, au même titre que toutes les informations qui doivent légalement être mises à disposition des actionnaires sur le site Internet.

Enfin, les convocations ont été publiées dans les médias et sur le site Internet d'Euronext.

Ainsi, le bureau constate que l'assemblée a été convoquée de façon régulière.

Le président signale par ailleurs qu'en vertu de l'A.R. du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprises, les informations annuelles à fournir obligatoirement au Conseil d'entreprise ont été données par la direction le 15 avril 2019.

Ont été déposés au bureau :

le texte de la convocation adressée aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire ;
les preuves de la publication des convocations dans le Moniteur belge et dans les quotidiens, plus particulièrement :
dans le Moniteur belge du 29 mars 2019 ;
dans les journaux De Standaard et Le Soir du 29 mars 2019 ;
la liste de présences, signée par les actionnaires et les porteurs d'obligations ou leurs mandataires respectifs, lesquels ont, afin de pouvoir prendre part à l'assemblée, observé les prescrits des articles 27, 28 et 30 des statuts.

Ces documents sont paraphés et signés par l'ensemble des membres du bureau ; ils seront, au même titre que les procurations, conservés avec le procès-verbal de la présente assemblée.

L'on dénombre actuellement au total 416.155.676 actions sans valeur nominale représentant le capital social. Les filiales de KBC Groupe SA détiennent 42.285 actions, dont les droits de vote ont été suspendus.

Sur la base des indications sur la liste de présence, l'on constate que 307.704.233 actions avec droit de vote, soit 73,94% du capital social, participeront à cette assemblée générale.

Aucun porteur d'obligations ne participe à la présente assemblée générale.

Quelques administrateurs, le commissaire de la société, différents membres de la presse, quelques salariés de la société et un certain nombre d'étudiants de l'Artesis Plantijn Hogeschool Antwerpen assistent également à l'assemblée générale annuelle.

L'assemblée prend connaissance de ces communications et constate qu'elle est régulièrement constituée et donc apte à statuer valablement sur tous les points de l'ordre du jour.

Le président parcourt l'ordre du jour et l'assemblée dispense le président de la lecture intégrale de celui-ci.

Johan Thijs commente devant l'assemblée : le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice 2018. Il explique les résultats, la stratégie du groupe KBC et les principales évolutions au sein de l'entreprise.

Le président, qui préside également le Comité de rémunération, commente le rapport de rémunération. Il explique à l'aide de slides la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité de direction.

Le président cède la parole au secrétaire, qui explique l'utilisation du connecteur IML en tant que micro à l'aide d'un transparent.

Les actionnaires sont invités à poser des questions.

Les actionnaires ayant plusieurs questions, des explications sont données sur les sujets suivants :

La portée des règles FATCA et l'attitude de KBC à leur égard.
Le nombre d'actions que KBC détient dans la BNB.
L'évolution du réseau d'agences en Belgique par rapport à la République tchèque.
Les activités d'assurance en Irlande.
Les crédits hypothécaires en Belgique, les arriérés de paiement, la vente publique du bien hypothéqué et les alternatives à la vente publique.
L'attitude des clients envers les placements et la gestion des fonds sur les comptes d'épargne.
La possibilité de constituer un fonds de financement (équivalent à du private equity).
L'activité d'assurance et d'investissement en Belgique et le rôle de la numérisation et des entretiens personnels avec les clients. La part de marché de KBC Assurances dans le domaine de l'assurance dommages.
Les questions de M. Prelovszky.

Le président annonce que KBC a reçu des questions écrites de M. Prelovszky. Il a également remis ces questions aux participants à l'assemblée. Il rappelle à l'actionnaire qu'il a déjà raconté cette histoire lors de l'assemblée annuelle de 2018 et rappelle que l'assemblée générale n'est pas le lieu pour aborder des questions sur la relation personnelle de clientèle d'un actionnaire avec une filiale, dans le cas présent K&H. Les questions des actionnaires peuvent uniquement avoir trait à l'ordre du jour ainsi qu'aux rapports qui sont déposés. Le président déclare que nous ne pouvions et ne voulions pas discuter de dossiers personnels ou individuels et que nous ne divulguerions aucune donnée personnelle lors de cette assemblée. Il demande à M. Prelovszky de respecter les règles de l'assemblée lors de la formulation des questions. Au cas où il poserait néanmoins des questions sur sa relation client personnelle avec K&H, l'actionnaire doit savoir qu'il n'y sera pas répondu en détail. Le président

demande à M. Prelovszky d'être bref et de ne pas répéter les mêmes questions en des termes différents.

M. Prelovszky pose ses questions et dit qu'elles ont un rapport avec l'ordre du jour. Ces questions ont été posées à l'avance par écrit. Il développe ces questions. Il demande au président si ses contrats ont été retrouvés (il déclare que ce n'est pas seulement lui qui est concerné, mais au moins 100 000 clients de K&H). Il demande s'il y a des enquêtes en cours. Il déclare également que des renseignements personnels le concernant ont été transmis à d'autres personnes. Il met également en question le mode de fonctionnement de K&H. Le président constate que les questions portent sur un dossier personnel. Comme expliqué auparavant, il n'est pas possible d'y accéder. Le président a ensuite fait une déclaration afin d'éviter toute confusion quant à la pertinence des questions de M. Prelovszky par rapport à l'ordre du jour et aux rapports soumis à cette assemblée.

Le président déclare que l'objectif de KBC est de répondre aux attentes de ses 'stakeholders' et de se conformer à toutes les obligations légales et contractuelles. KBC a des politiques de développement durable qu'elle applique strictement et dont le respect fait l'objet d'un suivi permanent dans toutes les entités de KBC. En ce qui concerne K&H, la Banque nationale de Hongrie, en sa qualité d'autorité de contrôle locale et d'autorité compétente en matière de protection des consommateurs, a reconnu dans une large mesure le caractère adéquat des procédures internes de K&H et du respect de la législation par K&H.

Le président regrette que l'expérience personnelle de M. Prelovszky, en tant que client de K&H, ait été apparemment désagréable, en dépit de nos efforts. KBC a pour politique d'accorder toute l'attention voulue aux plaintes des consommateurs: le dossier de M. Prelovszky a donc fait l'objet d'une enquête approfondie. Ses questions ont toujours été traitées correctement par K&H. Toutefois, en l'absence d'accord, l'affaire a été portée devant le tribunal. Les allégations font actuellement l'objet d'un procès et sont examinées par les autorités compétentes en Hongrie, afin de garantir une évaluation objective et indépendante. Nous nous en remettrons à la sagesse du tribunal. Le président suggère à M. Prelovszky de faire de même. Par conséquent, nous n'irons pas plus loin dans ces allégations, car l'Assemblée générale n'est pas un forum de discussion des dossiers individuels. En tout état de cause, le président conteste fermement l'allégation selon laquelle ces plaintes s'inscrivent dans le cadre de problèmes généraux touchant un grand nombre de clients de K&H. Le président conteste également l'allégation selon laquelle ces plaintes montrent que les

fonctions de contrôle interne au sein du groupe KBC devraient être renforcées. Nos contrôles internes sont stricts. Il espère que M. Prelovszky sera satisfait de cette réponse.

Prelovszky pose à nouveau ses questions (perte de contrat, fonctionnement du contrôle interne, perte de confiance, ....). Il souhaite poser une question au candidat administrateur Koen Debackere et à M. Depickere.

Le président se réfère à sa réponse précédente et rappelle qu'il s'agit d'un dossier personnel. Il déclare que M. Prelovszky a eu l'occasion d'exprimer son point de vue. Il demande à M. Prelovszky de respecter les règles de l'assemblée et de limiter ses questions aux points à l'ordre du jour. Il avertit M. Prelovszky que, s'il abuse encore de l'assemblée générale à des fins personnelles, il demandera à l'assemblée générale de décider de lui interdire de s'exprimer davantage et de poser des questions. Il demande à M. Prelovszky de se conformer à l'avis du juge comme expliqué ci-dessus. Il demande à M. Prelovszky de s'en tenir à cela.

M. Prelovszky recommence à poser des questions.

Compte tenu de ce qui précède et des raisons invoquées, le président rejète définitivement la demande de réponse aux questions, considérant par ailleurs que l'assemblée générale ne souhaite pas poursuivre la discussion.

Le nombre d'actions détenues par les fonds de KBC; l'exercice des droits de vote par ces fonds et le mode de vote (en particulier l'expression des voix contre); le prêt de titres à des 'short sellers'; les cas dans lesquels une notification devait être faite ans le cadre de la loi sur la transparence.
Questions sur Bolero
Questions sur les clients entreprises de KBC et le nombre de nouveaux clients en Belgique
Questions sur la politique de développement durable de KBC, notamment en ce qui concerne les fonds durables.
Pourquoi ne pas avoir opté pour un dividende optionnel.
Le nombre d'obligations détenues par KBC et les fonds
Le montant des taxes bancaires payées par KBC

Plusieurs de ces questions avaient été préalablement soumises par écrit. Les questions par écrit seront postées sur le site Internet de KBC.

Le président communique qu'on peut à présent passer au vote.

Le président souligne que chaque action donne droit à une voix, et que les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

Le président explique que le vote sera électronique. Les équipements et procédures utilisés pour celui-ci ont été préalablement rigoureusement testés, sous la surveillance de l'équipe Audit ICT du Corporate Audit, laquelle a confirmé le fonctionnement correct et l'intégrité du système. Le team Audit ICT assure également la surveillance des votes au cours de la présente assemblée.

Le président indique que la nature du vote des actionnaires qui ont communiqué au préalable leurs intentions de vote à la société a déjà été introduite dans le fichier de données du système de vote électronique et que ces voix seront ajoutées automatiquement aux votes exprimés lors de la séance.

Le résultat des votes sera repris dans le procès-verbal de la présente assemblée. Les totaux exacts de toutes les voix exprimées sont repris dans une annexe au procès-verbal, qui en fait partie intégrante.

Le président passe la parole au secrétaire, qui détaille le fonctionnement du système de vote à l'aide d'un transparent.

Le président parcourt les trois premiers points de l'ordre du jour. Il se réfère à l'explication précédemment fournie concernant le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés. Il commente les rapports d'audit du commissaire mentionnés au point 2 de l'ordre du jour.

Il constate donc que l'assemblée générale annuelle a pris connaissance

du rapport annuel combiné du conseil d'administration,
des rapports du commissaire et
des comptes annuels consolidés.

L'assemblée prend ensuite les décisions suivantes :

PREMIÈRE DÉCISION

Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	100	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

DEUXIÈME DÉCISION

Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, à savoir que 1.456.286.757 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 3,50 euros par action, et que 10.070.831,71 euros est affecté à la prime bénéficiaire catégorisée des membres du personnel. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 415.897.567 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 1.040.389.190 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 2.50 euros pour chaque action.

Cette deuxième résolution implique que l'assemblée générale marque son accord avec la répartition du solde bénéficiaire de 6.673.450.886,92 EUR, à affecter comme suit :

Bénéfice de l'exercice à affecter	1.575.894.891,70
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	5.097.555.995,22
Bénéfice à affecter	6.673.450.886,92
Dotation aux capitaux propres	90.596,26
- à la réserve légale	90.596,26
- aux autres réserves	0,00
Résultat à reporter	5.207.002.701,95
Bénéfice à distribuer	1.466.357.588,71
- rémunération du capital	1.456.286.757,00
- administrateurs
- prime bénéficiaire des membres du personnel	10.070.831,71

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,99	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

TROISIÈME DÉCISION

Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de l'ordre du jour.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	94,70	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

QUATRIÈME DÉCISION

Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2018.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,08	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

CINQUIÈME DÉCISION

Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2018.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	98,89	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

SIXIÈME DÉCISION

À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2018 à 231.918 euros.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,29	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

SEPTIÈME DÉCISION

Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du conseil d'entreprise, proposition de renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA (« PwC ») en tant que commissaire, pour le délai légal de trois ans c'est–à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022. PwC a désigné M. Roland Jeanquart et M. Tom Meuleman en tant que représentants. Proposition de fixation des honoraires de commissaire à 234 000 euros par exercice, à indexer annuellement en fonction de l' évolution de l'indice de consommation, avec une augmentation maximale de 2% par an.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,51	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

HUITIÈME DÉCISION

Nominations statutaires

a) Proposition de nommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	71,79	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

b) Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	68,50	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

c) Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	68,47	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

d) Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	63,09	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

Proposition de renommer comme administrateur indépendant monsieur Thomas Leysen, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Le point à l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	95,42	%
Le point à l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

Tour de table

Le président demande s'il y a des actionnaires qui souhaitent formuler des questions et/ou remarques :

Ce n'est pas le cas.

M. Prelovszky souhaite néanmoins poser à nouveau des questions à l'issue de ce tour de table. Le président déclare qu'il a accordé suffisamment de temps pour poser des questions et que l'assemblée générale a entendu son point de vue. Le président déclare que le tour de table est terminé.

Dont procès-verbal.

Le secrétaire parcourt le procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.

L'assemblée se termine à 12h19.

le secrétaire le président les scrutateurs J. Tyteca T. Leysen W. Kupers et T. Debacker

	Résolution 4.
Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises 73,94 %
Pour	307.556.292	100,00 %
Contre	186	0,00 %
Abstentions	147.755

Résolution 5.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés		307.704.233
	Pourcentage du nombre total d'actions émises	73,94 %
Pour	307.668.597	99,99 %
Contre	33.159	0,01 %
Abstentions	2.477

	Résolution 6.
	Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises 73,94 %

Pour	286.465.595	94,70 %
Contre	16.034.270	5,30 %
Abstentions	5.204.368

	Résolution 7.
Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2018.
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises 73,94 %
Pour	303.941.376	99.08 %
Contre	2.818.306	0,92 %
Abstentions	944.551

	Résolution 8.

l'exercice 2018.	Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
	Pourcentage du nombre total d'actions émises 73,94 %

Pour	303.346.898	98,89 %
Contre	3.412.573	1,11 %
Abstentions	944.762

C ( B

Résolution 9.

À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2018 à 231.918 euros.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
	Pourcentage du nombre total d'actions émises	73,94 %
Pour	305.504.991	99,29 %
Contre	2.194.829	0,71 %
Abstentions	4.413

	Résolution 11 a.
Proposition de nommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises 73,94 %

Pour	220.902.765	71,79 %
Contre	86.786.574	28,21 %
Abstentions	14.894

( C :3

Résolution 11 b.

Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés		307.704.233
	Pourcentage du nombre total d'actions émises	73,94 %
Pour	210.757.420	68,50 %
Contre	96.931.719	31,50 %
Abstentions	15.094

	Résolution 11 c.
Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
	Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés	307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises		73,94 %

Pour	210.668.484	68,47 %
Contre	97.027.810	31,53 %
Abstentions	7.939

	Résolution 11 d.
Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés 307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises		73,94 %

Pour	194.136.579	63,09 %
Contre	113.558.968	36,91 %
Abstentions	8.686

	Résolution 11 e.
Proposition de renommer comme administrateur indépendant monsieur Thomas Leysen, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés		307.704.233
Pourcentage du nombre total d'actions émises		73,94 %

Pour	293.434.329	95,42 %
Contre	14.084.655	4,58 %
Abstentions	185.249

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