KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2020

INFORMATION REGLEMENTEE

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

www.kbc.com

Convocation à l'Assemblée générale annuelle de KBC Groupe SA, qui auront lieu au siège à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, jeudi le 7 mai 2020 à 10 heures.

L'Assemblée générale annuelle débutera à 10 heures.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 9 heures et 9h30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

NOTE IMPORTANTE : En fonction des mesures prises par les autorités dans le cadre de la pandémie de Covid-19, KBC Groupe SA pourrait décider d'adapter les modalités de participation à l'Assemblée générale annuelle ou, le cas échéant, à reporter cette Assemblée. Ces modalités de participation révisées et/ou ce report seront annoncés en temps utile sur le site web de KBC (www.kbc.com) et, le cas échéant, par d'autres moyens afin de garantir que tous les actionnaires soient dûment et rapidement informés. Dans l'intervalle et pour des raisons de sécurité/santé publique, tous les actionnaires sont vivement encouragés à faire un usage maximal du droit de vote par procuration tel que décrit ci-dessous et du droit de poser des questions écrites.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Propositions concernant la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 :

a) Première proposition : affectation de 10.289.215,22 euros à la prime bénéficiaire catégorisée comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2019.

b) Deuxième proposition : affectation de 416.155.676 euros au titre de dividende brut, c'està-dire un dividende brut de 1 euros par action. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 416.155.676 euros, il est donc proposé de ne pas distribuer de dividende final.

• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2019.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2019.
• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2019 à 252.134 euros.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition d'octroyer à monsieur Koenraad Debackere, pour la durée résiduelle de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023, la qualité d'administrateur indépendant dans le sens et conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise.
• b. Proposition de nommer monsieur Erik Clinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
• c. Proposition de nommer madame Liesbet Okkerse comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
• d. Proposition de renommer monsieur Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

• e. Proposition de renommer madame Sonja De Becker comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

• f. Proposition de renommer monsieur Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

• g. Proposition de renommer comme administrateur indépendant madame Vladimira Papirnik, conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs nouveaux proposés dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du vendredi le 3 avril 2020 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Informations aux actionnaires concernant l'Assemblée générale annuelle

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 7:134 § 2 du Code des sociétés et des associations, un actionnaire ne peut participer à l'Assemblée générale annuelle et y exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du jeudi le 23 avril 2020 à vingt-quatre heures (heure belge), c'est-à-dire à «la date d'enregistrement», l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer à l'Assemblée générale annuelle;
• l'actionnaire doit notifier son intention d'assister à l'Assemblée générale annuelle à KBC Groupe SA le jeudi le 30 avril 2020 au plus tard.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer à l'Assemblée générale annuelle et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date de l'Assemblée générale annuelle.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant à l'Assemblée générale annuelle, à savoir le jeudi le 23 avril 2020 à vingt-quatre heures (heure belge).

L'enregistrement des actions nominatives s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. À la demande du porteur d'actions dématérialisées, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation délivre une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale annuelle.

1.2 Notification de participation à l'Assemblée générale annuelle

Tout actionnaire qui souhaite participer à l'Assemblée générale annuelle doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date de l'Assemblée générale annuelle c'est-à-dire le jeudi le 30 avril 2020 au plus tard, comme suit :

• − Les actionnaires nominatifs sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation, et de le renvoyer à KBC Groupe SA sous forme originale ou par e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.
• − Les titulaires d'actions dématérialisées sont tenus de s'adresser à leur intermédiaire financier, à leur teneur de comptes agréé ou à leur organisme de liquidation afin d'indiquer qu'ils souhaitent participer à l'Assemblée générale annuelle.

Cet intermédiaire financier, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation doit délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes à la date de l'enregistrement pour lesquelles l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale annuelle.

Ce certificat et le souhait de participer à l'Assemblée générale annuelle doivent être transmis par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation à KBC Groupe SA au plus tard le jeudi le 30 avril 2020 par e-mail à l'adresse: general.meetings@kbc.be.

2. Procurations

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée générale annuelle par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 7 :143, §1, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site Internet www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

Les actionnaires peuvent en outre obtenir au siège un formulaire de procuration, contre remise de l'attestation de détention des actions visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le jeudi le 30 avril 2020, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre la procuration originale à KBC Groupe SA au plus tard avant le début de l'Assemblée générale annuelle.

De même, les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires doivent remettre de la même façon les procurations signées par ces actionnaires au plus tard le jeudi le 30 avril 2020.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit correspondre parfaitement et KBC Groupe SA doit recevoir de la façon susmentionnée une procuration signée pour chaque étape de la chaîne.

Tout actionnaire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital d'ajouter des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26 des statuts, peut être exercé jusqu'au mercredi le 15 avril 2020 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant à l'Assemblée générale annuelle, soit au plus tard le mercredi le 22 avril 2020, conformément à l'article 7 :130, §3, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, peut être exercé jusqu'au jeudi le 30 avril 2020 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

4. Informations mises à disposition des actionnaires – site internet

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 7:129, § 3 du Code des sociétés et des associations seront disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe) à partir du vendredi le 3 avril 2020.

À partir de cette date, les actionnaires pourront en outre, sur présentation de l'attestation de détention des titres visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège une copie des documents à présenter à l'Assemblée générale annuelle, des propositions de décision ou commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration.

Le Conseil d'administration