AGM Information • May 20, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Assemblée générale des actionnaires du jeudi 7 mai 2020
au siège de la société, avenue du Port 2, 1080 Bruxelles
L'assemblée débute à 10 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, président du Conseil d'administration.
Le président explique que compte tenu des mesures gouvernementales relatives à la pandémie de Covid-19 et en application de l'AR n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, les modifications suivantes sont apportées en ce qui concerne l'Assemblée annuelle:
Le président confie à Monsieur Johan TYTECA la fonction de secrétaire. Messieurs Thomas DEBACKER et Wilfried KUPERS seront les scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le Bureau.
Une convocation a été envoyée par courrier ordinaire le 3 avril 2020 à tous les actionnaires détenteurs de titres nominatifs, ainsi qu'au commissaire. Les administrateurs ont été convoqués le 3 avril 2020 également, par une lettre expédiée par un moyen de communication électronique que la société utilise, avec l'accord du Conseil d'administration, pour la distribution de documents à ses administrateurs.
Ont notamment été joints en annexes à ces convocations les comptes annuels non consolidés au 31 décembre 2019, le rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés, le Rapport annuel 2019 composé notamment du rapport annuel combiné du Conseil d'administration, des comptes annuels consolidés et du rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés.
Les convocations ont en outre été publiées le 3 avril 2020 au Moniteur belge, de même que dans les journaux Le Soir et De Standaard.
Elles l'ont également été sur le site Internet de la société (www.kbc.com) à partir du 3 avril 2020, au même titre que toutes les informations qui doivent légalement être mises à la disposition des actionnaires sur le site Internet.
Enfin, les convocations ont été publiées dans les médias et sur le site Internet d'Euronext.
Des «Informations supplémentaires et modifiées aux actionnaires, relatives à l'Assemblée générale annuelle», ont été publiées le 16 avril 2020 sur le site Internet de KBC (www.kbc.com). Un communiqué de presse a été diffusé à leur propos à cette même date.
Le Bureau constate donc que l'Assemblée générale a été régulièrement convoquée.
Le président ajoute qu'en vertu de l'AR du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprises, la direction a communiqué le 20 avril 2020 au Conseil d'entreprise les informations annuelles requises.
Ont été déposés au Bureau:
Ces documents seront paraphés et signés, respectivement, par les membres du Bureau. Ils seront conservés, de même que les procurations et les bulletins de vote, avec le procès-verbal de l'Assemblée.
Le capital est représenté par 416.394.642 actions sans valeur nominale.
Sur la base des indications sur la liste des présences, l'on constate que 315.456.408 actions avec droit de vote, soit 75,76% du capital social, participent à cette assemblée générale.
Le quorum est donc atteint.
Plusieurs administrateurs, de même que les scrutateurs, participent à l'Assemblée générale par conférence téléphonique.
Monsieur Roland Jeanquart, représentant du commissaire de la société, prend personnellement part à l'Assemblée, alors que Monsieur Yves Vandenplas, lui aussi représentant du commissaire, y participe par conférence téléphonique. Le webcast peut être suivi par toute personne intéressée.
Le président passe en revue l'ordre du jour.
Monsieur Johan Thijs expose, dans un enregistrement vidéo, le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice 2019. Il commente les résultats, la stratégie de KBC Groupe et ses réalisations au cours de l'exercice 2019.
En sa qualité de président du Comité de rémunération, le président expose, dans un enregistrement vidéo, le rapport de rémunération. Il détaille la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité de direction.
Les questions écrites sont traitées ensuite. Trois actionnaires ont posé des questions par écrit. Ces questions ont été publiées le 4 mai 2020 sur le site Internet de KBC (www.kbc.com). Les réponses sont formulées oralement.
Les premières questions traitées sont celles posées par Monsieur Barberien, qui portent notamment sur:
Les questions suivantes sont celles posées par Monsieur Musschoot; elles portent notamment sur:
La stratégie par pays de KBC;
Les efforts de KBC pour rendre la politique plus favorable aux banques;
Vient ensuite le tour des questions posées par Monsieur Prelovszky.
Le président fait savoir que les questions posées par Monsieur Prelovszky s'étalent sur non moins de 11 pages accompagnées d'annexes. Il précise que Monsieur Prelovszky avait déjà commenté ces questions en grande partie à l'occasion des Assemblées générales de 2018 et de 2019, et répète par conséquent pour la troisième fois qu'une assemblée générale n'est pas le lieu où poser des questions à propos des relations personnelles entre un client-actionnaire et une filiale (en l'occurrence, K&H).
Les questions des actionnaires ne peuvent avoir trait qu'à l'ordre du jour ainsi qu'aux rapports déposés. Le président déclare que nous ne pouvions et ne voulions pas discuter de dossiers personnels ou individuels et que nous ne divulguerions aucune donnée personnelle lors de cette assemblée, en conséquence de quoi aucune des questions portant directement ou indirectement sur cette relation commerciale ne sera abordée ici, d'autant que nombre des points soulevés sont actuellement traités par divers tribunaux et autorités administratives.
À ce sujet, le président se borne à répéter que l'objectif de KBC est de répondre aux attentes de ses 'stakeholders' et de se conformer à toutes les obligations légales et contractuelles. KBC s'est doté de codes de déontologie qui sont appliqués de manière stricte et dont le respect fait l'objet d'un suivi permanent dans toutes les entités de KBC. Le président conteste également l'affirmation selon laquelle ces plaintes démontreraient la nécessité de renforcer les fonctions de contrôle interne à KBC Groupe.
Enfin, les questions n'ayant manifestement aucun rapport avec l'ordre du jour de la présente Assemblée générale ne seront pas traitées. Dans une volonté de transparence toutefois, KBC Groupe a publié sur son site Internet toutes les questions posées par Monsieur Prelovszky, y compris, donc, celles qui, pour les raisons exposées ci-dessus, ne seront pas abordées aujourd'hui.
Le président ajoute que KBC ne souhaite pas accéder à la demande de Monsieur Prelovszky de voir ses questions faire l'objet d'une lecture intégrale, ni à sa demande de confier aux administrateurs auxquels s'adressent certaines questions spécifiques, le soin d'y répondre eux-mêmes. Pour des raisons évidentes, il en ira de même de la requête de Monsieur Prelovszky de recevoir à nouveau réponse aux questions posées lors des
Assemblées générales annuelles de 2018 et 2019.
Le président en vient à présent aux questions auxquelles nous pouvons et voulons répondre aujourd'hui.
La première question de Monsieur Prelovszky s'adresse à PWC, le commissaire de la société. Le président donne la parole à Monsieur Roland Jeanquart.
Monsieur Roland Jeanquart remercie Monsieur Prelovszky pour ses questions. Il précise qu'en accord avec la réponse formulée par le président à ce sujet, il ne souhaite pas accéder à la demande de Monsieur Prelovszky de voir ses questions faire l'objet d'une lecture intégrale.
Monsieur Jeanquart fait savoir à Monsieur Prelovszky que les questions posées par les actionnaires ne peuvent porter que sur les points à l'ordre du jour à propos desquels le commissaire fait rapport (article 7:139 du Code des sociétés et des associations). Il invite Monsieur Prelovszky à consulter l'opinion exprimée par PwC à propos des comptes annuels de KBC Groupe SA clos le 31/12/2019.
Monsieur Jeanquart est en outre, en sa qualité de commissaire, soumis à une obligation de secret professionnel, dont le non-respect est sanctionné sur pied de l'article 458 du Code pénal, ce qui lui interdit de traiter de dossiers personnels ou individuels à l'occasion de la présente Assemblée. Monsieur Jeanquart s'abstiendra donc de répondre ce jour aux questions posées par Monsieur Prelovszky.
En ce qui concerne la question relative à l'assurance de PwC, monsieur Jeanquart renvoie Monsieur Prelovszky à l'article 24 §2 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, qui oblige le commissaire à faire couvrir sa responsabilité civile professionnelle par un contrat d'assurance adéquat répondant aux exigences cumulatives suivantes: 1) une couverture de minimum trois millions d'euros par année; ce montant est porté à douze millions d'euros pour les missions exercées auprès des entités d'intérêt public; et 2) la police couvrant au minimum toutes les missions réservées par ou en vertu de la loi aux réviseurs d'entreprises. Monsieur Jeanquart confirme à Monsieur Prelovszky que PwC a souscrit, pour satisfaire à ses obligations légales, les contrats d'assurance requis. Monsieur Jeanquart renvoie, s'il souhaite davantage de précisions à ce sujet, Monsieur Prelovszky au rapport de transparence que PwC a publié le 30 octobre 2019, et qui est disponible sur son site Internet.
Au terme de l'intervention de Monsieur Jeanquart, le président répond aux autres questions soumises par Monsieur Prelovszky. Ces questions ont notamment trait:
Le président annonce son intention de passer au résultat des votes. Les actionnaires pouvaient exercer leurs droits de vote des deux manières suivantes:
Chaque action donne droit à une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le président explique que les instructions de vote reçues par le biais des bulletins de vote et des procurations sont traitées par un système de vote électronique. Les équipements et procédures utilisés pour celui-ci ont été rigoureusement testés au préalable, sous la surveillance de l'équipe Audit ICT de Corporate Audit, laquelle a confirmé le fonctionnement correct et l'intégrité du système de vote.
Le président ajoute que KBC Groupe SA a saisi les instructions de vote qui lui sont parvenues dans les délais dans le fichier de données du système de vote. KBC Groupe SA a également tenu compte des instructions de vote spécifiques transmises par le truchement des procurations valables dont KBC Groupe SA n'était pas mandataire. Les votes et abstentions exprimés dans ces procurations sont pris en compte, sans que le mandataire ne soit présent à l'Assemblée générale annuelle.
KBC Groupe SA, unique mandataire des actionnaires représentés à l'Assemblée générale annuelle, confirme expressément les votes des actionnaires enregistrés au préalable.
Le résultat des votes sera consigné dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Les nombres précis de voix exprimées seront consignés dans une annexe au présent procès-verbal, qui fera partie intégrante de ce document.
Le président parcourt les trois premiers points de l'ordre du jour. Il se réfère à l'explication précédemment fournie concernant le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés. Il commente les rapports d'audit du commissaire mentionnés au point 2 de l'ordre du jour.
Il constate donc que l'Assemblée générale a pris connaissance:
Le président annonce le résultat des votes, enregistrés sur la base des instructions reçues. Le résultat s'affiche à l'écran, proposition par proposition.
| La proposition est acceptée à | 99,20 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
a) Première proposition: affectation de 10.289.215,22 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2019.
| La proposition est acceptée à | 100 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
b) Deuxième proposition : affectation de 416.155.676 euros au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 1 euro par action. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 416.155.676 euros, il est donc proposé de ne pas distribuer de dividende final.
| La proposition est acceptée à | 99,95 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
| La proposition est acceptée à | 89,37 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
| La proposition est acceptée à | 93,67 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
| La proposition est acceptée à | 98,70 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
| La proposition est acceptée à | 99,60 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
l'Assemblée générale ordinaire de 2023, la qualité d'administrateur indépendant dans le sens et conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise.
| La proposition est acceptée à | 99,81 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
b. Proposition de nommer monsieur Erik Clinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| La proposition est acceptée à | 65,52 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
c. Proposition de nommer madame Liesbet Okkerse comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| La proposition est acceptée à | 65,61 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
d. Proposition de renommer monsieur Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| La proposition est acceptée à | 66,81 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
e. Proposition de renommer madame Sonja De Becker comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| La proposition est acceptée à | 59,25 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
f. Proposition de renommer monsieur Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| La proposition est acceptée à | 90,87 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
g. Proposition de renommer comme administrateur indépendant madame Vladimira Papirnik, conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| La proposition est acceptée à | 92,98 | % |
|---|---|---|
| La proposition est rejetée à | % |
Il en est dressé procès-verbal.
Le secrétaire passe en revue le procès-verbal, que signent les membres du Bureau et KBC Groupe SA.
La réunion est levée à 12h08.
le secrétaire le président les scrutateurs J. Tyteca T. Leysen W. Kupers et T. Debacker
KBC Groupe SA
J. Tyteca T. Leysen
Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019. Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés 315.456.408 Pourcentage du nombre total d'actions émises 75,76 % Pour 311.975.536 99,20 % Contre 2.523.077 0,80 % Abstentions 957.795
| Résolution 5 | a. | ||
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2019 |
: | Propositions concernant la répartition du bénéfice de KBC Groupe |
SA pour l'exercice clôturé au |
| a) Première proposition | catégorisée pour l'exercice 2019. | : affectation de 10.289.215,22 euros à la prime bénéficiaire catégorisée comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire |
|
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | ||
| Pourcentage du nombre | total d'actions émises | 75,76 % | |
| Pour | 315.449.245 | 100,00 % | |
| Contre | 74 | 0,00 % | |
| Abstentions | 7.089 |
Propositions concernant la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2019 :
b) Deuxième proposition : affectation de 416.155.676 euros au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 1 euros par action. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 416.155.676 euros, il est donc proposé de ne pas distribuer de dividende final.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | |
|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 75,76 % | |
| Pour | 313.361.838 | 99,95 % |
| Contre | 148.529 | 0,05 % |
| Abstentions | 1.946.041 |
| Résolution 6. | ||
|---|---|---|
| 31 KBC Groupe |
Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe décembre 2019, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour. |
SA pour l'exercice clôturé au |
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 75,76 % | |
| Pour | 278.633.021 | 89,37 % |
| Contre | 33.158.806 | 10,63 % |
| Abstentions | 3.664.581 | |
| SA pour leur mandat exercé |
|---|
| 75,76 % |
| 93.67 % |
| 6,33 % |
Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2019. Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés 315.456.408 Pourcentage du nombre total d'actions émises 75,76 % Pour 310.269.759 98,70 % Contre 4.099.304 1,30 % Abstentions 1.087.345
| Résolution 9. | |||
|---|---|---|---|
| À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2019 à 252.134 euros. |
|||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | ||
| Pourcentage du nombre | total d'actions émises | 75,76 % | |
| Pour | 314.196.710 | 99,60 % | |
| Contre | 1.252.533 | 0,40 % | |
| Abstentions | 7.165 |
Proposition d'octroyer à monsieur Koenraad Debackere, pour la durée résiduelle de son mandat d'administrateur, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2023, la qualité d'administrateur indépendant dans le sens et conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | ||
|---|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 75,76 % | ||
| Pour | 314.867.034 | 99,81 % | |
| Contre | 583.643 | 0,19 % | |
| Abstentions | 5.731 | ||
| Résolution 10 b. |
||
|---|---|---|
| Proposition de nommer monsieur Erik Clinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises 75,76 % |
||
| Pour | 206.152.110 | 65,52 % |
| Contre | 108.483.222 | 34,48 % |
| Abstentions | 821.076 |
Proposition de nommer madame Liesbet Okkerse comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | |
|---|---|---|
| Pourcentage du nombre | 75,76 % | |
| Pour | 206.973.911 | 65,61 % |
| Contre | 108.476.722 | 34,39 % |
| Abstentions | 5.775 |
| Résolution 10 d. |
|||
|---|---|---|---|
| Proposition de renommer monsieur Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024. |
|||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés 315.456.408 Pourcentage du nombre total d'actions émises 75,76 % |
|||
| Pour Contre Abstentions |
210.751.552 104.699.007 5.849 |
66,81 % 33,19 % |
| Résolution 10 e. |
||
|---|---|---|
| Proposition de renommer madame Sonja De Becker comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | |
| Pourcentage du nombre | total d'actions émises | 75,76 % |
| Pour | 186.911.960 | 59,25 % |
| Contre | 128.538.600 | 40,75 % |
| Abstentions | 5.848 | |
| Proposition de renommer monsieur Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre |
|---|
| 315.456.408 |
| 75,76 % |
| 90,87 % |
| 9,13 % |
Proposition de renommer comme administrateur indépendant madame Vladimira Papirnik, conformément aux critères énoncés à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et dans le Code belge de gouvernance d'entreprise, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2024.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 315.456.408 | ||
|---|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 75,76 % | ||
| Pour | 293.047.764 | 92,98 % | |
| Contre | 22.137.033 | 7,02 % | |
| Abstentions | 271.611 | ||
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.