KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 4, 2022

INFORMATION RÉGLEMENTÉE

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

www.kbc.com

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DU 5 MAI 2022

Les informations suivantes sont basées sur l'état actuel de la pandémie de Covid-19. Si ce changement devait avoir des conséquences sur l'organisation de l'assemblée annuelle, les actionnaires en seraient informés par une publication.

Convocation à l'Assemblée générale annuelle de KBC Groupe SA, qui se tiendra au siège de KBC à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, le jeudi 5 mai 2022 à 10 heures.

KBC Groupe SA offre la possibilité de voter à distance, par un moyen de communication électronique ou de voter à l'avance, par écrit (voir ci-après). Si vous souhaitez participer physiquement à l'Assemblée, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 09h00 et 09h30 au plus tard, pour permettre l'établissement de la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante du résultat:
  2. a) 13.118.000,18 euros sont affectés à la prime bénéficiaire des membres du personnel, dont
     • 10.224.749,78 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 22 février 2019 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2021;
     • 2.893.250,40 euros à titre de prime bénéficiaire identique. Une prime bénéficiaire identique de 1000 euros est attribuée à chacun des membres du personnel sans tenir compte de la condition d'ancienneté. Ce montant est proratisé en fonction de la date d'entrée en service et de départ (à l'exception des membres du personnel licenciés pour motif impérieux, qui ne perçoivent pas cette prime), en fonction du pourcentage d'occupation et en fonction des motifs de suspension assimilés ou non pour l'exercice 2021, ces règles de proratisation étant stipulées dans la convention collective de travail du 22 novembre 2019 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2021.
  3. b) 4.418.398.973,20 euros sont affectés à titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 10,60 euros par action.*

À la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 3,00 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 3.168.315.299,20 euros, soit un dividende final brut de 7,60 euros par action.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 12 mai 2022.

• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition d'approbation de la politique de rémunération de KBC Groupe SA, qui sera disponible comme document séparé sur le site www.kbc.com.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2021.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2021.
• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2021 à 272.449 euros.
• 1. Conformément à la recommandation du Comité Audit et sur proposition du Conseil d'entreprise, proposition de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SRL, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5 («PwC»), en tant que commissaire pour le délai légal de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025. PwC a nommé monsieur Damien Walgrave et monsieur Jeroen Bockaert comme représentants. Proposition de fixer les honoraires du commissaire aux comptes à 541.920 euros par an, indexables annuellement sur la base de l'indice des prix à la consommation.
• 1. Nominations statutaires
  2. Proposition de renommer madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026.
  3. Proposition de renommer monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2026.
  4. Proposition de nommer madame Alicia Reyes Revuelta comme administrateur indépendant, conformément aux critères légaux et au Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande la nomination et les renominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct de l'administrateur nouveau proposé dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du lundi 4 avril 2022 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres)

• 1. Proposition d'autoriser le Conseil d'administration de KBC Groupe SA, pour une période de quatre ans à compter de la date de publication de cette décision, à acquérir jusqu'à 10% des actions de KBC Groupe SA sur Euronext Bruxelles ou un autre marché réglementé, moyennant une rémunération par action qui ne peut être ni supérieure au cours de clôture, sur Euronext Bruxelles, qui a précédé la date d'acquisition, majoré de 10%, ni inférieure à 1 euro.
• 1. Tour de table

Informations aux actionnaires concernant l'Assemblée générale annuelle

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et associations, un actionnaire ne peut participer à l'assemblée générale et exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du jeudi 21 avril 2022 à vingtquatre heures (heure belge) c'est à dire à la "date d'enregistrement", l'actionnaire est en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer à l'Assemblée générale annuelle.

• L'actionnaire doit notifier son intention de participer à l'Assemblée générale annuelle au plus tard le vendredi 29 avril 2022, en indiquant le nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer et le mode de participation.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer à l'Assemblée générale annuelle et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date de l'Assemblée générale annuelle.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant l'Assemblée générale, à savoir le jeudi 21 avril 2022 à vingt-quatre heures (heure belge).

L'enregistrement nominatif des actions s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres.

1.2. Notification de participation à l'Assemblée générale annuelle

Tout actionnaire désireux d'assister à l'Assemblée générale annuelle doit le signaler au plus tard le sixième jour qui précède la date de ladite Assemblée, c'est-à-dire le vendredi 29 avril, de la manière suivante:

• − De préférence par la voie électronique, sur la plate-forme Lumi, à l'adresse www.lumiconnect.com (un manuel d'utilisation est disponible sur le site www.kbc.com : Accueil - Gouvernance d'entreprise - Assemblée générale du groupe KBC - 5 mai 2022);
• − Les détenteurs d'actions nominatives qui ne s'inscrivent pas par l'intermédiaire de la plate-forme Lumi sont invités à renvoyer à la société, dûment complétée et signée, la lettre de participation reçue en même temps que la convocation. Cette lettre peut être retournée soit par courriel, à secretariat.bod@kbc.be, soit par courrier, à KBC Groupe SA (SDB), avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, à l'attention du Secrétaire général du Groupe. Une procuration transmise à KBC Groupe SA conformément aux modalités exposées au point 2 peut aussi tenir lieu d'avis de participation.
• − Les détenteurs d'actions dématérialisées qui ne s'inscrivent pas par l'intermédiaire de la plate-forme Lumi sont invités à demander à leur intermédiaire financier, à leur teneur de comptes agréé ou au dépositaire central des titres:
  • o d'établir un certificat attestant le nombre d'actions dématérialisées inscrites dans les comptes de l'actionnaire et à son nom à la date de l'enregistrement, avec lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer à l'Assemblée générale annuelle; et
  • o d'expédier cette attestation et l'avis de participation à l'Assemblée générale annuelle à KBC Bank SA, par courriel, à l'adresse general.meetings@kbc.be, pour le vendredi 29 avril 2022 au plus tard.

2. Procurations

Chaque actionnaire ne peut se faire représenter à l'Assemblée générale annuelle que par un seul mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 7:143 §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations. Le formulaire de procuration prévu à cet effet est disponible sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe – 5 mai 2022). Les actionnaires peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de l'attestation de détention des titres visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, délivrée par le teneur de comptes agréé ou le dépositaire central de titres.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le vendredi 29 avril 2022, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secrétariat.bod@kbc.be.

Les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires doivent également remettre de la même manière ces procurations signées par ces actionnaires avant le vendredi 29 avril 2022 au plus tard.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit parfaitement correspondre et KBC Groupe SA doit recevoir, pour chaque étape de la chaîne, une procuration signée suivant la manière décrite ci-avant.

Tout actionnaire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Participation à distance par un moyen de communication électronique

Tout actionnaire désireux de participer à distance à l'Assemblée générale annuelle par un moyen de communication électronique mis à disposition par KBC Groupe SA doit en informer KBC Groupe SA avant le 29 avril 2022 au plus tard, soit au moyen de la notification (visée au point 1.2 ci-dessus), soit au moyen du formulaire de procuration (visé au point 2 ci-dessus). L'actionnaire indiquera l'adresse mail et le numéro de GSM auxquels les données nécessaires peuvent lui être envoyées pour avoir accès au moyen de communication électronique. KBC Groupe SA mettra le moyen de communication électronique www.lumiconnect.com à la disposition de l'actionnaire. Quelques jours avant l'Assemblée générale annuelle l'actionnaire recevra, à l'adresse e-mail qu'il a communiquée, le "lien" et un nom d'utilisateur. Le mot de passe lui sera envoyé séparément par SMS. À l'aide de ces données, il/elle pourra suivre la réunion à distance à la date et à l'heure prévues, sur son ordinateur, ordinateur portable, tablette ou smartphone. La manière d'accéder à www.lumiconnect.com et de l'utiliser est détaillée à l'adresse www.kbc.com (Accueil - Gouvernance d'entreprise - Assemblée générale du groupe KBC - 5 mai 2022).

Grâce à www.lumiconnect.com, l'actionnaire peut suivre directement les débats de l'Assemblée générale annuelle, exercer son droit de poser des questions via une fonction de chat et exercer son droit de vote pour tous les points soumis au vote lors de l'Assemblée générale annuelle. www.lumiconnect.com délivre immédiatement à l'actionnaire qui a voté un accusé de réception électronique de son vote. Une personne mandatée par l'actionnaire peut aussi participer à l'Assemblée générale annuelle à distance grâce à www.lumiconnect.com, de la même manière que l'actionnaire. À cette fin, l'actionnaire doit fournir au mandataire le lien mentionné au paragraphe précédent, ainsi que le nom d'utilisateur et le mot de passe, avant l'assemblée.

En ce qui concerne le respect des conditions en matière de présence et de majorité, les actionnaires qui assistent à l'Assemblée générale annuelle par l'intermédiaire de www.lumiconnect.com sont réputées être présentes à l'endroit où se tient l'Assemblée générale annuelle.

4. Vote anticipé

Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l'article 28bis des statuts, chaque actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par lettre ou par voie électronique avant l'assemblée, de la manière précisée ci-dessous:

• − le vote électronique anticipé doit être exprimé sur la plate-forme Lumi (www.lumiconnect.com) pour le 4 mai 2022; ou
• − si l'actionnaire vote par correspondance, son vote anticipé doit être exprimé au moyen du bulletin de vote disponible au siège de la société ainsi que sur le site internet, à l'adresse www.kbc.com (Accueil - Gouvernance d'entreprise - Assemblée générale du groupe KBC - 5 mai 2022). Le bulletin valablement signé doit parvenir à la société pour le vendredi 29 avril 2022 au plus tard, soit par courriel, à secretariat.bod@kbc.be, soit par courrier, à KBC Groupe SA (SDB), avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, à l'attention du Secrétaire général du Groupe. En cas d'expédition par courrier électronique, une copie scannée ou photocopiée du bulletin de vote dûment complété et signé suffit.

L'actionnaire doit en outre satisfaire aux conditions d'admission décrites ci-dessus.

L'actionnaire qui a voté avant l'Assemblée générale annuelle ne peut plus modifier son mode de participation à la Réunion pour le nombre de voix ainsi exprimées.

5. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social de mettre des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26 des statuts peut être exercé jusqu'au mercredi 13 avril 2022 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant l'Assemblée générale annuelle, soit au plus tard le mercredi 20 avril 2022, conformément à l'article 7:130, §3, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, peut être exercé jusqu'au vendredi 29 avril 2022 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. Pour plus d'informations sur ces droits, consultez le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale des actionnaires de KBC Groupe - 5 mai 2022).

6. Informations à la disposition des actionnaires - site internet

Toutes les informations pour les actionnaires visées à l'article 7:129 § 3 du Code des sociétés et associations sont disponibles à partir du vendredi 4 avril 2022 sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale des actionnaires de KBC Groupe - 5 mai 2022).

À partir de cette date, les actionnaires et porteurs d'obligations peuvent en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et associations délivrée par le teneur de comptes agréé ou le dépositaire central de titres, obtenir au siège social une copie des documents à présenter à l'Assemblée générale annuelle concernant les propositions de décisions ou les commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et les formulaires de vote par procuration.

7. Confirmation du vote

Les actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration peuvent demander à KBC Groupe SA de confirmer, à l'issue de l'Assemblée générale annuelle, que leur vote a été valablement émis et compté, à moins que ces information aient déjà été rendues disponibles. Cette demande peut être introduite par mail adressé à secretariat.bod@kbc.be au plus tard jusqu'à trois mois après la date du vote

8. Protection des données

Dans le cadre de l'organisation de l'Assemblée générale annuelle, KBC Groupe SA souhaite traiter les données personnelles des actionnaires et de leurs représentants de manière légale, correcte et transparente. Ils trouveront plus d'informations sur le traitement et l'échange de leurs données personnelles par KBC Groupe SA dans la déclaration ad hoc en matière de respect de la vie privée de KBC Groupe SA. Ils y trouveront également des informations sur leurs droits et la manière dont ils peuvent les exercer. La déclaration en matière de respect de la vie privée est disponible sur https://www.kbc.com/fr/corporate-governance/algemene-vergadering-kbcgroep/privacy.html et est régulièrement mise à jour

Le Conseil d'administration