AGM Information • May 18, 2022
AGM Information
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Assemblée générale annuelle des actionnaires du jeudi 5 mai 2022 au siège de la société, avenue du Port 2, 1080 Bruxelles
L'assemblée débute à 10 heures sous la présidence de Monsieur Koenraad DEBACKERE, président du Conseil d'administration.
La langue officielle de l'assemblée est le néerlandais. Une traduction simultanée en anglais et en français est assurée.
Le président explique que, s'ils ne peuvent être présents physiquement, les actionnaires peuvent également participer à distance à cette Assemblée générale annuelle par le moyen de communication électronique Lumi Connect mis à disposition par KBC. Ces actionnaires peuvent suivre l'Assemblée générale annuelle via un webcast et poser leurs questions via une fonction de chat. Par ailleurs, un certain nombre d'actionnaires ont fait usage de la possibilité d'exprimer leur vote par écrit avant l'assemblée.
Le président confie à Monsieur Wilfried KUPERS la fonction de secrétaire. Madame Christel HAVERANS et Monsieur Thomas DEBACKER seront les scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le Bureau.
Une convocation par pli simple ou par courriel a été adressée le 4 avril 2022 à tous les actionnaires détenteurs de titres nominatifs, ainsi qu'au commissaire. Les administrateurs ont été convoqués le 4 avril 2022 également, par une lettre expédiée par un moyen de
communication électronique que la société utilise, avec l'accord du Conseil d'administration, pour la distribution de documents à ses administrateurs.
Ont notamment été joints en annexes à ces convocations les comptes annuels non consolidés au 31 décembre 2021, le rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés, le Rapport annuel 2021 composé notamment du rapport annuel combiné du Conseil d'administration, des comptes annuels consolidés et du rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés.
Les convocations ont en outre été publiées le 4 avril 2022 au Moniteur belge, de même que dans les journaux Le Soir et De Standaard.
Elles l'ont également été sur le site Internet de la société (www.kbc.com) à partir du 4 avril 2022, en même temps que toutes les informations que la loi impose de publier à l'intention des actionnaires sur le site Internet.
Enfin, les convocations ont été publiées dans les médias et sur le site Internet d'Euronext.
Le Bureau constate donc que l'Assemblée générale a été régulièrement convoquée.
Le président ajoute qu'en vertu de l'AR du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprises, la direction a communiqué le 25 avril 2022 au Conseil d'entreprise les informations annuelles requises.
Ont été déposés au Bureau:
Ces documents seront paraphés et signés, respectivement, par les membres du Bureau. Ils seront conservés, de même que les procurations et les bulletins de vote, avec le procès-verbal de l'Assemblée.
Le capital est représenté par 416.883.592 actions sans valeur nominale.
D'après le relevé des présences, participent à la présente Assemblée générale 331.625.936 actions donnant droit au vote, ce qui représente 79,55% du capital.
Par ailleurs, plusieurs administrateurs, plusieurs membres de la presse et quelques travailleurs de la société assistent à l'Assemblée générale sans participer au vote. Monsieur Roland Jeanquart, représentant du commissaire de la société, prend personnellement part à l'Assemblée.
L'assemblée est ainsi régulièrement constituée.
Le président passe en revue l'ordre du jour et invite les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée à poser leurs questions par écrit et à voter sur la plate-forme Lumi Connect.
Monsieur Johan Thijs expose, dans un enregistrement vidéo, le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice 2021. Il commente les résultats, la stratégie de KBC Groupe et ses réalisations au cours de l'exercice 2021.
En sa qualité de président du Comité de rémunération, le président expose, dans un enregistrement vidéo, le rapport de rémunération. Il détaille la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité de direction.
Les actionnaires sont invités à poser des questions. Le président cède la parole au secrétaire, qui explique l'utilisation du connecteur IML en tant que micro à l'aide d'un transparent.
Deux actionnaires ont posé des questions par écrit. Ces questions ont été publiées le 4 mai 2022 sur le site Internet de KBC (www.kbc.com). Les réponses sont formulées oralement.
Les premières questions traitées sont celles posées par DWS, qui portent sur:
Les questions traitées ensuite sont celles posées par Monsieur Barberien, qui portent sur:
En réponse aux questions des autres actionnaires qui sont présents dans la salle ou qui participent à distance à l'assemblée, un complément d'information est fourni sur les sujets suivants1:
1 Les actionnaires peuvent écouter les réponses aux questions dans l'enregistrement vidéo de l'assemblée, qui sera disponible sur www.kbc.com.
Prelovszky que les questions posées par les actionnaires ne peuvent porter que sur les points à l'ordre du jour à propos desquels le commissaire fait rapport (article 7:139 du Code des sociétés et des associations). Il invite Monsieur Prelovszky à consulter l'opinion exprimée par PwC à propos des comptes annuels de KBC Groupe SA clos le 31/12/2021. Monsieur Jeanquart est en outre, en sa qualité de commissaire, soumis à une obligation de secret professionnel, dont le non-respect est sanctionné sur pied de l'article 458 du Code pénal, ce qui lui interdit de traiter de dossiers personnels ou individuels à l'occasion de la présente Assemblée. Le président poursuit en répondant aux questions suivantes de M. Prelovszky:
Le président annonce que l'on va procéder au vote.
Les décisions sont prises à la majorité simple, à l'exception de la proposition d'autoriser le rachat d'actions propres, qui requiert une majorité des ¾.
Les équipements et procédures utilisés ont été préalablement rigoureusement testés, sous la surveillance de l'équipe Audit ICT du Corporate Audit, laquelle a confirmé le fonctionnement correct et l'intégrité du système. Le team Audit ICT assure également la surveillance des votes au cours de la présente assemblée.
La nature du vote des actionnaires qui ont communiqué au préalable leurs intentions de vote à la société ou qui ont voté à l'avance par écrit a déjà été introduite dans le fichier de données du système de vote électronique. Ces voix seront ajoutées automatiquement aux votes exprimés lors de la séance. KBC Groupe SA a également tenu compte des instructions de vote spécifiques transmises par le truchement des procurations valables dont il est mandataire.
Le résultat des votes sera consigné dans le procès-verbal de l'Assemblée générale. Les nombres précis de voix exprimées ainsi que, pour chaque décision prise, le pourcentage que les votes valablement exprimés représentent dans le capital total de la société, seront consignés dans une annexe au présent procès-verbal, qui fera partie intégrante de ce document.
Le président passe la parole au secrétaire, qui détaille le fonctionnement de la plateforme Lumi Connect à l'aide d'un transparent.
Le président parcourt les trois premiers points de l'ordre du jour. Il se réfère à l'explication précédemment fournie concernant le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés. Il commente les rapports d'audit du commissaire mentionnés au point 2 de l'ordre du jour.
Il constate donc que l'Assemblée générale a pris connaissance:
Les résolutions suivantes sont ensuite prises par l'assemblée:
Approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante du résultat:
La date de mise en paiement du dividende est fixée au 12 mai 2022.
Cette résolution implique que l'assemblée générale marque son accord avec la répartition du solde bénéficiaire de 9.494.817.553,47 euros, à affecter comme suit:
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 234.508.254,55 |
|---|---|
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 9.260.309.298,92 |
| Solde du bénéfice à affecter | 9.494.817.553,47 |
| Affectation aux capitaux propres | 66.350,93 |
| - à la réserve légale |
66.350,93 |
| - aux autres réserves |
0,00 |
|---|---|
| Résultat à reporter | 5.063.234.229,16 |
| Bénéfice à distribuer | 4.431.516.973,38 |
| - rémunération du capital |
4.418.398.973,20 |
| - administrateurs |
0,00 |
| - prime bénéficiaire des membres du |
13.118.000,18 |
| personnel |
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 98,91% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2021, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de l'ordre du jour.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 89,30% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Approbation de la politique de rémunération de KBC Groupe SA, qui sera disponible comme document séparé sur le site www.kbc.com.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 89,71% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Décharge accordée aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 89,17% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Décharge accordée au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 97,68% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, majoration des honoraires du commissaire pour l'exercice 2021 à 272.449 euros.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99,84% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Conformément à la recommandation du Comité Audit et sur proposition du Conseil d'entreprise, renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SRL, dont le siège est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5 ("PwC"), en tant que commissaire pour le délai légal de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025. PwC a nommé monsieur Damien Walgrave et monsieur Jeroen Bockaert comme représentants. Fixation des honoraires du commissaire aux comptes à 541.920 euros par an, indexables annuellement sur la base de l'indice des prix à la consommation.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99,74% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
a) Renouvellement du mandat d'administrateur de madame Christine Van Rijsseghem pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 77,23% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
b) Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Marc Wittemans pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2026.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 59,76% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
c) Nomination de madame Alicia Reyes Revuelta comme administrateur indépendant, conformément aux critères légaux et au Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2026.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99,27% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Décision d'autoriser le Conseil d'administration de KBC Groupe SA, pour une période de quatre ans à compter de la date de publication de cette décision, à acquérir jusqu'à 10% des actions de KBC Groupe SA sur Euronext Bruxelles ou un autre marché réglementé, moyennant une rémunération par action qui ne peut être ni supérieure au cours de clôture, sur Euronext Bruxelles, qui a précédé la date d'acquisition, majoré de 10%, ni inférieure à 1 euro.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 97,67% |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Il en est dressé procès-verbal.
Le secrétaire passe en revue le procès-verbal, que signent les membres du Bureau et KBC Groupe SA.
L'assemblée est levée à 13h30.
le secrétaire le président les scrutateurs W. Kupers K. Debackere C. Haverans et T. Debacker
KBC Groupe SA
Wilfried KUPERS Johan Thijs
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