KBC Groupe NV

Audit Report / Information • Nov 10, 2022

KBC GROEP NV

Beoordelingsverslag van de commissaris aan de raad van bestuur betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in het artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

8 november 2022

BEOORDELINGSVERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN KBC GROEP NV BETREFFENDE DE BOEKHOUDKUNDIGE EN FINANCIËLE GEGEVENS OPGENOMEN IN HET BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR ZOALS BEDOELD IN HET ARTIKEL 7:191 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Conform artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), brengen wij, in onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit, gericht aan de raad van bestuur van KBC Groep NV (de "Vennootschap"), over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur. Onze opdracht kadert in het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van de rechthebbenden die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden (art. 7:191 WVV):

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep NV of van een van haar Belgische dochtervennootschappen die:
  • Ten minste sinds 1 januari 2022 een dochtervennootschap zijn van KBC Groep NV; en
  • Nog een dochtervennootschap zijn van KBC Groep NV tot en met één dag voor de betaaldatum van de aandelen, m.n. 14 december 2022 (de betaaldatum is 15 december 2022).
• Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit. Dit betekent ten minste vanaf 16 mei 2022, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep NV of een van de voormelde Belgische dochtervennootschappen één dag voor de betaaldatum van de aandelen, te weten 14 december 2022.

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor van KBC Groep NV of bij een van haar dochtervennootschappen die niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht; of
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht met KBC Groep NV of met een van haar Belgische dochtervennootschappen, maar tijdelijk tewerkgesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur beoordeeld.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur met betrekking tot de opstelling van een bijzonder verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens

De raad van bestuur van de Vennootschap, die in het kader van het toegestane kapitaal, moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van inschrijvingsrechten kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht kan beperken of opheffen en is verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag op grond van artikel 7:191 WVV.

De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, evenals voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de raad van bestuur, in het kader van het toegestane kapitaal, een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikel 7:191 WVV, op basis van onze beoordeling.

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden en, waar van toepassing, de werkzaamheden vereist op grond van ISRE 2410. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw zijn, en voldoende om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

Aangezien de prospectieve financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de gerapporteerde eigenlijke resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de toekomstige financiële informatie en de verschillen kunnen van materieel belang zijn.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:191 WVV in het kader van het voorstel tot van opheffing van het voorkeurrecht in KBC Groep NV en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Diegem, 8 november 2022

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door

Damien Walgrave Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor

Bijlage:

1. Verslag van de raad van bestuur opgesteld op grond van artikel 7:191 WVV

Bijlage 1:

Verslag van de raad van bestuur opgesteld op grond van artikel 7:191 WVV

KBC Groep naamloze vennootschap te 1080 Brussel, Havenlaan 2 BTW BE 0403.227.515, RPR Brussel Website: https://www.kbc.com E-mailadres: IR4U@kbc.be

Kapitaalverhoging in 2022 inschrijving voorbehouden aan het personeel van KBC Groep NV en bepaalde van zijn Belgische dochtervennootschappen

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 8 november 2022 in het kader van een kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, met uitgifte van maximaal 285.822 nieuwe aandelen van KBC Groep NV

In overeenstemming met artikel 7:179, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV'), dient de Raad van Bestuur in het kader van een kapitaalverhoging een verslag op te stellen dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevelgen van de verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders geschrift.

De kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 7:191 van het WVV met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de hierna nader omschreven personeelsoming van ne voorgeschreven door artikel 7:191 van het WVV dient de Raad van Bestuur in het in art. 7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht te verantwoorden en aan te geven welke de gevolgen daarvan zijn op de vermonens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. In het verslag wordt aandacht besteed aan bet belang van de verrichting voor de vennootschap.

De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7, lid 3, 1° van de statuten van KBC Groep.

Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 285.822 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden. Dit aantal aandelen is berekend op basis van het maximum aantal rechthebbenden, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 september 2022 (44,47 euro). 780 euro is het bedrag dan den rechthebbende kan inbrengen in zijn personenbelastingsaangifte.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen volledig delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2022 met uitzondering van het interimdividend dat KBC Groep zal uitheren op 16 november 2022

Elke rechthebbende kan inschrijven als volgt:

op het aantal aandelen dat hem toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro, evenwel begrensd op 181 aandelen; dit aantal aandelen wordt hem zeker toegekend; en

¹ Dit is het aantal aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 september 2022 (4,47 euro). In de euro in de eal

(ii) van maximum 3.500 euro (met inbegrip van het bedrag van 780 euro vermeld onder (i)), evenwel begrensd op 602 bijkomende aandelen. Ingeval de vraag het aanbod overtreft, kan deze aanvraag worden verminderd.

In geval niet elke rechthebbende inschrijft op het aantal aandelen dat hem zeker wordt toegekend, dan zijn de resterende aandelen (zoals vastgeklikt bij het verstrijken van de inschrijvingsperiode) beschikbaar voor toekenning aan de inschrijvers die meer aandelen wensen te verwerven dan het aantal dat hen zeker wordt toegekend en die dit hebben opgegeven in hun inschrijvingsformulier. Dit verloopt als volgt:

• ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend.
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan toogekend inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen.
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen.
• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------of 78 aandelen.

De inschrijvingsperiode loopt van 16 november 2022 tot en met 2 december 2022.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep of van een van zijn Belgische dochtervennootschappen die:
  • -> ten minste vanaf 1 januari 2022 een dochtervennootschap is van KBC Groep;

-> nog dochtervennootschap is één dag voor de betaaldatum van de aandelen, nl. 14 december 2022 (de betaaldatum is 15 december 2022)

Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 16 mei 2022, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen3 één dag voor de betaaldatum van de aandelen, te weten 14 december 2022 (de betaaldatum is 15 december 2022).

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:

de uitgifteprijs lager zou zijn dan de nettoboekwaarde per 30 september 2022, dan wordt het aantal aandelen waarop zeker kan worden ingeschreven begrensd op 18 aandelen.

² Dit is het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van de maximale tegenwaarde van 3.500 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 tegenwaarde van 161000 oan 1910 een de uitgifteprijs lager zou zijn dan de nettoboekwaarde per 30 september ooplember 2011 het aantal aandelen waarop bijkomend kan worden ingeschreven begrensd op 60 aandelen.

³ Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 15.879 rechthebbende personen.

• Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht;
• Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en zijn personeel en het personeel van zijn Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van de medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de KBC-gronn en van KBC Groep zelf.

De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs per aandeel die wordt vastgesteld op basis van het volgende mechanisme:

• 1. Indien de slotkoers van het KBC-aandeel op 14 november 2022 (Slotkoers) lager is dan de nettoboekwaarde per aandeel op 30 september 2022:
  2. a. Uitgifteprijs = Slotkoers
• 1. Indien de slotkoers van het KBC-aandeel op 14 november 2022 (Slotkoers) hoger is dan of gelijk is aan de nettoboekwaarde per aandeel op 30 september 2022:
  2. a. Uitgifteprijs = het hoogste van (i) de Slotkoers minus 16,66% korting en (ii) de nettoboekwaarde per aandeel op 30 september 2022

Indien de uitgifteprijs lager is dan de Slotkoers dan worden de aandelen geblokkeerd in een KBCeffectenrekening voor een periode van 2 jaar vanaf de betaaldatum, nl. tot en met 14 december 2024 (de betaaldatum is 15 december 2022).

De bedoeling van dit prijszettingsmechanisme is om de kapitaalverhoging aantrekkelijk te maken voor de personeelsleden, om zo het doel van deze transactie, de creatie van een sterkere band tussen KBC Groep en zijn personeelsleden, maximaal te kunnen nastreven.

De Raad van Bestuur geeft delegatie aan twee leden van het directiecomité van KBC Groep om op 15 november 2022 volgens dit prijsbepalingsmechanisme de daadwerkelijke uitgifteprijs (en bijgevolg het maximale aantal aandelen dat wordt uitgegeven) vast te stellen. Het maximale jo naal aandelen kan echter niet groter zijn dan 285.822 aandelen4.

De Raad van Bestuur verwacht een beperkte verwatering van de huidige aandeelhouders.

Hypothese dilutie (voorbeeld met slotkoers op 1 november 2022):

De slotkoers van het KBC-aandeel op Euronext Brussels op 1 november 2022 bedraagt 50,72 euro.

Hierna volgt de berekening van de eventuele verwatering van de beurskoers in geval van een volledige intekening volgens drie scenario's die mogelijk zijn op basis van het prijsbepalingsmechanisme:

And mont to 13 43 1

⁴ Indien de slotkoers op 14 november 2022 lager is dan de nettoboekwaarde per 30 september 2022 kan de situatie ontstaan dat niet iedere rechthebbende op de volledige 780 EUR kan inschrijven.

• 1. Slotkoers is lager dan nettoboekwaarde per aandeel
  2. (A) Uitgifteprijs = Slotkoers (voor deze hypothese wordt gewerkt met een fictieve slotkoers die lager is dan de nettoboekwaarde).
• 1. Slotkoers is hoger dan of gelijk aan de nettoboekwaarde per aandeel
  2. (B) Uitgifteprijs = nettoboekwaarde per aandeel per 30 september 2022, hetzij 44,47 euro.
  3. (C) Uitgifteprijs = Slotkoers minus 16,66% korting (voor deze hypothese wordt gewerkt met de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging 2021).

		# KBC Shares		% Of Total	Price	Carola)	UShare
		Per subscriber	ROLA
	Issue price = Closing price KBC stock (KBC share price < NAV/share) Market cap pre-capital increase		416,883,592	100		18,134,436,252.00
	To be increased with # Shares offered at
	1) Closing stock price [14] November 2022 [fictitious price × NAV	18	285,822	0.07	43.50	12,433,257,00
	2) Closing stock price - 16.66%	15	238, 185	0.06	36.25	8.634.206.25
	Market cap post capital increase
	1) @ Closing stock price 14 November 2022 fictitious price = NAV}		417, 189, 414			18,146,869,509,00	43,50
	2) Closing stock price - 16.66%		417.121.777			18,143,070,458,25	43.50
	B) Issue price = Net Asset Value per 30 September 2022 (NAV/share < KBC share price < €53.36)
	Market cap pre-capital increase		416,883,592	100		21,144,335,786.24
	To be increased with # Shares offered at
	1) @Closing stock price 14 November 2022 [1/11 reserence]	16	254,064	0.08	50.72	12,886,126.08
	2) Net Asset Value per 30 September 2022	18	285,822	0.07	44.47	127710,504,34
	Market cap post capital increase						€/Share
	1) @Closing stock price 14 November 2022 [1/11 reference]		417,137,656			21,157,221,912.32	50.72
	2) Net Asset Value per 30 September 2022		417,169,414			21,157,046,290,58	50 72
C)	Issue price = Closing price KBC stock - 16.66% discount (KBC share price > €53.36)			100	66,12	27,564,343,103.04
	Market cap pre-capital Increase		416,883,592
	To be increased with # Shares offered at	12	190,548	0.05	66.12	12,599,033.76
	1) Closing stock price 14 November 2022 [last year issue price reference] 2) Closing stock price - 16.66%	15	238, 185	0.06	55.10	13,123,993,50
	Market cap post capital increase						C/Share
	1) @ Closing stock price 14 November 2022 [last year issue price reference]		417.074.140			27,576,942,136,80	66.12
	2) Closing stock price - 16 66%		ANTAL PARTI			27,577,467,096,54	68.11
			780
0)	Fiscal deductable amount in € per subscriber Fligible # subscribers in 2022 (info HR)		16.879

In deze hypotheses en uitgaande van een volledige inschrijving van het aanbod zouden maximaal 285.822 of 0,069% bijkomende aandelen5 worden gecreëerd en zou er bij de veronderstelde uitgifteprijzen slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het KBC-aandeel.

• (A) De uitgifte van maximaal 285.822 nieuwe aandelen tegen een fictieve slotkoers van 43,50 euro (lager dan de nettoboekwaarde), leidt niet tot verwatering.
• (B) De uitgifte van maximaal 285.822 nieuwe aandelen tegen de nettoboekwaarde van 44,47 euro waarbij de slotkoers op 14 november 2022 (voor deze hypothese wordt gewerkt met de slotkoers per 1 november 2022) lager is dan of gelijk is aan 53,36 euro, leidt tot een verwatering van maximaal 0,004 euro per aandeel.
• (C) De uitgifte van maximaal 238.185 nieuwe aandelen tegen een fictieve slotkoers van 66,12 euro (dit is de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging 2021) minus 16,66% discount, leidt tot een verwatering van 0,006 euro per aandeel.

8 november 2022

5 Tegenover het aantal aandelen pre-kapitaalverhoging op 8 november 2022, nl. 416.883.592.

dohan Thijs Executive Director

raad Debackers Chairman Board of Directors