KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2023

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles) www.kbc.com

PROCURATION

Le/La soussigné(e) (nom et adresse complets de l'actionnaire ; dénomination et siège complets de la personne morale) …………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………………….

déclare détenir……………………………….actions sans valeur nominale de la société anonyme KBC Groupe et déclare

I. donner procuration à

(cochez la case de votre choix¹ )

(le nom complet d'un seul mandataire, qui participera physiquement à l'Assemblée générale et à l'Assemblée générale extraordinaire mentionnée ci-après )

Nom mandataire :……………………………………………………………………………

(Nom complet d'un seul mandataire, qui ne pourra participer à l'Assemblée générale et à l'Assemblée générale extraordinaire mentionnée ci-dessous qu'à distance, au moyen d'un outil de communication électronique mis à disposition par KBC Groupe SA. À cette fin, indiquer aussi l'adresse mail de l' actionnaire).

Nom mandataire: …………………………………………………………………………………

E-mail actionnaire:

_________________________________________________________________________

........................................................................................................................

pour le/la représenter, en vertu et dans le respect des dispositions de l'article 28 des statuts, à l'Assemblée générale et à l'Assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour est reproduit au point II ci-après et qui se tiendront le jeudi 4 mai 2023 à 10.00 heures au siège central à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2.

¹ En vertu de l'article 7:143 § 1 du Code des sociétés et associations, un actionnaire de KBC Groupe SA ne peut désigner qu'un seul mandataire pour une assemblée générale déterminée, sauf dans les cas suivants :

^- L'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions (nominatives et dématérialisées) qu'il détient ainsi que par comptetitres s'il détient des actions KBC Groupe SA sur plus d'un compte-titres.

^- La personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

L'actionnaire est prié de compléter et signer un formulaire de procuration séparé pour chaque mandataire qu'il souhaite désigner.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Ne donne pas lieu à un vote.

1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.

Ne donne pas lieu à un vote.

• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, y compris l'affectation suivante du résultat:
• a) 5.945.584,15 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 9 décembre 2021 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2022;
• b) 1.668.391.834 euros sont affectés à titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 4,00 euros par action.*

*À la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 1,00 euro, le solde du dividende brut à verser se monte à 1.251.508.242 euros, soit un dividende final brut de 3,00 euros par action.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 11 mai 2023.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.

pour contre abstention

²Si l'actionnaire désigne un mandataire qui a un conflit d'intérêts potentiel avec l'actionnaire au sens de l'article 7:143 §4 du Code des sociétés et des associations, ou ne communique pas le nom du mandataire (procuration vierge), et la procuration est acceptée par une personne qui présente un tel conflit d'intérêts potentiel, le mandataire peut uniquement voter à condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2022.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2022.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2022 à 570.825 euros.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• 1. Nominations statutaires
• Proposition de renommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur indépendant, conformément aux critères légaux et au Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027.

pour contre abstention

• Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• Proposition de nommer monsieur Marc De Ceuster comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027, en remplacement de madame Katelijn Callewaert, qui souhaite mettre fin à son mandat à l'issue de l'Assemblée générale annuelle.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

• Proposition de nommer monsieur Raf Sels comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027, en remplacement de monsieur Marc Wittemans, qui souhaite mettre fin à son mandat à l'issue de l'Assemblée générale annuelle.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande la nomination et les re-nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateur nouveaux proposés dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du lundi 3 avril 2023 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de Table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

1) Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration rédigé conformément à l'article 7:199, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, en vue d'accorder au Conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital.

Ne donne pas lieu à un vote.

2) Proposition d'accorder au Conseil d'administration, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 4 mai 2023, l'autorisation de pouvoir procéder, en une seule ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par une émission d'actions, d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de droits de souscription liés ou non à des obligations subordonnées ou non et ce :

1°) à concurrence d'un montant de cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000). Lorsque le Conseil d'administration décide, dans le cadre de cette composante de l'autorisation, de procéder à une émission sur laquelle le droit de préférence des actionnaires existants est applicable, il peut supprimer ou limiter ce droit de préférence, et ce dans l'intérêt social et jusqu'à un maximum de cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000);

et

2°) à concurrence d'un montant de cinq cent cinquante-quatre millions d'euros (€ 554.000.000). Lorsque le Conseil d'administration utilise cette composante de l'autorisation, il ne peut pas supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants;

et par conséquent de remplacer l'article 7 des statuts, comme suit:

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, selon les modalités à fixer par le Conseil et conformément aux dispositions légales en vigueur au moment où la décision d'augmenter le capital est prise.

Le Conseil d'administration est également autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de droits de souscription, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital.

Cette autorisation est accordée à concurrence d'un montant de :

1°) cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000). Lorsque le Conseil d'administration décide, dans le cadre de cette composante de l'autorisation, de procéder à une émission sur laquelle le droit de préférence des actionnaires existants est applicable, il peut supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants, et ce dans l'intérêt social et jusqu'à un maximum de cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000).

Il peut aussi le faire au profit d'une ou de plusieurs personnes déterminées, dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'octroi des nouvelles actions, obligations ou droits de souscription, accorder un droit de priorité aux actionnaires existants

et 2°) cinq cent cinquante-quatre millions d'euros (€ 554.000.000). Lorsque le Conseil d'administration décide, dans le cadre de cette composante de l'autorisation, d'une augmentation du capital ou d'une émission d'obligations ou de droits de souscription convertibles, il ne peut pas supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées tant par apport en numéraire ou en nature que par incorporation de réserves ou de comptes « primes d'émission ». L'incorporation de réserves ou de comptes « primes d'émission » peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

Le Conseil d'administration est en outre habilité à fixer le droit au dividende des actions qui seront émises à l'occasion des augmentations de capital et des actions qui seront émises par suite de la conversion des obligations ou de l'exercice des droits de souscription dans le cadre de cette autorisation.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 4 mai 2023. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur au moment du renouvellement. »

Le texte final du nouvel article 7 proposé des statuts sera adapté lors de la réunion en fonction du résultat du vote sur les composantes de l'autorisation sous 1°) et 2°).

Composante 1°) de l'autorisation :

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

Composante 2°) de l'autorisation :

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix, vous êtes censé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

3) Proposition d'insérer, à l'article 7 des statuts, la disposition transitoire suivante en ce qui concerne l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital:

« L'autorisation d'augmenter le capital accordée au Conseil d'administration par résolution de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2018 reste en vigueur pour le montant restant jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2023. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

4) Proposition de remplacer le troisième alinéa de l'article 8 des statuts relatif à la comptabilisation des primes d'émission par le texte suivant :

« Si, à la suite d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, ou à la suite de la conversion d'obligations ou de l'exercice de droits de souscription, une prime d'émission est versée ou, à la suite de l'émission de droits de souscription décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, celle-ci sera comptabilisée à un compte « primes d'émission » dans les capitaux propres au passif du bilan. »

pour contre abstention

5) Proposition d'insérer, à l'article 11 des statuts, un deuxième alinéa concernant l'autorisation d'annuler des actions propres, comme suit :

« Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions propres acquises ou à acquérir dans le cadre de l'autorisation de rachat d'actions accordée par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022, aux moments qu'il estime appropriés. Le Conseil d'administration, ou un ou plusieurs administrateurs désignés par le Conseil d'administration, sont autorisés, suite à cette annulation, à modifier le nombre d'actions mentionné dans les statuts et à faire constater la modification des statuts nécessaire à cette fin par acte notarié. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

6) Proposition de remplacer le deuxième alinéa de l'article 17 des statuts concernant la signature des rapports consignant les décisions du Conseil d'administration, comme suit :

« Chaque rapport est signé par le président en fonction et par les autres membres du Conseil d'administration qui le demandent. »

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

7) Proposition de remplacer à l'article 20 des statuts le premier alinéa relatif aux compétences du Comité de direction, comme suit :

"En vertu d'un transfert de pouvoirs par le Conseil d'administration, le Comité de Direction détient tous les pouvoirs de gestion nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de la détermination de la politique générale et de la stratégie de la société et de tous les actes réservés par la loi au Conseil d'administration."

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

8) Proposition de supprimer la disposition transitoire de l'article 23 des statuts concernant les droits des détenteurs d'obligations.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

9) Proposition d'accorder une procuration pour rédiger le texte coordonné des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal compétent.

pour contre abstention

10) Proposition d'octroyer des autorisations pour l'exécution des décisions prises.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

11) Proposition d'accorder une procuration pour effectuer les formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et des autorités fiscales.

pour contre abstention

Si vous n'indiquez aucun choix ou que votre choix n'est pas clair, vous êtes réputé donner l'instruction d'émettre un vote favorable.

III. que le mandataire ³

doit s'abstenir de voter sur de nouveaux sujets à traiter qui peuvent être inscrits à l'ordre du jour à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 3% du capital de la société, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et associations.

Veuillez cocher la case suivante si vous autorisez le mandataire à voter sur les nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour:

Fait et signé à (lieu) …………… ......................., le (date) ………………………………………..2023

(signature de l'actionnaire, précédée de la mention manuscrite "bon pour procuration")

…………………………………………………………………………………………………………………

__________________________________________________

³ L'article 7:130 §4, troisième alinéa du Code des sociétés et association stipule que la procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les nouveaux points à traiter à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

⁴ Dans les cas décrits dans la note 2 en bas de page, le mandataire pourra uniquement voter sur de nouveaux sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour à condition de disposer d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet. Ces instructions de vote peuvent être communiquées au moyen du formulaire de procuration modifié, qui sera rendu disponible au plus tard le 19 avril 2023 sur le site www.kbc.com (Home > gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe> le 4 mai 2023).