KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2023

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 – 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel) www.kbc.com

VOLMACHT

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de aandeelhouder; voor een rechtspersoon, volledige benamingen zetel) ………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………….

Verklaart houder te zijn van……………………………….aande(e)l(en) zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap KBC Groep waarvoor hij/zij verklaart:

I. volmacht te verlenen aan:

_________________________________________________________________________

(maak uw keuze door één van beide hokjes aan te kruisen1)

(Volledige naam van één enkele volmachtdrager, die fysiek aan de hierna vermelde Jaarvergadering en Buitengewone Algemene Vergadering zal deelnemen)

Naam volmachtdrager: ………………………………………………………………………………………

(Volledige naam van één enkele volmachtdrager, die op afstand zal deelnemen aan de hierna vermelde Jaarvergadering en Buitengewone Algemene Vergadering door middel van een door KBC Groep NV ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Daartoe moet ook het emailadres van de aandeelhouder vermeld worden.)

Naam volmachtdrager:……………………………………………………………

E-mailadres aandeelhouder:…………………………………………………….…

krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde hem/haar,te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering, waarvan de agenda is vermeld in punt II hierna, die zullen plaatsvinden op de zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 4 mei 2023 om 10.00 uur.

¹ Uit artikel 7:143 § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgt dat een aandeelhouder van KBC Groep NV voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon mag aanwijzen als volmachtdrager, behalve in de volgende gevallen:

^- De aandeelhouder kan een afzonderlijke volmachtdrager aanstellen voor elke vorm van aandelen (met name op naam en gedematerialiseerd) die hij bezit, alsook voor elk van zijn effectenrekeningen indien hij aandelen van KBC Groep NV aanhoudt op meer dan één effectenrekening.

^- Een als aandeelhouder gekwalificeerd persoon die evenwel beroepshalve optreedt voor rekening van andere natuurlijke of rechtspersonen, kan volmacht geven aan elk van die andere natuurlijke of rechtspersonen of aan een door hen aangeduide derde.

De aandeelhouder wordt verzocht om per volmachtdrager die hij aldus wenst aan te wijzen, een afzonderlijk volmachtformulier in te vullen en te ondertekenen.

II. de volmachtdrager volgende steminstructies te verlenen²:

Agenda van de Jaarvergadering

1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

a) 5.945.584,15 euro wordt bestemd als gecategoriseerde winstpremie voor de werknemers zoals bepaald in de collectieve arbeidsovereenkomst van 9 december 2021 m.b.t. de gecategoriseerde winstpremie over boekjaar 2022;

b) 1.668.391.834 euro wordt bestemd als bruto dividend, d.i. een bruto dividend van 4,00 euro per aandeel.*

(*) Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 1,00 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 1.251.508.242 euro, d.i. een bruto dividend van 3,00 euro voor elk aandeel.

De betaaldatum van het dividend is 11 mei 2023.

_______________________________________

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.

tegen onthouding

² Indien de aandeelhouder een volmachtdrager aanwijst die een potentieel belangenconflict heeft met de aandeelhouder in de zin van artikel 7:143 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of de naam van de volmachtdrager niet invult (blanco volmacht), en de volmacht wordt opgenomen door een persoon die dergelijk potentieel belangenconflict heeft, dan mag overeenkomstig voormeld artikel de volmachtdrager enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2022.

2. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2022. 8. Op verzoek van de commissaris en na gunstig advies van het Auditcomité, voorstel om het honorarium van de commissaris voor het boekjaar 2022 te verhogen naar het bedrag van 570.825 euro. tegen onthouding Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. tegen onthouding Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. tegen onthouding Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen. voor

3. 1. Statutaire benoemingen
4. Voorstel tot herbenoeming van de heer Koenraad Debackere als onafhankelijk bestuurder, in de zin van en beantwoordend aan de wettelijke criteria en de Corporate Governance Code 2020, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Alain Bostoen voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

voor

tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Franky Depickere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

voor

tegen onthouding

• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Frank Donck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Marc De Ceuster voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027, in vervanging van mevrouw Katelijn Callewaert, die haar mandaat wenst te beëindigen na afloop van de jaarvergadering.

	voor	tegen	onthouding
--	------	-------	------------

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

• Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Raf Sels als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027, in vervanging van de heer Marc Wittemans, die zijn mandaat wenst te beëindigen na afloop van de jaarvergadering.

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoeming en de herbenoemingen aan.

Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurders is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf maandag 3 april 2023 beschikbaar zal zijn op www.kbc.com.

Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).

1. Rondvraag

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Kennisneming van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met het oog op de toekenning aan de Raad van Bestuur van de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.

Geeft geen aanleiding tot een stemming.

1. Voorstel om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023, aan de Raad van Bestuur de machtiging te verlenen om, in één of meerdere malen, het kapitaal te verhogen, door uitgifte van aandelen, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en dit:

1°) met een bedrag van honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot een uitgifte waarop in principe het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximum van honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000) en in het belang van de vennootschap dit voorkeurrecht op te heffen of te beperken;

2°) met een bedrag van vijfhonderdvierenvijftig miljoen euro (€ 554.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur gebruik maakt van dit onderdeel van de machtiging, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouder op te heffen of te beperken;

en om artikel 7 van de statuten op overeenkomstige wijze te vervangen, als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten en conform de op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging geldende wettelijke bepalingen.

De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en die aanleiding kunnen geven tot verhoging van het kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend ten belope van een bedrag van:

1°) honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarop in principe het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximumbedrag van honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000) en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.

Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, voor zover dit niet verboden wordt door de wet. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders

en

2°) vijfhonderdvierenvijftig miljoen euro (€ 554.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen gebeuren zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves of van rekeningen "uitgiftepremies". De omzetting van reserves of van rekeningen "uitgiftepremies" kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.

De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van vier mei tweeduizend drieëntwintig. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de op het ogenblik van de hernieuwing geldende wettelijke bepalingen."

De finale tekst van het voorgestelde nieuwe artikel 7 van de statuten wordt aangepast tijdens de vergadering in functie van het resultaat van de stemming over de onderdelen van de machtiging onder 1°) en 2°).

Deel 1°) van de machtiging:

voor tegen onthouding

Deel 2°) van de machtiging:

voor tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel om de volgende overgangsbepaling in te voegen in artikel 7 van de statuten met betrekking tot de machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen: "De machtiging om het kapitaal te verhogen verleend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 oktober 2018 blijft voor het resterend bedrag van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023."

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel om in artikel 8 van de statuten de derde alinea met betrekking tot de bestemming van de uitgiftepremies te vervangen door de volgende tekst:

"Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten een uitgiftepremie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van inschrijvingsrechten beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze bestemd worden voor een rekening "uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans."

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel om in artikel 11 van de statuten een tweede alinea in te voegen met betrekking tot de machtiging om eigen aandelen te vernietigen, als volgt:

"De Raad van Bestuur is gemachtigd om de eigen aandelen die zijn of worden verkregen krachtens de door de algemene vergadering van vijf mei tweeduizendtweeëntwintig verleende inkoopmachtiging, te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders aangesteld door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen."

voor

tegen onthouding

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel om in artikel 17 van de statuten de tweede alinea met betrekking tot de ondertekening van verslagen waarin beslissingen van de Raad van Bestuur worden opgetekend, te vervangen als volgt: "Ieder verslag wordt ondertekend door de fungerende voorzitter en door de andere leden van de Raad van Bestuur die erom verzoeken."

tegen onthouding voor

1. Voorstel om in artikel 20 van de statuten de eerste alinea met betrekking tot de bevoegdheden van het Directiecomité te vervangen als volgt: "Krachtens een overdracht van bevoegdheden door de Raad van Bestuur beschikt het Directiecomité over alle bestuursbevoegdheden die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering van de bepaling van het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en alle handelingen die op basis van de wet zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur."

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel om in artikel 23 van de statuten de overgangsbepaling met betrekking tot de rechten van obligatiehouders te schrappen.

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel tot het verlenen van een volmacht om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.

tegen onthouding voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie te geven om voor te stemmen.

1. Voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

voor

Indien u geen keuze of geen duidelijke keuze maakt, wordt u geacht instructie tegeven om voor te stemmen.

tegen onthouding

1. Voorstel tot het verlenen van een volmacht voor het vervullen van de vereiste formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de belastingdiensten.

tegen onthouding voor

III. dat de volmachtdrager ³

zich moet onthouden bij de stemming over nieuw te behandelen onderwerpen die overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de agenda kunnen worden opgenomen op verzoek van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten.

Gelieve volgend vakje aan te kruisen indien u de volmachtdrager wél wenst te machtigen om te stemmen over dergelijke nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda: ⁴

Opgemaakt en ondertekend te (plaats)……………………………op (datum) ............................................2023

(handtekening van de aandeelhouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht")

…………………………………………………………………………………………………………………

__________________________________________________

³ Artikel 7:130 §4, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat de volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

⁴ In de gevallen beschreven in voetnoot 2 zal de volmachtdrager enkel kunnen stemmen over nieuw te behandelen onderwerpen op de agenda op voorwaarde dat hij voor elk onderwerp over specifieke steminstructies beschikt. Deze steminstructies kunnen verleend worden middels het aangepast volmachtformulier dat uiterlijk op 19 april 2023 beschikbaar zal zijn op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep > 4 mei 2023).