KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2023

INFORMATION RÉGLEMENTÉE

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

www.kbc.com

Convocation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires et à l'Assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2023

Convocation à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire de KBC Groupe SA, qui se tiendront au siège de KBC à 1080 Bruxelles, avenue du Port 2, le jeudi 4 mai 2023.

L'Assemblée générale annuelle débutera à 10 heures et sera immédiatement suivie de l' Assemblée générale extraordinaire.

KBC Groupe SA offre la possibilité de voter à distance, par un moyen de communication électronique ou de voter à l'avance, par écrit (voir ci-après). Si vous souhaitez participer physiquement à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 09h00 et 09h30 au plus tard, pour permettre l'établissement de la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, y compris l'affectation suivante du résultat:
• a) 5.945.584,15 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 9 décembre 2021 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2022;
• b) 1.668.391.834 euros sont affectés à titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 4,00 euros par action.*

*À la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 1,00 euro, le solde du dividende brut à verser se monte à 1.251.508.242 euros, soit un dividende final brut de 3,00 euros par action.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 11 mai 2023.

• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2022.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2022.
• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2022 à 570.825 euros.
• 1. Nominations statutaires
• Proposition de renommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur indépendant, conformément aux critères légaux et au Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027.
• Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027.
• Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027.
• Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027.
• Proposition de nommer monsieur Marc De Ceuster comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027, en remplacement de madame Katelijn Callewaert, qui souhaite mettre fin à son mandat à l'issue de l'Assemblée générale annuelle.
• Proposition de nommer monsieur Raf Sels comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027, en remplacement de monsieur Marc Wittemans, qui souhaite mettre fin à son mandat à l'issue de l'Assemblée générale annuelle.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande la nomination et les renominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs nouveaux proposés dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du lundi 3 avril 2023 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres)

1. Tour de table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

1) Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration rédigé conformément à l'article 7:199, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, en vue d'accorder au Conseil d'administration l'autorisation d'augmenter le capital.

2) Proposition d'accorder au Conseil d'administration, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 4 mai 2023, l'autorisation de pouvoir procéder, en une seule ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par une émission d'actions, d'obligations convertibles subordonnées ou non ou de droits de souscription liés ou non à des obligations subordonnées ou non et ce :

1°) à concurrence d'un montant de cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000). Lorsque le Conseil d'administration décide, dans le cadre de cette composante de l'autorisation, de procéder à une émission sur laquelle le droit de préférence des actionnaires existants est applicable, il peut supprimer ou limiter ce droit de préférence, et ce dans l'intérêt social et jusqu'à un maximum de cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000) ;

et

2°) à concurrence d'un montant de cinq cent cinquante-quatre millions d'euros (€ 554.000.000). Lorsque le Conseil d'administration utilise cette composante de l'autorisation, il ne peut pas supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants ;

et par conséquent de remplacer l'article 7 des statuts, comme suit :

« Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, selon les modalités à fixer par le Conseil et conformément aux dispositions légales en vigueur au moment où la décision d'augmenter le capital est prise.

Le Conseil d'administration est également autorisé à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de droits de souscription, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital.

Cette autorisation est accordée à concurrence d'un montant de :

1°) cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000). Lorsque le Conseil d'administration décide, dans le cadre de cette composante de l'autorisation, de procéder à une émission sur laquelle le droit de préférence des actionnaires existants est applicable, il peut supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants, et ce dans l'intérêt social et jusqu'à un maximum de cent quarante-six millions d'euros (€ 146.000.000).

Il peut aussi le faire au profit d'une ou de plusieurs personnes déterminées, dans la mesure où cela n'est pas interdit par la loi. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'octroi des nouvelles actions, obligations ou droits de souscription, accorder un droit de priorité aux actionnaires existants

et

2°) cinq cent cinquante-quatre millions d'euros (€ 554.000.000). Lorsque le Conseil d'administration décide, dans le cadre de cette composante de l'autorisation, d'une augmentation du capital ou d'une émission d'obligations ou de droits de souscription convertibles, il ne peut pas supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées tant par apport en numéraire ou en nature que par incorporation de réserves ou de comptes « primes d'émission ». L'incorporation de réserves ou de comptes « primes d'émission » peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

Le Conseil d'administration est en outre habilité à fixer le droit au dividende des actions qui seront émises à l'occasion des augmentations de capital et des actions qui seront émises par suite de la conversion des obligations ou de l'exercice des droits de souscription dans le cadre de cette autorisation.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale Extraordinaire du 4 mai 2023. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur au moment du renouvellement. »

Le Conseil d'administration prie l'Assemblée générale de donner son accord spécifique pour chacune des deux composantes sous 1°) et 2°).

Le texte final du nouvel article 7 proposé des statuts sera adapté lors de la réunion en fonction du résultat du vote sur les composantes de l'autorisation sous 1°) et 2°).

3) Proposition d'insérer, à l'article 7 des statuts, la disposition transitoire suivante en ce qui concerne l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'augmenter le capital:

« L'autorisation d'augmenter le capital accordée au Conseil d'administration par résolution de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2018 reste en vigueur pour le montant restant jusqu'à la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2023. »

4) Proposition de remplacer le troisième alinéa de l'article 8 des statuts relatif à la comptabilisation des primes d'émission par le texte suivant :

« Si, à la suite d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, ou à la suite de la conversion d'obligations ou de l'exercice de droits de souscription, une prime d'émission est versée ou, à la suite de l'émission de droits de souscription décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, celle-ci sera comptabilisée à un compte « primes d'émission » dans les capitaux propres au passif du bilan. »

5) Proposition d'insérer, à l'article 11 des statuts, un deuxième alinéa concernant l'autorisation d'annuler des actions propres, comme suit :

« Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions propres acquises ou à acquérir dans le cadre de l'autorisation de rachat d'actions accordée par l'Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2022, aux moments qu'il estime appropriés. Le Conseil d'administration, ou un ou plusieurs administrateurs désignés par le Conseil d'administration, sont autorisés, suite à cette annulation, à modifier le nombre d'actions mentionné dans les statuts et à faire constater la modification des statuts nécessaire à cette fin par acte notarié. »

6) Proposition de remplacer le deuxième alinéa de l'article 17 des statuts concernant la signature des rapports consignant les décisions du Conseil d'administration, comme suit:

« Chaque rapport est signé par le président en fonction et par les autres membres du Conseil d'administration qui le demandent. »

7) Proposition de remplacer à l'article 20 des statuts le premier alinéa relatif aux compétences du Comité de direction, comme suit:

"En vertu d'un transfert de pouvoirs par le Conseil d'administration, le Comité de Direction détient tous les pouvoirs de gestion nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de la détermination de la politique générale et de la stratégie de la société et de tous les actes réservés par la loi au Conseil d'administration."

8) Proposition de supprimer la disposition transitoire de l'article 23 des statuts concernant les droits des détenteurs d'obligations.

9) Proposition d'accorder une procuration pour rédiger le texte coordonné des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal compétent.

10) Proposition d'octroyer des autorisations pour l'exécution des décisions prises.

11) Proposition d'accorder une procuration pour effectuer les formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et des autorités fiscales.

I

Informations aux actionnaires concernant l'Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire

Par 'Assemblées générales', on entend à la fois l' Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire.

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et associations, un actionnaire ne peut participer aux Assemblées générales et exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du jeudi 20 avril 2023 à vingtquatre heures (heure belge) c'est à dire à la "date d'enregistrement", l'actionnaire est en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer aux Assemblées générales.
• L'actionnaire doit notifier son intention de participer aux Assemblées générales au plus tard le vendredi 28 avril 2023, en indiquant le nombre d'actions avec lesquelles il souhaite participer et le mode de participation.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer aux Assemblées générales et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date des Assemblées générales.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant les Assemblées générales, à savoir le jeudi 20 avril 2023 à vingt-quatre heures (heure belge).

L'enregistrement nominatif des actions s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un dépositaire central de titres.

1.2. Notification de participation aux Assemblées générales

Tout actionnaire désireux d'assister aux Assemblées générales doit le signaler au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées générales, c'est-à-dire le vendredi 28 avril 2023, de la manière suivante:

• − De préférence par la voie électronique, sur la plate-forme Lumi, à l'adresse www.lumiconnect.com (un manuel d'utilisation est disponible sur le site www.kbc.com : Accueil - Gouvernance d'entreprise - Assemblée générale du groupe KBC - 4 mai 2023);
• − Les détenteurs d'actions nominatives qui ne s'inscrivent pas par l'intermédiaire de la plate-forme Lumi sont invités à renvoyer à la société, dûment complétée et signée, la lettre de participation reçue en même temps que la convocation. Cette lettre peut être retournée soit par courriel, à secretariat.bod@kbc.be, soit par courrier, à KBC Groupe SA (SDB), avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, à l'attention du Secrétaire général du Groupe.

Une procuration transmise à KBC Groupe SA conformément aux modalités exposées au point 2 peut aussi tenir lieu d'avis de participation.

• − Les détenteurs d'actions dématérialisées qui ne s'inscrivent pas par l'intermédiaire de la plate-forme Lumi sont invités à demander à leur intermédiaire financier, à leur teneur de comptes agréé ou au dépositaire central des titres:
• o d'établir un certificat attestant le nombre d'actions dématérialisées inscrites dans les comptes de l'actionnaire et à son nom à la date de l'enregistrement, avec lesquelles l'actionnaire a l'intention de participer aux Assemblées générales; et
• o d'expédier cette attestation et l'avis de participation aux Assemblées générales à KBC Bank SA, par courriel, à l'adresse general.meetings@kbc.be, pour le vendredi 28 avril 2023 au plus tard.

2. Procurations

Chaque actionnaire ne peut se faire représenter aux Assemblées générales que par un seul mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 7:143 §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations. Le formulaire de procuration prévu à cet effet est disponible sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe – 4 mai 2023). Les actionnaires peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de l'attestation de détention des titres visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations, délivrée par le teneur de comptes agréé ou le dépositaire central de titres.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le vendredi 28 avril 2023, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.

Les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires doivent également remettre de la même manière ces procurations signées par ces actionnaires avant le vendredi 28 avril 2023 au plus tard.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit parfaitement correspondre et KBC Groupe SA doit recevoir, pour chaque étape de la chaîne, une procuration signée suivant la manière décrite ci-avant.

Tout actionnaire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Participation à distance par un moyen de communication électronique

KBC Groupe SA mettra à la disposition de l'actionnaire, qui souhaite participer à distance aux Assemblées générales le moyen de communication électronique www.lumiconnect.com. Après approbation de la participation aux Assemblées générales, l'actionnaire recevra, à l'adresse email qu'il a communiquée, le "lien de connexion" pour la participation par ordinateur, ordinateur portable, tablette ou smartphone. Les informations d'accès à www.lumiconnect.com et de l'utilisation sont disponibles sur www.kbc.com (Home - Gouvernement d'entreprise - Assemblée générale KBC Groupe - 4 mai 2023).

Grâce à www.lumiconnect.com, l'actionnaire peut suivre directement les débats des Assemblées générales, exercer son droit de poser des questions via une fonction de chat ainsi que d'exercer son droit de vote pour tous les points soumis au vote lors des Assemblées générales. www.lumiconnect.com délivre immédiatement à l'actionnaire qui a voté un accusé de réception électronique de son vote.

En cas de participation à distance, aucune procuration ne peut être établie (toutefois, un actionnaire-personne morale peut participer à distance par l'intermédiaire de son représentant).

En ce qui concerne le respect des conditions en matière de présence et de majorité, les actionnaires qui assistent aux Assemblées générales par l'intermédiaire de www.lumiconnect.com sont réputés être présents à l'endroit où se tient l'Assemblée générale annuelle.

4. Vote anticipé

Conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations et à l'article 28bis des statuts, chaque actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par lettre ou par voie électronique avant les Assemblées générales, de la manière précisée ci-dessous:

• − le vote électronique anticipé doit être exprimé sur la plate-forme Lumi (www.lumiconnect.com) pour le 3 mai 2023; ou
• − si l'actionnaire vote par correspondance, son vote anticipé doit être exprimé au moyen du bulletin de vote disponible au siège de la société ainsi que sur le site internet, à l'adresse www.kbc.com (Accueil - Gouvernance d'entreprise - Assemblée générale du groupe KBC - 4 mai 2023). Le bulletin valablement signé doit parvenir à la société pour le vendredi 28 avril 2023 au plus tard, soit par courriel, à secretariat.bod@kbc.be, soit par courrier, à KBC Groupe SA (SDB), avenue du Port 2, 1080 Bruxelles, à l'attention du Secrétaire général du Groupe. En cas d'expédition par courrier électronique, une copie scannée ou photocopiée du bulletin de vote dûment complété et signé suffit.

L'actionnaire doit en outre satisfaire aux conditions d'admission décrites ci-dessus.

L'actionnaire qui a voté avant les Assemblées générales ne peut plus modifier son mode de participation à la Réunion pour le nombre de voix ainsi exprimées.

5. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social de mettre des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26 des statuts peut être exercé jusqu'au mercredi 12 avril 2023 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant les Assemblées générales, soit au plus tard le mercredi 19 avril 2023, conformément à l'article 7:130, §3, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, peut être exercé jusqu'au vendredi 28 avril 2023 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. Pour plus d'informations sur ces droits, consultez le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale des actionnaires de KBC Groupe - 4 mai 2023).

6. Informations à la disposition des actionnaires - site internet

Toutes les informations pour les actionnaires visées à l'article 7:129 § 3 du Code des sociétés et associations sont disponibles à partir du lundi 3 avril 2023 sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale des actionnaires de KBC Groupe - 4 mai 2023).

À partir de cette date, les actionnaires et porteurs d'obligations peuvent en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et associations délivrée par le teneur de comptes agréé ou le dépositaire central de titres, obtenir au siège social une copie des documents à présenter aux Assemblées générales concernant les propositions de décisions ou les commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et les formulaires de vote par procuration.

7. Confirmation du vote

Les actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration peuvent demander à KBC Groupe SA de confirmer, à l'issue des Assemblées générales, que leur vote a été valablement émis et compté, à moins que ces information aient déjà été rendues disponibles. Cette demande peut être introduite par mail adressé à secretariat.bod@kbc.be au plus tard jusqu'à trois mois après la date du vote.

8. Protection des données

Dans le cadre de l'organisation des Assemblées générales, KBC Groupe SA souhaite traiter les données personnelles des actionnaires et de leurs représentants de manière légale, correcte et transparente. Ils trouveront plus d'informations sur le traitement et l'échange de leurs données personnelles par KBC Groupe SA dans la déclaration ad hoc en matière de respect de la vie privée de KBC Groupe SA.

Ils y trouveront également des informations sur leurs droits et la manière dont ils peuvent les exercer. La déclaration en matière de respect de la vie privée est disponible sur https://www.kbc.com/fr/corporate-governance/algemene-vergadering-kbc-groep/privacy.html et est régulièrement mise à jour.

Le Conseil d'administration