AGM Information • Apr 3, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Oproeping tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Groep NV die zullen plaatsvinden op de zetel van de vennootschap te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 4 mei 2023.
De Jaarvergadering begint om 10.00 uur en zal onmiddellijk gevolgd worden door de Buitengewone Algemene Vergadering.
KBC Groep NV biedt de mogelijkheid om op afstand deel te nemen via een elektronisch communicatiemiddel of om voorafgaand aan de vergaderingen schriftelijk te stemmen (zie verder). Indien u fysiek wenst deel te nemen, vragen wij u vriendelijk om u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te melden met het oog op het opstellen van de aanwezigheidslijst.
a) 5.945.584,15 euro wordt bestemd als gecategoriseerde winstpremie voor de werknemers zoals bepaald in de collectieve arbeidsovereenkomst van 9 december 2021 m.b.t. de gecategoriseerde winstpremie over boekjaar 2022;
b) 1.668.391.834 euro wordt bestemd als bruto dividend, d.i. een bruto dividend van 4,00 euro per aandeel.*
(*) Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 1,00 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 1.251.508.242 euro, d.i. een bruto dividend van 3,00 euro voor elk aandeel.
De betaaldatum van het dividend is 11 mei 2023.
De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen en de herbenoemingen aan.
Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurders is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf maandag 3 april 2023 beschikbaar zal zijn op www.kbc.com.
Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).
1°) met een bedrag van honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot een uitgifte waarop in principe het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximum van honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000) en in het belang van de vennootschap dit voorkeurrecht op te heffen of te beperken;
en
2°) met een bedrag van vijfhonderdvierenvijftig miljoen euro (€ 554.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur gebruik maakt van dit onderdeel van de machtiging, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouder op te heffen of te beperken;
en om artikel 7 van de statuten op overeenkomstige wijze te vervangen, als volgt:
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten en conform de op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging geldende wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en die aanleiding kunnen geven tot verhoging van het kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend ten belope van een bedrag van:
1°) honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarop in principe het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximumbedrag van honderdzesenveertig miljoen euro (€ 146.000.000) en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.
Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, voor zover dit niet verboden wordt door de wet. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders,
en
2°) vijfhonderdvierenvijftig miljoen euro (€ 554.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen gebeuren zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves of van rekeningen "uitgiftepremies". De omzetting van reserves of van rekeningen "uitgiftepremies" kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van vier mei tweeduizend drieëntwintig. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de op het ogenblik van de hernieuwing geldende wettelijke bepalingen."
De Raad van Bestuur verzoekt de aandeelhouders om de voorgestelde machtiging goed te keuren door een afzonderlijke stem uit te brengen voor elk van de onderdelen onder 1°) en 2°).
De finale tekst van het voorgestelde nieuwe artikel 7 van de statuten wordt aangepast tijdens de vergadering in functie van het resultaat van de stemming over de onderdelen van de machtiging onder 1°) en 2°).
"De machtiging om het kapitaal te verhogen verleend aan de Raad van Bestuur bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 oktober 2018 blijft voor het resterend bedrag van kracht tot de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de machtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 4 mei 2023."
"Voor het geval naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur of de Algemene Vergadering of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van inschrijvingsrechten een uitgiftepremie wordt betaald of naar aanleiding van de uitgifte van inschrijvingsrechten beslist door de Raad van Bestuur of door de Algemene Vergadering een uitgifteprijs als uitgiftepremie wordt geboekt, zal deze bestemd worden voor een rekening "uitgiftepremies" onder het eigen vermogen op het passief van de balans."
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om de eigen aandelen die zijn of worden verkregen krachtens de door de algemene vergadering van vijf mei tweeduizendtweeëntwintig verleende inkoopmachtiging, te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders aangesteld door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen."
Met "de Algemene Vergaderingen" wordt hier verder zowel de Jaarvergadering als de Buitengewone Algemene Vergadering bedoeld.
Conform artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen mag een aandeelhouder alleen aan de Algemene Vergaderingen deelnemen en er zijn stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:
Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen.
De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen, namelijk donderdag 20 april 2023 om vierentwintig uur Belgische tijd.
De registratie van aandelen op naam gebeurt door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling.
Iedere aandeelhouder die aan de Algemene Vergaderingen wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergaderingen, dit is vrijdag 28 april 2023, melden als volgt:
Iedere aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergaderingen laten vertegenwoordigen door slechts één volmachtdrager, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 7:143 §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (Home - Corporate Governance - Algemene Vergadering KBC Groep - 4 mei 2023). De aandeelhouders kunnen ook een volmachtformulier bekomen op de zetel, tegen overlegging van het in artikel 7:41 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling waaruit hun aandelenbezit blijkt.
KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op vrijdag 28 april 2023 ontvangen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres [email protected].
Ook volmachtdragers die verschillende aandeelhouders vertegenwoordigen moeten uiterlijk op vrijdag 28 april 2023 de door deze aandeelhouders ondertekende volmachten op dezelfde manier bezorgen.
Ingeval van subdelegatie, moet de keten van handtekeningen perfect aansluiten en moet KBC Groep NV voor elke stap in de keten een ondertekende volmacht ontvangen op de wijze zoals hoger bepaald.
Iedere aandeelhouder die zich wil laten vertegenwoordigen, moet de toelatingsvoorwaarden naleven die zijn uiteengezet onder punt 1 hierboven.
KBC Groep NV stelt het elektronisch communicatiemiddel www.lumiconnect.com ter beschikking van de aandeelhouder die op afstand wil deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Na goedkeuring van de deelname aan de Algemene Vergaderingen zal de aandeelhouder op het meegedeelde e-mailadres de "login link" ontvangen om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen via PC, laptop, tablet of smartphone. Een gedetailleerd stappenplan voor de toegang tot en het gebruik van www.lumiconnect.com is beschikbaar op de website www.kbc.com (Home - Corporate Governance - Algemene Vergadering KBC Groep - 4 mei 2023).
Via www.lumiconnect.com kan de aandeelhouder rechtstreeks de besprekingen tijdens de Algemene Vergaderingen volgen, via een chatfunctie het recht uitoefenen om vragen te stellen en het stemrecht uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de Algemene Vergaderingen moeten stemmen. Via www.lumiconnect.com ontvangt de aandeelhouder die de stem uitbrengt onmiddellijk een elektronische ontvangstbevestiging van de stem.
In geval van deelname op afstand kan geen volmachtdrager worden aangeduid (wel kan een aandeelhouder-rechtspersoon via zijn vertegenwoordiger op afstand deelnemen).
Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, wordt wie via www.lumiconnect.com deelneemt aan de Algemene Vergaderingen geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergaderingen worden gehouden.
Overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en artikel 28bis van de statuten heeft elke aandeelhouder tevens de mogelijkheid om voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen per brief of elektronisch zijn stem uit te brengen, zoals hierna uiteengezet:
Daarnaast moeten de aandeelhouders voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden. De aandeelhouders die voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen hebben gestemd, kunnen geen andere wijze van deelname aan de Algemene Vergaderingen meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.
Het in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26 van de statuten bedoelde agenderingsrecht van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk woensdag 12 april 2023. In voorkomend geval zal conform artikel 7:130, §3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen uiterlijk op de vijftiende dag voor de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk op woensdag 19 april 2023, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.
Het in artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk vrijdag 28 april 2023.
De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een e-mail gericht aan het adres [email protected]. Meer informatie over deze rechten is beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (Home - Corporate Governance - Algemene vergadering KBC Groep - 4 mei 2023).
Op de website www.kbc.com (Home - Corporate Governance - Algemene vergadering KBC Groep - 4 mei 2023) is alle informatie ten behoeve van de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 7:129 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beschikbaar vanaf maandag 3 april 2023.
Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders bovendien, tegen overlegging van het in artikel 7:41 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt, op de zetel een afschrift bekomen van de aan de Algemene Vergaderingen voor te leggen stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.
De aandeelhouders die in persoon of via volmacht hebben gestemd, kunnen KBC Groep NV vragen om na afloop van de Algemene Vergaderingen een bevestiging te krijgen dat hun stem op geldige wijze is geregistreerd en geteld, tenzij die informatie hen reeds ter beschikking staat. Dat verzoek moet ten hoogste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend via een e-mail gericht aan het adres [email protected].
KBC Groep NV wil in het kader van het organiseren van de Algemene Vergaderingen de persoonsgegevens van de aandeelhouders en hun vertegenwoordigers op een wettelijke, correcte en transparante manier verwerken. Zij vinden meer informatie over de verwerking en uitwisseling van hun persoonsgegevens door KBC Groep NV in de ad hoc privacyverklaring van KBC Groep NV. Daarin vinden ze ook wat hun rechten zijn en hoe ze die kunnen uitoefenen. De privacyverklaring is beschikbaar op https://www.kbc.com/nl/corporate-governance/algemenevergadering-kbc-groep/privacy.html en wordt regelmatig geactualiseerd.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.