KBC Groupe NV

AGM Information • May 9, 2023

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 403.227.515 RPR Brussel

Jaarvergadering van de aandeelhouders van donderdag 4 mei 2023

gehouden op de zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel

NOTULEN

De vergadering begint om 10 uur, onder voorzitterschap van de heer Koenraad DEBACKERE, Voorzitter van de Raad van Bestuur.

De officiële taal van de vergadering is het Nederlands. Er is simultaanvertaling voorzien naar het Engels en Frans.

De Voorzitter licht toe dat de aandeelhouders, naast een fysieke deelname, aan deze Jaarvergadering ook kunnen deelnemen door middel van het door KBC ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel Lumi Connect. Deze aandeelhouders kunnen de Jaarvergadering volgen via een webcast en hun vragen stellen via een chatfunctie. Verder hebben een aantal aandeelhouders gebruik gemaakt van de mogelijkheid om voorafgaand aan de vergadering schriftelijk hun stem uit te brengen.

De voorzitter duidt de heer Wilfried KUPERS als secretaris aan. Mevrouw Christel HAVERANS en de heer Thomas DEBACKER worden als stemopnemers aangeduid. Zij vormen samen met de voorzitter van de vergadering het bureau.

Aan alle aandeelhouders op naam en aan de commissaris werd op 3 april 2023 een oproeping verzonden bij gewone brief of per e-mail. De bestuurders werden, eveneens op 3 april 2023, opgeroepen door middel van een brief die werd verstuurd via een elektronisch communicatiemiddel dat de vennootschap, met instemming van de Raad van Bestuur, gebruikt voor de verspreiding van documenten aan haar bestuurders.

Bij deze oproepingen werden onder meer de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2022, het controleverslag van de commissaris over de vennootschappelijke jaarrekening, het Jaarverslag 2022 omvattende o.m. het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur, de geconsolideerde jaarrekening en het controleverslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening, als bijlagen toegevoegd.

De oproepingen werden bovendien op 3 april 2023 bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en Le Soir.

Tevens werden deze oproepingen bekendgemaakt op de website van de vennootschap (www.kbc.com) vanaf 3 april 2023, samen met alle informatie die krachtens de wet op de website ter beschikking gesteld moet worden van de aandeelhouders.

Tenslotte werden de oproepingen bekendgemaakt via de media en op de website van Euronext.

Het bureau stelt aldus vast dat de algemene vergadering regelmatig is samengeroepen.

De voorzitter deelt verder nog mee dat krachtens het K.B. van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, op 24 april 2023 door de directie de opgelegde jaarlijkse informatie aan de Ondernemingsraad werd gegeven.

Zijn bij het bureau neergelegd:

• 1. de tekst van de oproepingsbrief die aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werd gezonden;
• 1. de bewijzen van de publicatie van de oproepingen in het Belgisch Staatsblad en de dagbladen, m.n .:
  2. het Belgisch Staatsblad van 3 april 2023,
  3. De Standaard en Le Soir van 3 april 2023;
• 1. de aanwezigheidslijst.

Deze documenten zullen respectievelijk geparafeerd en getekend worden door de leden van het bureau. Zij zullen, evenals de volmachten en de stemformulieren, samen met de notulen van deze vergadering worden bewaard.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 417.169.414 aandelen zonder nominale waarde.

Op grond van de vermeldingen op de aanwezigheidslijst wordt vastgesteld dat aan deze algemene vergadering wordt deelgenomen met 331.867.918 stemgerechtigde aandelen, d.i. 79,55% van het kapitaal.

Tevens wonen enkele bestuurders, enkele leden van de pers en enkele werknemers van de vennootschap de algemene vergadering bij zonder de mogelijkheid om aan de stemming deel te nemen.

De heer Damien Walgrave, vertegenwoordiger van de commissaris van de vennootschap, neemt in persoon aan de vergadering deel.

De vergadering is aldus regelmatig samengesteld.

De voorzitter overloopt de agenda en nodigt de aandeelhouders die op afstand aan de vergadering deelnemen uit om hun schriftelijke vragen te stellen en hun stemmen uit te brengen via het Lumiconnect platform.

Johan Thijs licht via een video-opname het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur en de vennootschappelijke en geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2022 toe. Hij belicht de resultaten, de strategie van de KBC groep en de realisaties in 2022

De voorzitter licht, als voorzitter van het Remuneratiecomité, via een video-opname het remuneratieverslag toe. Hij belicht de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders en van de leden van het Directiecomité

De aandeelhouders worden uitgenodigd om vragen te stellen. De voorzitter geeft het woord aan de secretaris die aan de hand van een op het scherm geprojecteerde beeld, het gebruik van de IML-connector als micro toelicht.

Drie aandeelhouders hebben schriftelijke vragen ingediend. De schriftelijke vragen werden op 3 en 4 mei 2023 op de website van KBC (www.kbc.com) geplaatst. De antwoorden op hun vragen worden mondeling verstrekt.

Vooreerst wordt geantwoord op de vragen van de heer Bruno Hanssens, die betrekking hebben op de afwikkeling van een nalatenschap.

Vervolgens wordt geantwoord op de vragen van dhr. Rogier Barberien, die betrekking hebben op:

• Het aantal aandelen van de NBB in bezit van KBC;
• De mogelijkheid om een nieuwe categorie B aandelen te creëren waarop geen dividend zou worden uitgekeerd.

Verder wordt geantwoord op vragen van dhr. Petrus Leenaerts over de rol van de banken op het vlak van de inning van de jaarlijkse taks op de effectenrekeningen.

Op vragen van andere aandeelhouders die aanwezig zijn in de zaal of die op afstand aan de vergadering deelnemen, wordt verder toelichting gegeven bij volgende topics:

• (In de context van het remuneratie verslag): wat is de betekenis van phantom stocks en hoe groot is de spanning tussen de verloning van de hoogst en de laagst betaalde medewerker;
• De mogelijkheid om het dividend uit te betalen in de vorm van Kate coins;
• Het plan van de Voorzitter om de financiële performantie van KBC de komende vier jaar te versterken;
• Het risico verbonden aan technologie bedrijven die middels geïntegreerde apps een veelheid aan financiële diensten aanbieden;
• De liquiditeitsproblemen van Amerikaanse banken en het verschil met het liquiditeitsbeheer van KBC. Daarmee verbonden de vraag wat er zou gebeuren indien er zich ook in Europa een nieuwe financiële crisis zou voordoen;
• De weerbaarheid van KBC om het hoofd te bieden aan mogelijke betalingsproblemen van haar klanten;
• De evolutie van de rentemarge en de vraag naar de ontwikkeling van een business model om de betaalgegevens van klanten te analyseren;
• De alsmaar toenemende bankentaksen en het weerwerk dat KBC, en bij uitbreiding Febelfin, daartegen zou moeten bieden;
• De mogelijkheid om de uitkering van het surplus kapitaal te doen door middel van de inkoop van aandelen KBC Ancora ipv aandelen KBC Groep.

De voorzitter deelt mee dat wordt overgegaan tot de stemming.

Beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen.

De apparatuur en de procedures die gebruikt worden, werden vooraf grondig getest onder het toezicht van het Auditteam ICT van Corporate Audit, dat de correcte werking en integriteit van het systeem bevestigd heeft. Het Auditteam ICT houdt ook tijdens deze vergadering toezicht op de stemmingen.

De aard van de stem van de aandeelhouders die hun stemintenties vooraf reeds aan de vennootschap meedeelden of die hun stem vooraf schriftelijk hebben uitgebracht, werd reeds ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch stemsysteem. Zij worden automatisch gevoegd bij de stemmen, uitgedrukt op de zitting. KBC Groep NV heeft hierbij ook rekening gehouden met de specifieke steminstructies die het heeft ontvangen in geldige volmachten waarvan het de uiteindelijke gevolmachtigde is.

Het resultaat van de stemmingen wordt opgenomen in het proces-verbaal van deze vergadering. De exacte totalen van alle uitgebrachte stemmen alsook, voor iedere genomen beslissing, het percentage dat de geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen in het totaal kapitaal van de vennootschap, worden opgenomen in een bijlage bij dit proces-verbaal, die er integraal deel van uitmaakt.

De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de secretaris die aan de hand van een op het scherm geprojecteerd beeld de werking van het Lumi Connect platform bondig toelicht.

De voorzitter overloopt de eerste drie agendapunten. Hij verwijst naar de eerder verstrekte toelichting bij het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur en bij de vennootschappelijke en geconsolideerde jaarrekening. Hij bespreekt de controleverslagen van de commissaris vermeld in het tweede agendapunt.

Hij stelt aldus vast dat de algemene vergadering heeft kennis genomen van

• het gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur
• de verslagen van de commissaris, en
• de geconsolideerde jaarrekening.

Vervolgens worden door de vergadering volgende beslissingen genomen:

1. EERSTE BESLISSING:

Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• a) 5.945.584,15 euro wordt bestemd als gecategoriseerde winstpremie voor de werknemers zoals bepaald in de collectieve arbeidsovereenkomst van 9 december 2021 m.b.t. de gecategoriseerde winstpremie over boekjaar 2022:
• b) 1.668.391.834 euro wordt bestemd als bruto dividend, d.i. een bruto dividend van 4,00 euro per aandeel. Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 1,00 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 1.251.508.242 euro, d.i. een bruto dividend van 3,00 euro voor elk aandeel.

De betaaldatum van het dividend is 11 mei 2023.

Deze beslissing houdt in dat de vergadering akkoord gaat dat het te bestemmen winstsaldo van 8.929.594.389,65 euro als volgt wordt verdeeld :

Te bestemmen winst van het boekjaar	3.866.360.160,49
Overgedragen winst van het vorige boekjaar	5.063.234.229.16
Te bestemmen winstsaldo	8.929.594.389.65
Toevoeging a/h eigen vermogen	100.323.52
- aan de wettelijke reserve	100.323,52
- aan de overige reserves	0.00
Over te dragen resultaat	7.255.156.647.98
Uit te keren winst	1.674.337.418,15
- vergoeding kapitaal	1.668.391.834.00
- bestuurders	0.00
- winstpremie voor de werknemers	5.945.584,15

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	99.61
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

2. TWEEDE BESLISSING:

Goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals opgenomen in het in punt 1 van de agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	85.47
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

3. DERDE BESLISSING:

Verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2022.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	95.97
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

4. VIERDE BESLISSING:

Verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2022.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	96.28
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

5. VIJFDE BESLISSING:

Op verzoek van de commissaris en na gunstig advies van het Auditcomité, voorstel om het honorarium van de commissaris voor het boekjaar 2022 te verhogen naar het bedrag van 570.825 euro.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	99.75
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

6. ZESDE BESLISSING:

Statutaire benoemingen

a) Voorstel tot herbenoeming van de heer Koenraad Debackere als onafhankelijk bestuurder, in de zin van en beantwoordend aan de wettelijke criteria en de Corporate Governance Code 2020, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

b) Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Alain Bostoen voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	64.24
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

c) Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Franky Depickere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	57.80
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

d) Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Frank Donck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

e) Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Marc De Ceuster voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027, in vervanging van mevrouw Katelijn Callewaert, die haar mandaat wenst te beëindigen na afloop van de jaarvergadering.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	62.31
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

f) Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Raf Sels als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027, in vervanging van de heer Marc Wittemans, die zijn mandaat wenst te beëindigen na afloop van de jaarvergadering.

Het agendapunt is aangenomen met een meerderheid van	63.67
Het agendapunt is verworpen met een meerderheid van

Waarvan notulen.

De secretaris overloopt de notulen die worden getekend door de leden van het bureau en door KBC Groep NV.

De vergadering eindigt om 12u55.

de secretaris W. Kupers

de voorzitter K. Debackere

() de stemopnemers C. Haverans en T. Debacker

ANSSENS

	au			2	KB
		99,61%	0,39%
solution to approve the company annual accounts of KBC Group NV for the financial year ending on	position d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé	330.420.385	1.282.070	148.160
December 2022	décembre 2022	Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Res 31

v

					0	KBC
			85.47%	14.53%
olution to approve the remuneration report of KBC Group NV for the financial year ending on 31 December 2022	osition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2022		280.663.711	47.708.757	3.478.051
			Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

Resc

			3	RE
	95,97%	4,03%
roposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercice 2022	317.127.626	13.301.190	1.421.800
	Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2022 Resolution to grant discharge to the directors of KBC Group NV for the performance of their during financial year 2022

KB P	1.421.799	Onthouding
3,72%	12.279.808	Tegen
96.28%	318.149.009	Voor
KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2022		Proposition de donner décharge au commissaire de
	Resolution to grant discharge to the statutory auditor of KBC Group NV for the performance of its duties during financial year	2022
	Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het	boekjaar 2022

		pour
			99,75%		0,25%
t boekjaar 2022 te verhogen naar het bedrag van 570.825 euro	the request of the statutory auditor and following favourable endorsement by the Audit Committee, resolution to raise the atutory auditor's fee for financial year 2022 to 570 825 euros	a demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire	330.808.785		840.848	200.983
		xercice 2022 à 570.825 euros		Voor	Tegen	Onthouding

KBC

Op verzoek van de commissaris en na gunstig advies van het Auditcomité, voorstel om het honorarium van de commissaris voor het

À la

l'ex

de de aan de	22.02% 77.98%	Resolution to reappoint Mr Koenraad Debackere as independent director, within the with the statutory Proposition de renommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur indépendant, conformément aux critères égaux et au Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue 2020, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van onafhankelijk bestuurder, in de zin van en beantwoordend criteria and the 2020 Corporate Governance Code, for a period of four years, i.e. until the close of the 73.072.165 258.776.480 1.961	Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere als Onthouding Tegen Voor
			l'Assemblée générale annuelle de 2027
			Annual General Meeting in 2027
			wettelijke criteria en de Corporate Governance Code aarvergadering van 2027

9.b

Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Alain Bostoen voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027 Resolution to reappoint Mr Alain Bostoen as director for a period of four years, i.e. until the close of the Annual General Meeting in 2027

Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027

	General				9	KBC
			57.80%	42,20%
			191.809.563	140.039.018	2.025
jaarvergadering van 2027	Resolution to reappoint Mr Franky Depickere as director for a period of four years, i.e. until the close of the Annual Meeting in 2027	Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027	Voor	Tegen	Onthouding

Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Franky Depickere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaar

9.c

9.d

Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Frank Donck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027 Resolution to reappoint Mr Frank Donck as director for a period of four years, i.e. until the close of the Annual General Meeting in 2027

Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale de 2027

	1.951	Onthouding
37.69%	125.073.110	Tegen
62,31%	206.775.545	Voor
ਕੇ	Proposition de nommer monsieur Marc De Ceuster comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027, en remplacement de madame Katelijn Callewaert, qui souhaite mettre fin	son mandat à l'issue de l'Assemblée générale annuelle
	Meeting in 2027, in replacement of Mrs Katelijn Callewaert, who wishes to terminate her mandate at the Annual Resolution to appoint Mr Marc De Ceuster as director for a period of four years, i.e. until the close of the Annual General	General Meeting
afloop van	Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Marc De Ceuster voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Katelijn Callewaert, die haar mandaat wenst te beëindigen na	jaarvergadering van 2027, in vervanging van mevrouw de jaarvergadering
		9.e

Carrely Step

CARA T

ರಿ.f

Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Raf Sels als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2027, in vervanging van de heer Marc Wittemans, die zijn mandaat wenst te beëindigen na afloop van de jaarvergadering

2027, in replacement of Mr Marc Wittemans, who wishes to terminate at the end of the Annual General Meeting Resolution to appoint Mr Raf Sels as director for a period of four years, i.e. until the close of the Annual General Meeting in

ਕੇ Proposition de nommer monsieur Raf Sels comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2027, en remplacement de monsieur Marc Wittemans, qui souhaite mettre fin à son mandat l'issue de l'Assemblée générale annuelle

		3 13
63,67%	36,33%
211.283.629	120.564.243	2.734
Voor	Tegen	Onthouding