AGM Information • Nov 10, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Conform artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris, een beoordelingsverslag uit gericht aan de raad van bestuur van KBC Groep NV, over de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur.
Aangezien de opheffing van het voorkeurrecht (art 7:191 WVV) wordt uitgevoerd met toepassing van de techniek van het toegestane kapitaal (artn 7:198 tot 7:203 WVV) wordt ons verslag gericht tot de raad van bestuur.
Op basis van onze beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
De gebruikte veronderstellingen, die aan de toekomstgerichte financiële informatie ten grondslag liggen, zullen naar alle waarschijnlijkheid verschillen van de realiteit, aangezien verwachte gebeurtenissen zich vaak niet voordoen zoals verwacht, en de variatie van materieel belang kan zijn.
Overeenkomstig artikel 7:204, §2, 4° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vermelden wij dat de uitgifteprijs van de aandelen ten voordele van een (of meerdere) bepaalde personen die tot het personeel behoren van de in het verslag van de raad van bestuur vernoemde vennootschappen niet lager is dan 80 % van de prijs die het bestuursorgaan in zijn verslag, overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft gerechtvaardigd.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig naar het in België van toepassing zijnde normatief kader.
In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen besluiten dat de financiële en boekhoudkundige gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de raad van bestuur die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.
Wij hebben de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht nageleefd.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderbouwende informatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor:
Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie met beperkte mate van zekerheid tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikel 7:191 WVV, op basis van onze beoordeling.
De beoordeling van de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke mate van zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Onze beoordeling van de toekomstgerichte financiële gegevens leidt tot een negatief geformuleerde conclusie met betrekking tot de vraag of de veronderstellingen een redelijke basis vormen voor de toekomstgerichte financiële informatie. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de financiële en boekhoudkundige gegevens tot uitdrukking.
Aangezien de toekomstgerichte financiële gegevens en de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd betrekking hebben op de toekomst en daarom beïnvloed kunnen worden door onvoorziene gebeurtenissen, brengen wij geen oordeel tot uitdrukking over de vraag of de uiteindelijk gerealiseerde resultaten zullen overeenkomen met die opgenomen in de raming van de toekomstige financiële informatie en kunnen de verschillen van materieel belang zijn. Zelfs als de voorziene gebeurtenissen zich conform de vooropgestelde hypotheses voordoen, zullen de werkelijke uitkomsten naar alle waarschijnlijkheid afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet zullen voordoen zoals verwacht en afhankelijk zijn van de realisatie van de prognose. De afwijking daarvan kan van materieel belang zijn.
De reikwijdte van de beoordelingsopdracht biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch over de efficiëntie of doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de vennootschap heeft geleid of zal leiden.
Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:191 WVV in het kader van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht in KBC Groep NV voorgesteld aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Diegem, 8 november 2023
De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door
Damien Walgrave Jeroen Bockaert Bedrijfsrevisor Bedrijfsrevisor
Verslag van de raad van bestuur opgesteld op grond van artikel 7:191 WVV
KBC Groep naamloze vennootschap te 1080 Brussel, Havenlaan 2 BTW BE 0403.227.515, RPR Brussel Website: https://www.kbc.com E-mailadres: [email protected]
Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 8 november 2023 in het kader van een kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, met uitgifte van maximaal 239.850 nieuwe aandelen van KBC Groep NV
In overeenstemming met artikel 7:179, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV'), dient de Raad van Bestuur in het kader van een kapitaalverhoging een verslag op te stellen dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.
De kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 7:191 van het WVV met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de hierna nader omschreven personeelsgroep. Zoals voorgeschreven door artikel 7:191 van het WVV dient de Raad van Bestuur in het in art. 7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht te verantwoorden en aan te geven welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. In het verslag wordt aandacht besteed aan het belang van de verrichting voor de vennootschap.
De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7, lid 3, 1° van de statuten van KBC Groep.
Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 239.850 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden. Dit aantal aandelen is berekend op basis van het maximum aantal rechthebbenden, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 september 2023 (52,17 euro). 780 euro is het bedrag dat een rechthebbende kan inbrengen in zijn personenbelastingsaangifte.
De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen volledig delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2023 met uitzondering van het interimdividend dat KBC Groep zal uitkeren op 15 november 2023.
Elke rechthebbende kan inschrijven als volgt:
op het aantal aandelen dat hem toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro. $(i)$ evenwel begrensd op 151 aandelen; dit aantal aandelen wordt hem zeker toegekend; en
Dit is het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 September 2023 (52,17 euro). Ingeval
op een bijkomend aantal aandelen dat hem toelaat om in te schrijven tot beloop $(ii)$ van maximum 3.500 euro (met inbegrip van het bedrag van 780 euro vermeld onder (i)). evenwel begrensd op 522 bijkomende aandelen. Ingeval de vraag het aanbod overtreft. kan deze aanvraag worden verminderd.
In geval niet elke rechthebbende inschrijft op het aantal aandelen dat hem zeker wordt toegekend. dan zijn de resterende aandelen (zoals vastgeklikt bij het verstrijken van de inschrijvingsperiode) beschikbaar voor toekenning aan de inschrijvers die meer aandelen wensen te verwerven dan het aantal dat hen zeker wordt toegekend en die dit hebben opgegeven in hun inschrijvingsformulier. Dit verloopt als volgt:
De inschrijvingsperiode loopt van 15 november 2023 tot en met 1 december 2023.
De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:
-> nog dochtervennootschap is één dag voor de betaaldatum van de aandelen, nl. 13 december 2023 (de betaaldatum is 14 december 2023)
Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit, dit betekent ten minste vanaf 15 mei 2023, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen3 één dag voor de betaaldatum van de aandelen, te weten 13 december 2023 (de betaaldatum is 14 december 2023).
Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:
Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht;
de uitgifteprijs lager zou zijn dan de nettoboekwaarde per 30 september 2023, dan wordt het aantal aandelen waarop zeker kan worden ingeschreven begrensd op 15 aandelen.
<sup>2 Dit is het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van de maximale tegenwaarde van 3.500 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 september 2023 (52,17 euro). Indien de uitgifteprijs lager zou zijn dan de nettoboekwaarde per 30 september 2023, dan wordt het aantal aandelen waarop bijkomend kan worden ingeschreven begrensd op 52 aandelen.
3 Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 15.990 rechthebbende personen.
Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.
De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en zijn personeel en het personeel van zijn Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van de medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de KBC-groep en van KBC Groep zelf.
De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs per aandeel die wordt vastgesteld op basis van het volgende mechanisme:
Indien de uitgifteprijs lager is dan de Slotkoers dan worden de aandelen geblokkeerd in een KBCeffectenrekening voor een periode van 2 jaar vanaf de betaaldatum, nl. tot en met 13 december 2025 (de betaaldatum is 14 december 2023).
De bedoeling van dit priiszettingsmechanisme is om de kapitaalverhoging aantrekkelijk te maken voor de personeelsleden, om zo het doel van deze transactie, de creatie van een sterkere band tussen KBC Groep en zijn personeelsleden, maximaal te kunnen nastreven.
De Raad van Bestuur geeft delegatie aan twee leden van het directiecomité van KBC Groep om op 14 november 2023 volgens dit prijsbepalingsmechanisme de daadwerkelijke uitgifteprijs (en bijgevolg het maximale aantal aandelen dat wordt uitgegeven) vast te stellen. Het maximale aantal aandelen kan echter niet groter zijn dan 239.850 aandelen4.
De Raad van Bestuur verwacht een beperkte verwatering van de huidige aandeelhouders.
De slotkoers van het KBC-aandeel op Euronext Brussels op 2 november 2023 bedraagt 52,64 euro.
Hierna volgt de berekening van de eventuele verwatering van de beurskoers in geval van een volledige intekening volgens drie scenario's die mogelijk zijn op basis van het priisbepalingsmechanisme:
4 Indien de slotkoers op 13 november 2023 lager is dan de nettoboekwaarde per 30 september 2023 kan de situatie ontstaan dat niet iedere rechthebbende op de volledige 780 EUR kan inschrijven.
| Per subscriber | # KBC Shares Total |
$%$ of Total |
Price | € Total | E/Share |
|---|---|---|---|---|---|
| Issue price = Closing price KBC stock (KBC share price < NAV/share) Market cap pre-capital increase To be increased with # Shares offered at Closing stock price 13 November 2023 [Fictitious price] :16 |
417, 169, 414 239,850 |
100 0.057 |
48.00 48.00 |
20.024.131.872.00 11,512,800.00 |
|
| Market cap post capital increase Closing stock price 13 November 2023 [Fictitious price] |
417,409,264 | 20.035.644.672.00 | 48.00 | ||
| Issue price = Net Asset Value per 30 September 2023 (NAV/share < KBC share price < €52.60) Market cap pre-capital increase [02/11 reference] To be increased with # Shares offered at Net Asset Value per 30 September 2023 [02/11 reference] 36 |
417.169.414 239,850 |
100 0.057 |
52.64 52.17 |
21,959,797,952.96 12.512.974.50 |
|
| Market cap post capital increase Net Asset Value per 30 September 2023 (Fictitious price) |
417,409,264 | 21.972.310.927.46 | E/Share 52.64 |
||
| Issue price = Closing price KBC stock - 16.66% discount (KBC share price > €62.60) Market cap pre-capital increase (Fictitious price) To be increased with # Shares offered at Closing stock price 13 November - 16.66% (Fictitious price) 14 |
417.169.414 223,860 |
100 0.054 |
68.00 56.67 |
28.367.520.152.00 12,686,146.20 |
|
| Market cap post capital increase Closing stock price 13 November - 16.66% (Fictitious price) |
417 393 274 | 28,380,206,298.20 | E/Share 67.99 |
||
| D) Fiscal deductable amount in $\epsilon$ per subscriber Eligible # subscribers in 2023 (info HR). |
780 16,990 |
In deze hypotheses en uitgaande van een volledige inschrijving van het aanbod zouden maximaal 239.850 of 0,057% bijkomende aandelen6 worden gecreëerd en zou er bij de veronderstelde uitgifteprijzen slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het KBC-aandeel.
8 november 2023 Johan Thiis Member of the Executive Committee
oenraad Debac
Voorzitter Raad van Bestuur
5 Nettoboekwaarde per aandeel gebaseerd op het aantal aandelen pre-kapitaalverhoging op 30 september 2023 exclusief ingekochte eigen aandelen conform accounting standaarden, nl. 414.297.402 aandelen.
6 Tegenover het aantal aandelen pre-kapitaalverhoging op 2 november 2023, nl. 417.169.414.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.