KBC Groupe NV

Share Issue/Capital Change • Nov 10, 2023

KBC Groep naamloze vennootschap te 1080 Brussel, Havenlaan 2 BTW BE 0403.227.515, RPR Brussel Website: https://www.kbc.com E-mailadres: IR4U@kbc.be

Kapitaalverhoging in 2023 inschrijving voorbehouden aan het personeel van KBC Groep NV en bepaalde van zijn Belgische dochtervennootschappen

Verslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV van 8 november 2023 in het kader van een kapitaalverhoging binnen het toegestane kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, met uitgifte van maximaal 239.850 nieuwe aandelen van KBC Groep NV

In overeenstemming met artikel 7:179, § 1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), dient de Raad van Bestuur in het kader van een kapitaalverhoging een verslag op te stellen dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De kapitaalverhoging gebeurt in het kader van artikel 7:191 van het WVV met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de hierna nader omschreven personeelsgroep. Zoals voorgeschreven door artikel 7:191 van het WVV dient de Raad van Bestuur in het in art. 7:179 §1, eerste lid WVV bedoelde verslag uitdrukkelijk de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht te verantwoorden en aan te geven welke de gevolgen daarvan zijn op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders. In het verslag wordt aandacht besteed aan het belang van de verrichting voor de vennootschap.

De opheffing van het voorkeurrecht gebeurt in overeenstemming met artikel 7, lid 3, 1° van de statuten van KBC Groep.

Bij de kapitaalverhoging die wordt voorgesteld, worden maximaal 239.850 nieuwe aandelen van KBC Groep NV ("KBC Groep") ter inschrijving aangeboden aan de hierna omschreven rechthebbenden. Dit aantal aandelen is berekend op basis van het maximum aantal rechthebbenden, vermenigvuldigd met het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 september 2023 (52,17 euro). 780 euro is het bedrag dat een rechthebbende kan inbrengen in zijn personenbelastingsaangifte.

De aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen volledig delen in het resultaat van het lopende boekjaar 2023 met uitzondering van het interimdividend dat KBC Groep zal uitkeren op 15 november 2023.

Elke rechthebbende kan inschrijven als volgt:

(i) op het aantal aandelen dat hem toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro, evenwel begrensd op 151 aandelen; dit aantal aandelen wordt hem zeker toegekend; en

¹ Dit is het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van 780 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 September 2023 (52,17 euro). Ingeval

• (ii) op een bijkomend aantal aandelen dat hem toelaat om in te schrijven tot beloop van maximum 3.500 euro (met inbegrip van het bedrag van 780 euro vermeld onder (i)), evenwel begrensd op 522 bijkomende aandelen. Ingeval de vraag het aanbod overtreft, kan deze aanvraag worden verminderd.

In geval niet elke rechthebbende inschrijft op het aantal aandelen dat hem zeker wordt toegekend. dan zijn de resterende aandelen (zoals vastgeklikt bij het verstrijken van de inschrijvingsperiode) beschikbaar voor toekenning aan de inschrijvers die meer aandelen wensen te verwerven dan het aantal dat hen zeker wordt toegekend en die dit hebben opgegeven in hun inschrijvingsformulier. Dit verloopt als volgt:

• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, dan wordt aan elke inschrijver één bijkomend aandeel toegekend.
• Deze werkwijze wordt herhaald tot elke inschrijver het gevraagde aantal aandelen toegekend heeft gekregen of tot wanneer het aantal resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegewezen gekregen.
• In geval het saldo resterende aandelen kleiner is dan het aantal inschrijvers dat nog niet het gevraagde aantal aandelen heeft toegekend gekregen, wordt dit saldo verdeeld op basis van de anciënniteit van de inschrijvers, namelijk aan de inschrijver met de hoogste anciënniteit wordt één bijkomend aandeel toegewezen en daarna de volgende, tot het volledige saldo werd toegewezen.
• In elk geval wordt de totale tegenwaarde per inschrijver beperkt tot maximaal 3.500 euro of 67 aandelen.

De inschrijvingsperiode loopt van 15 november 2023 tot en met 1 december 2023.

De rechthebbenden zijn die personen die cumulatief voldoen aan de volgende voorwaarden:

• Zij hebben het sociaalrechtelijk statuut van werknemer (met inbegrip van de personen in r overgangsregeling naar pensioen) van KBC Groep of van een van zijn Belgische dochtervennootschappen die:
  • -> ten minste vanaf 1 januari 2023 een dochtervennootschap is van KBC Groep;

-> nog dochtervennootschap is één dag voor de betaaldatum van de aandelen, nl. 13 december 2023 (de betaaldatum is 14 december 2023)

Zij hebben bij de aanvang van de inschrijvingsperiode tenminste 6 maanden anciënniteit. dit betekent ten minste vanaf 15 mei 2023, en zij zijn nog steeds tewerkgesteld bij KBC Groep of bij een van voormelde Belgische dochtervennootschappen3 één dag voor de betaaldatum van de aandelen, te weten 13 december 2023 (de betaaldatum is 14 december 2023).

Volgende personen kunnen niet inschrijven op de kapitaalverhoging:

Personen die tewerkgesteld zijn in een buitenlands bijkantoor en niet beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht;

de uitgifteprijs lager zou zijn dan de nettoboekwaarde per 30 september 2023, dan wordt het aantal aandelen waarop zeker kan worden ingeschreven begrensd op 15 aandelen.

² Dit is het aantal aandelen dat een rechthebbende toelaat om in te schrijven tot beloop van de maximale tegenwaarde van 3.500 euro in de hypothese dat de uitgifteprijs gelijk is aan de nettoboekwaarde per 30 september 2023 (52,17 euro). Indien de uitgifteprijs lager zou zijn dan de nettoboekwaarde per 30 september 2023, dan wordt het aantal aandelen waarop bijkomend kan worden ingeschreven begrensd op 52 aandelen.

³ Op basis van deze criteria wordt uitgegaan van 15.990 rechthebbende personen.

Personen die beschikken over een arbeidsovereenkomst naar Belgisch recht, maar tijdelijk tewerk gesteld zijn buiten de Europese Economische Ruimte bij een dochtervennootschap of een bijkantoor.

De bedoeling van deze kapitaalverhoging is het nauwer aanhalen van de band tussen KBC Groep en zijn personeel en het personeel van zijn Belgische dochtervennootschappen. Daarom wordt het voorkeurrecht opgeheven in het belang van de vennootschap. In een groep van ondernemingen die financiële diensten aanbieden, zoals bankdiensten en verzekeringen, is de inzet van de medewerkers noodzakelijk voor het nastreven van de doelstellingen. Die band draagt immers bij tot de stabiliteit, de goede werking en de groei van de vennootschappen van de KBC-groep en van KBC Groep zelf.

De rechthebbenden kunnen inschrijven op de aandelen tegen een uitgifteprijs per aandeel die wordt vastgesteld op basis van het volgende mechanisme:

• 1. Indien de slotkoers van het KBC-aandeel op 13 november 2023 (Slotkoers) lager is dan de nettoboekwaarde per aandeel op 30 september 2023:
  2. a. Uitgifteprijs = Slotkoers
• 1. Indien de slotkoers van het KBC-aandeel op 13 november 2023 (Slotkoers) hoger is dan of gelijk is aan de nettoboekwaarde per aandeel op 30 september 2023:
  2. a. Uitgifteprijs = het hoogste van (i) de Slotkoers minus 16,66% korting en (ii) de nettoboekwaarde per aandeel op 30 september 2023

Indien de uitgifteprijs lager is dan de Slotkoers dan worden de aandelen geblokkeerd in een KBCeffectenrekening voor een periode van 2 jaar vanaf de betaaldatum, nl. tot en met 13 december 2025 (de betaaldatum is 14 december 2023).

De bedoeling van dit priiszettingsmechanisme is om de kapitaalverhoging aantrekkelijk te maken voor de personeelsleden, om zo het doel van deze transactie, de creatie van een sterkere band tussen KBC Groep en zijn personeelsleden, maximaal te kunnen nastreven.

De Raad van Bestuur geeft delegatie aan twee leden van het directiecomité van KBC Groep om op 14 november 2023 volgens dit prijsbepalingsmechanisme de daadwerkelijke uitgifteprijs (en bijgevolg het maximale aantal aandelen dat wordt uitgegeven) vast te stellen. Het maximale aantal aandelen kan echter niet groter zijn dan 239.850 aandelen4.

De Raad van Bestuur verwacht een beperkte verwatering van de huidige aandeelhouders.

Hypothese dilutie (voorbeeld met slotkoers op 2 november 2023):

De slotkoers van het KBC-aandeel op Euronext Brussels op 2 november 2023 bedraagt 52,64 euro.

Hierna volgt de berekening van de eventuele verwatering van de beurskoers in geval van een volledige intekening volgens drie scenario's die mogelijk zijn op basis van het prijsbepalingsmechanisme:

1. Slotkoers is lager dan nettoboekwaarde per aandeel

⁴ Indien de slotkoers op 13 november 2023 lager is dan de nettoboekwaarde per 30 september 2023 kan de situatie ontstaan dat niet iedere rechthebbende op de volledige 780 EUR kan inschrijven.

• (A) Uitgifteprijs = Slotkoers (voor deze hypothese wordt gewerkt met een fictieve slotkoers die lager is dan de nettoboekwaarde).
• 1. Slotkoers is hoger dan of gelijk aan de nettoboekwaarde per aandeel
  2. (B) Uitgifteprijs = nettoboekwaarde per aandeel5 per 30 september 2023, hetzij 52,17 euro.
  3. (C) Uitgifteprijs = Slotkoers minus 16,66% korting (voor deze hypothese wordt gewerkt met een fictieve slotkoers).

Per subscriber	# KBC Shares otal	% of Total	Price	Carolis	C/Share
Issue price = Closing price KBC stock (KBC share price < NAV/share) Market cap pre-capital increase To be increased with # Shares offered at Clasing stock price 13 November 2023 [Fiotitious price] ને રે	417.169.414 239,850	100 0.057	48.00 48.00	20.024.131.872.00 11,512,800.00
Market cap post capital increase Closing stock price 13 November 2023 [Frictnique price]	417 409 264			20,035,644,672,00	48.00
B) Issue price ~ Net Asset Value per 30 September 2023 (NAV/share < KBC share price < €62,50) Market cap pre-capital increase [02/11 reference] To be increased with # Shares offered at Net Asset Value per 30 September 2023 (02/11 reference) 15	417,169,414 189.850	100 OR 2-87	62.64 62.114	21,969,797,952.96 12 512 974 50
Market cap post capital increase Net Asset Value per 30 September 2023 [[vchilious price]	417 409 264			21,972,310,927,46	C/Share 1978
C) Issue price = Closing price KBC stock - 16.66% discount (KBC share price > €62.50) Market cap pre-capital Increase [Fictitious price] To be increased with # Shares offered at Closing stock price 13 November - 16 66% [Firstitious price] 14	417,169,414 223,860	100 ORGENT	68.00 56:57	28,367,520,152,00 12,686,146,20
Market cap post capital increase Closing stock price 13 November - 16.66% (Fictious price)	417 393 274			28 380 206 298 20	€/Share 667899
D) Fiscal deductable amount in E per subscriber Eligible # subscribers in 2023 (info HR)	780 16,990

In deze hypotheses en uitgaande van een volledige inschrijving van het aanbod zouden maximaal 239.850 of 0,057% bijkomende aandelen6 worden gecreëerd en zou er bij de veronderstelde uitgifteprijzen slechts een zeer beperkte verwatering zijn van de beurswaarde van het KBC-aandeel.

• (A) De uitgifte van maximaal 239.850 nieuwe aandelen tegen een fictieve uitgifteprijs van 48.00 euro (lager dan de nettoboekwaarde), leidt niet tot verwatering.
• (B) De uitgifte van maximaal 239.850 nieuwe aandelen tegen de nettoboekwaarde van 52,17 euro waarbij de slotkoers op 13 november 2023 (voor deze hypothese wordt gewerkt met de slotkoers per 2 november 2023) lager is dan of gelijk is aan 62,60 euro, leidt tot een verwatering van maximaal 0,000 euro per aandeel.
• (C) De uitgifte van maximaal 223.860 nieuwe aandelen tegen een fictieve uitgifteprijs van 68,00 euro (dit is een fictieve slotkoers) minus 16,66% discount, leidt tot een verwatering van 0,006 euro per aandeel.

8 november 2023 Johan Thijs Member of the Executive Committee

enraad Debackere

Voorzitter Raad van Bestuur

5 Nettoboekwaarde per aandeel gebaseerd op het aantal aandelen pre-kapitaalverhoging op 30 september 2023 exclusief ingekochte eigen aandelen conform accounting standaarden, nl. 414.297.402 aandelen.

6 Tegenover het aantal aandelen pre-kapitaalverhoging op 2 november 2023, nl. 417.169.414.