KBC Groupe NV

AGM Information • May 16, 2024

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 – 1080 Bruxelles TVA BE 403.227.515 – RPM Bruxelles

Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le jeudi 2 mai 2024 au siège de la société, avenue du Port 2, 1080 Bruxelles

PROCÈS-VERBAL

L'assemblée, déclarée ouverte à 10 heures, se déroule sous la présidence de monsieur Koenraad DEBACKERE, président du Conseil d'administration.

La langue officielle de l'assemblée est le néerlandais. Un service d'interprétation simultanée en français et en anglais est assuré.

Le président explique que la possibilité est offerte aux actionnaires qui ne peuvent être présents physiquement, de participer à l'assemblée générale annuelle à distance, en recourant à l'outil électronique Lumi Connect fourni par KBC. Ces actionnaires peuvent suivre le déroulement de l'assemblée par l'intermédiaire d'un webcast et poser leurs questions en utilisant la fonction tchat. Un certain nombre d'actionnaires ont par ailleurs fait usage de la possibilité qui leur est offerte d'exprimer leur vote par écrit avant l'assemblée.

Le président confie à monsieur Wilfried KUPERS la fonction de secrétaire. Madame Christel HAVERANS et monsieur Thomas DEBACKER seront les scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Une convocation par pli simple ou par e-mail a été adressée le 2 avril 2024 à tous les actionnaires détenteurs de titres nominatifs, ainsi qu'au commissaire. Les administrateurs ont été convoqués, le 2 avril 2024 également, par une lettre expédiée par un moyen de communication électronique qu'avec l'accord du Conseil d'administration, la société utilise pour adresser des documents à ses administrateurs.

Ont notamment été annexés à ces convocations les comptes annuels non consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, le rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés, ainsi que le Rapport annuel 2023 composé entre autres du rapport annuel combiné du Conseil d'administration, des comptes annuels consolidés et du rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés.

Les convocations ont également été publiées le 2 avril 2024 au Moniteur belge, de même que dans les journaux Le Soir et De Standaard. Un erratum a été publié dans De Standaard du 5 avril 2024.

Les convocations ont en outre été publiées sur le site Internet de la compagnie (www.kbc.com) à partir du 2 avril 2024, en même temps que toutes les informations que la loi impose de mettre à la disposition des actionnaires sur le site Internet.

Enfin, les convocations ont été publiées sur les réseaux et sur le site Internet d'Euronext.

Le bureau constate donc que l'assemblée générale a été régulièrement convoquée.

Le président ajoute qu'en vertu de l'AR du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprises, la direction a communiqué le 22 avril 2024 au Conseil d'entreprise les informations annuelles requises.

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Ont été ou sont déposés au bureau:

• 1. le texte de la convocation adressée aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire;
• 1. les preuves de la publication des convocations au Moniteur belge et dans les quotidiens, et plus précisément:
  2. au Moniteur belge du 2 avril 2024,
  3. dans les journaux Le Soir et De Standaard du 2 avril 2024 (ainsi que la preuve de la publication de l'erratum dans le journal De Standaard du 5 avril 2024);
• 1. la liste des présences.

Ces documents seront paraphés et signés, respectivement, par les membres du bureau. Ils seront conservés, au même titre que les procurations et les bulletins de vote, avec le procès-verbal de l'assemblée.

Le capital est représenté par 417.305.876 actions sans valeur nominale, dont 14.777.573 actions sont détenues par KBC Groupe SA et ses filiales (et dont les droits de vote correspondants sont par conséquent suspendus).

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D'après la liste des présences, participent à l'Assemblée générale 318.194.126 actions à droit de vote, ce qui représente 76,25% du capital.

Un certain nombre d'administrateurs, de membres de la presse et d'employés de la société assistent par ailleurs à l'assemblée générale sans participer au vote.

Monsieur Damien Walgrave, représentant du commissaire de la société, prend personnellement part à l'assemblée.

Le quorum est donc atteint.

Le président passe en revue l'ordre du jour et invite les actionnaires qui participent à distance à l'assemblée à poser leurs questions écrites et à voter sur la plate-forme Lumi Connect.

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Monsieur Johan Thijs expose, dans un enregistrement vidéo, le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice 2023. Il commente les résultats, la stratégie et les réalisations de KBC Groupe au cours de l'exercice 2023.

En sa qualité de président du Comité de rémunération, le président expose, dans un enregistrement vidéo, le rapport de rémunération. Il détaille la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité de direction.

Les actionnaires sont invités à poser leurs questions. Le secrétaire explique comment utiliser le connecteur IML comme micro.

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Quatre actionnaires ont posé des questions par écrit. Ces questions ont été publiées le 29 avril 2024 sur le site Internet de KBC (www.kbc.com). Les réponses à ces questions sont fournies oralement et pourront être écoutées via le webcast publié sur le même site.

La première question à laquelle il est répondu est celle posée par monsieur Josephus Kranen, qui s'enquiert des ambitions internationales de KBC Groupe.

Vient ensuite le tour des questions posées par monsieur Arthur Faict au sujet:

• d'une éventuelle émission de bons de caisse par KBC;
• des défis auxquels KBC en particulier et le secteur financier en général sont confrontés du fait de la crise au Moyen-Orient.

Les questions traitées ensuite sont celles posées par monsieur Rogier Barberien, qui portent sur:

• le nombre d'actions BNB que détient KBC Groupe;
• la facturation, désormais, d'un coût administratif annuel à charge des entreprises clientes de Bolero;
• l'éventualité d'une émission d'ETF par KBC même;
• le pourcentage des fonds axés sur l'investissement passif, et la liste de ces fonds.

Enfin, réponse est faite à la question que madame Kathleen Coen a posée par écrit sur le rôle qu'aurait KBC en sa qualité d'investisseur dans des entreprises actives dans des colonies israéliennes en Cisjordanie.

Il est ensuite répondu aux questions des autres actionnaires présents dans la salle ou qui participent à distance à l'assemblée. Ces questions portent sur les sujets suivants:

• Demande de détails sur l'augmentation des revenus provenant des activités de gestion d'actifs;
• Question sur la signification exacte de l'utilisation évoquée de 100% de sources d'énergies renouvelables, à l'exclusion de toute autre;
• Question sur le modèle relationnel appliqué à l'égard des clients et en particulier, sur le rôle des chargés de relations au sein de ce modèle, en dehors des outils numériques utilisés;
• Identité du propriétaire juridique des actions de la Banque nationale de Belgique, toutes revendues dans l'intervalle;
• Question sur les raisons qui incitent KBC Bank à rompre la relation avec un client, sur la manière dont elle procède dans ce cas et sur les conséquences d'une telle rupture;
• Question sur la position de KBC quant à la stratégie et à la politique monétaire de la BNB et en particulier, quant à la part de la perte actée par la BNB en 2023 qui, si KBC Groupe n'y avait pas été partie prenante, se serait soldée par un bénéfice pour lui;
• Question sur la possibilité de faire mieux coïncider l'attribution des Kate Coins avec les besoins concrets des clients;
• Perspectives concernant les provisions pour crédits douteux;
• Question sur la mesure dans laquelle la BCE a freiné le paiement de dividendes et les rachats d'actions;
• Question sur le nombre de personnes détentrices du droit de vote physiquement présentes dans la salle par rapport à celles qui assistent à l'assemblée via la plateforme Lumi Connect.
• En réponse à ses questions, le président rappelle à monsieur Prelovszky qu'il s'était déjà clairement fait comprendre au cours des six dernières assemblées annuelles. Il répète donc pour la septième fois que l'assemblée générale n'est pas l'endroit où débattre des questions relatives aux relations que les clientsactionnaires entretiennent avec les filiales, en l'occurrence K&H. Les questions des actionnaires ne peuvent avoir trait qu'au contenu de l'ordre du jour et des rapports déposés.

Le président répond aux questions suivantes de monsieur Prelovszky:

• l'absence présumée de discipline comptable au sein de KBC Groupe, que démontrerait la prétendue perte de nombreux contrats de clients par K&H Bank; Monsieur Prelovszky affirme également que K&H Bank a violé le secret bancaire et le Code de déontologie de KBC;

• il évoque un manque de respect à l'égard de la clientèle d'Europe centrale. Sans entrer dans le détail de ces allégations, le président brosse l'historique du dossier et rappelle notamment la très longue série de procédures que monsieur Prelovszky mène contre K&H depuis 2013. K&H est sortie blanchie de la grande majorité de ces procédures. Plusieurs affaires sont par ailleurs toujours en attente d'un jugement. Le président rappelle l'honorabilité et l'intégrité de KBC et de K&H, dont il souligne la qualité de la stratégie de gestion des risques et de la gestion en général.

Pour les questions que monsieur Prelovszky adresse à PwC, le président donne la parole à monsieur Damien Walgrave. Monsieur Walgrave invite monsieur Prelovszky à consulter l'opinion exprimée par PwC à propos des comptes annuels de KBC Groupe SA clos le 31 décembre 2023. Monsieur Walgrave précise qu'en sa qualité de commissaire, il est soumis à une obligation de secret professionnel dont le non-respect est sanctionné par l'article 458 du Code pénal, ce qui lui interdit de

traiter de dossiers personnels ou individuels lors des assemblées générales.

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Le président annonce que l'assemblée va procéder au vote.

Les décisions seront prises à la majorité simple des voix.

Les équipements et procédures utilisés ont été rigoureusement testés au préalable, sous la surveillance de l'équipe Audit ICT du Corporate Audit, laquelle a confirmé le bon fonctionnement et l'intégrité du système. L'équipe Audit ICT assure par ailleurs la surveillance des votes au cours de l'assemblée.

Les votes des actionnaires qui ont communiqué au préalable leurs intentions de vote à la société ou qui ont voté de façon anticipée par écrit sont d'ores et déjà introduits dans le fichier de données du système de vote électronique. Ils seront automatiquement ajoutés aux votes exprimés en séance. KBC Groupe SA a également tenu compte des instructions de vote spécifiques exposées dans les procurations qui lui ont été valablement confiées.

Le résultat des votes sera consigné dans le procès-verbal de l'assemblée générale. Les nombres précis de voix exprimées ainsi que, pour chaque décision arrêtée, le pourcentage que les votes valablement exprimés représentent dans le capital total de la société, seront consignés dans un document annexe, qui fera partie intégrante du procès-verbal.

Le président passe la parole au secrétaire, qui détaille le fonctionnement de la plateforme Lumi Connect à l'aide d'une image projetée à l'écran.

Le président parcourt les trois premiers points de l'ordre du jour. Il se réfère à l'explication précédemment fournie sur le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et sur les comptes annuels non consolidés et consolidés. Il commente les rapports d'audit du commissaire mentionnés au point 2 de l'ordre du jour. Il constate donc que l'assemblée générale a pris connaissance:

• du rapport annuel combiné du Conseil d'administration;
• des rapports du commissaire; et
• des comptes annuels consolidés.

L'assemblée se prononce ensuite sur les propositions de résolutions exposées ciaprès:

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1. PREMIÈRE RÉSOLUTION:

Approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, affectation suivante du résultat comprise:

a) affectation de 2.623.114,67 euros au titre de prime bénéficiaire catégorisée pour les employés, comme le prévoit la convention collective de travail du

9 décembre 2021 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2023;

b) affectation de 1.684.872.213,70 euros au titre de dividende brut, ce qui représente un dividende brut de 4,15 euros par action. Compte tenu de l'acompte sur dividende d'un montant de 1,00 euro payé, le solde du dividende brut à répartir s'établit à 1.273.363.868,70 euros, soit un dividende brut de 3,15 euros par action donnant droit à dividende.

La date de mise en paiement du dividende est fixée au 15 mai 2024.

Cette résolution implique que l'assemblée générale approuve la répartition du solde bénéficiaire de 9.556.773.010,76 euros de la manière suivante:

Bénéfice de l'exercice à affecter	2.301.616.362,78
Bénéfice reporté de l'exercice précédent	7.255.156.647,98
Solde du bénéfice à affecter	9.556.773.010,76
Dotation aux capitaux propres	47.898,17
- à la réserve légale	47.898,17
- aux autres réserves	0,00
Résultat à reporter	7.869.277.682,39
Bénéfice à distribuer	1.687.495.328,37
- rémunération du capital	1.684.872.213,70
- administrateurs	0,00

- prime bénéficiaire accordée aux membres	2.623.114,67
du personnel

L'assemblée note que les actions acquises par la société dans le cadre de son programme de rachat d'actions ne donnent pas droit à dividende. La répartition des bénéfices proposée à l'assemblée tient compte des rachats d'actions arrêtés au 13 mars 2024. Le paiement du dividende tiendra en outre compte du nombre d'actions rachetées entre le 14 mars et le 10 mai 2024 (veille du détachement du coupon) et la différence qui subsistera sera ajustée par le biais de l'affectation du bénéfice de l'exercice 2024.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,91	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

2. DEUXIÈME RÉSOLUTION:

Augmentation de 30.000 euros, à compter du 1er janvier 2024, de la rémunération forfaitaire annuelle des membres du Comité Audit et du Comité Risque et Compliance.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,65	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

3. TROISIÈME RÉSOLUTION:

Approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, tel qu'il figure dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de l'ordre du jour.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	85,17	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

4. QUATRIÈME RÉSOLUTION:

Approbation de la politique de rémunération de KBC Groupe SA, exposée dans un document distinct publié à l'adresse www.kbc.com.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	73,20	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

5. CINQUIÈME RÉSOLUTION:

Proposition d'accorder décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour le mandat exercé au titre de l'exercice 2023.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	84,62	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

6. SIXIÈME RÉSOLUTION:

Proposition d'accorder décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour le mandat exercé au titre de l'exercice 2023.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	84,15	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

7. SEPTIÈME RÉSOLUTION:

À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, majoration des honoraires du commissaire pour l'exercice 2023, pour les porter à 237.913,66 euros.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	85,70	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

8. HUITIÈME RÉSOLUTION:

Conformément à la recommandation du Comité Audit et sur la recommandation du Conseil d'entreprise, nomination de KPMG Réviseurs d'entreprises, sise à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K, en qualité d'auditeur pour l'assurance du rapport de durabilité, pour le délai qu'imposera la loi belge qui

transposera la directive (UE) 2022/2464 en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises et à tout le moins pour le rapport de durabilité relatif à l'exercice 2024, c'est-à-dire jusqu'à la clôture de l'assemblée annuelle de 2025. KPMG Réviseurs d'entreprises a désigné pour la représenter messieurs Kenneth Vermeire et Steven Mulkens. Décision de fixer à 445.441 euros la rémunération pour l'assurance relative à l'exercice 2024.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	99,10	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

9. NEUVIÈME RÉSOLUTION:

Nominations statutaires

a) Proposition de reconduire monsieur Johan Thijs dans ses fonctions d'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	97,90	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

b) Proposition de reconduire madame Sonja De Becker dans ses fonctions d'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	74,22	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

c) Proposition de reconduire madame Liesbet Okkerse dans ses fonctions d'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	72,31	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

d) Proposition de reconduire monsieur Erik Clinck dans ses fonctions d'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	74,28	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

e) Proposition de reconduire monsieur Theodoros Roussis dans ses fonctions d'administrateur pour une période d'un an, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2025.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	78,05	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

f) Proposition de nommer madame Diana Rádl Rogerová administrateur indépendant, au sens des et conformément aux critères fixés par la loi et par le Code de gouvernance d'entreprise 2020, pour une période de quatre ans, c'est-àdire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2028.

Ce point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de	98,91	%
Ce point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de		%

Dont procès-verbal.

Le secrétaire passe en revue le procès-verbal, que signent les membres du bureau et KBC Groupe SA.

L'assemblée est levée à 13h53.

le secrétaire le président les scrutateurs W. Kupers K. Debackere C. Haverans et T. Debacker KBC Groupe SA

Wilfried Kupers Johan Thijs