Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 22, 2011
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
N.V. die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 – Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Maatschappelijke zetel en exploitatiezetel te 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6
Geachte aandeelhouder,
De aandeelhouders van JENSEN-GROUP N.V., met maatschappelijke zetel te 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Algemene Jaarvergadering. Deze vergadering zal plaatsvinden op dinsdag 17 mei 2011 om 10.00 uur 's voormiddags in de voormelde maatschappelijke zetel van de vennootschap.
De agenda en voorstellen tot besluit van deze Algemene Jaarvergadering luiden als volgt:
Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering beslist het remuneratieverslag van de vennootschap, zoals voorbereid door het remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren".
c. Vertrekvergoedingen goed te keuren door de algemene vergadering: c.1. Toelichting bij vertrekvergoeding tussen 12 en 18 maand voortvloeiende uit overeenkomst met uitvoerend bestuurder naast het bestuursmandaat (art 554
W.Venn.); c.2. Goedkeuring vertrekvergoeding
Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering beslist de volgende contractuele bepalingen, zoals opgenomen in een afzonderlijke overeenkomst aangaande het dagelijks bestuur met de gedelegeerd-bestuurder (CEO) Swid A.G., hebbende als vaste vertegenwoordiger Jesper Munch Jensen, zoals afgesloten op 18 mei 2010 en in werking getreden vanaf 1 mei 2010, goed te keuren (getrouwe vertaling uit het Engels):
'Artikel 6 – Duur en Beëindiging - 6.1. Het mandaat van gedelegeerd-bestuurder en de verbintenissen onder deze Overeenkomst worden aangegaan voor onbepaalde duur vanaf 1.5.2010 – 6.2. Elke Partij mag deze Overeenkomst en het mandaat beëindigen door middel van een opzegperiode van 18 maanden zonder dat de andere Partij enige reden voor dergelijke beëindiging dient te worden verschaft. [vormvereisten]. Indien de Vennootschap opzeg verleent, mag deze beslissen, ongeacht de reden daartoe, dat de gedelegeerd-bestuurder geen verbintenissen in natura meer dient te vervullen gedurende de gehele opzegtermijn of enige resterend gedeelte daarvan. In dergelijk geval zal een compensatie verschuldigd zijn door de Vennootschap aan de gedelegeerdbestuurder voor een bedrag gelijk aan de [gebruikelijke maandelijkse] vergoeding voor de niet gepresteerde periode. […]'."
d. Afwijking spreiding van variabele vergoedingen goed te keuren door de algemene vergadering
d.1. Toelichting bij lange termijn beleid variabele vergoeding en bonussen voor executive management ('executive bonus scheme EMT'), inclusief gedelegeerdbestuurder (CEO) (art 520 ter W.Venn.);
d.2. Goedkeuring spreiding variabele vergoeding
Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering beslist het vergoedingsplan voor het Executive Management Team (EMT), daarbij inbegrepen de remuneratie van het EMT door middel van variabele vergoeding en bonussen (executive bonus scheme), lopende voor de boekjaren 2011 tot en met 2014, welk plan afwijkt van de wettelijke vereisten inzake spreiding van variabele vergoeding doorheen de tijd, goed te keuren voor deze periode."
Voorstel tot besluit : "De vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, zoals voorgesteld door de raad van bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 2.526.666,93 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, dit bedrag zijnde 37.795.970,42 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 40.322.637,35 euro bedraagt. De vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) toevoeging aan de wettelijke reserves: 126.333,35 euro; (ii) overdracht van winst naar volgend boekjaar: 38.195.562,00 euro; (iii) uit te keren winst: 2.000.742,00 euro. De Algemene Jaarvergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 2.000.742,00 euro, hetzij 0,25 euro per aandeel.
Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf maandag 30 mei 2011:
b. Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering beslist kwijting te geven aan de heer Jesper Munch Jensen voor de uitoefening van zijn bestuurdersmandaat dat werd uitgeoefend tot 1 mei 2010 tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010".
c. Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de op heden in functie zijnde bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van Jensen-Group N.V. anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur".
a. Toelichting bij het voorstel van het auditcomité en het standpunt van de Raad van Bestuur over dit voorstel
b. Herbenoeming commissaris
Voorstel tot besluit : "De algemene vergadering besluit het mandaat van de commissaris te vernieuwen en benoemt Pricewaterhousecoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel en exploitatiezetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en hebbende als ondernemingsnummer 0429.501.944, tot commissaris voor een periode van drie jaar tot de algemene vergadering van 2014".
c. Kennisname vaste vertegenwoordiger
Kennisname: De algemene vergadering neemt tevens kennis van de identiteit van de Vaste Vertegenwoordiger van Pricewaterhousecoopers, zijnde de BVBA Filip Lozie gevestigd te Staf Van Elzenlaan 11, 2550 Kontich en hebbende als ondernemingsnummer 0881.278.454, welke vennootschap op haar beurt heeft aangeduid als vaste vertegenwoordiger de heer Filip Lozie, wonende te Elzenlaan 11, 2550 Kontich.
d. Toekenning van bezoldiging aan de commissaris
Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist in overeenstemming met de wet tot het toekennen van een vaste bezoldiging aan de commissaris voor de uitoefening van zijn wettelijke opdracht ten belope van 310.000 euro per jaar, welke vergoeding zowel de controle op de statutaire als de geconsolideerde jaarrekening omvat. Het bedrag is nietgeïndexeerd."
Om toegelaten te worden tot de vergaderingen, dienen:
De houders van (converteerbare) obligaties en warrants hebben het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders met raadgevende stem bij te wonen.
Iedere aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen per volmacht dient dit op schriftelijke wijze te doen en per volmacht in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. Het origineel van de getekende volmacht dient minstens vier volle dagen vóór de algemene vergadering op de exploitatiezetel te worden neergelegd of te zijn toegekomen. Het voorgeschreven model van volmacht is te verkrijgen op voormelde maatschappelijke zetel of kan worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.JENSEN-GROUP.com onder de hoofding 'Investor Relations'). De aandeelhouders op naam krijgen model van een volmacht in bijlage bij hun oproepingsbrief.
De toelatingsvoorwaarden en het gebruik van het volmachtformulier zijn tevens voorgeschreven voor alle bewaarnemers, agenten, institutionele beleggers, lasthebbers of commissionairs (o.a. custody-agents).
Een kopie van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, evenals voormelde jaarrekeningen zelf, zijn ter beschikking voor iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder ter zetel van de vennootschap, en dit op kosteloze wijze, op overlegging van het effect vanaf 22 april 2011. Voormelde informatie werd, samen met andere informatie waaronder de stand van zaken inzake toepassing van de Corporate Governance regelen, opgenomen in het jaarrapport. Deze stukken zullen eveneens kunnen geraadpleegd worden per zelfde datum op de website van JENSEN-GROUP N.V. (www.JENSEN-GROUP.com onder de hoofding 'Investor Relations'). Aldaar zal U tevens het Corporate Governance Charter kunnen aantreffen.
De houders van aandelen, obligaties (al dan niet converteerbaar) of warrants op naam, evenals de bestuurders en de commissaris(sen) van de vennootschap, kunnen voortaan hun oproeping per e-mail of faxbericht ontvangen in plaats van per brief. Voorwaarde hiertoe is dat zij daaromtrent individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd en deze instemming minstens 20 volle dagen vóór de algemene vergadering op de exploitatiezetel hebben neergelegd of aan de exploitatiezetel hebben toegezonden of verstuurd. Deze instemming wordt geacht voor alle toekomstige vergaderingen te gelden, tenzij de effectenhouder op dezelfde wijze en met inachtneming van dezelfde termijn de instemming herroept. In dit laatste geval wordt de oproeping terug per brief verzonden. Het voorgeschreven model voor een aanvraag tot wijziging van oproepingen tot algemene vergaderingen is te verkrijgen op voormelde maatschappelijke zetel of kan worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.JENSEN-GROUP.com onder de hoofding 'Investor Relations').
Alle effectenhouders of hun gevolmachtigden worden uitgenodigd zich, zo mogelijk, een half uur voor de opening van de vergadering aan te melden teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken. Voor verdere vragen kan U zich steeds richten tot de Investor Relations manager, te bereiken via e-post op [email protected], via telefoon op +32 (0) 9 333 83 30 of via fax op +32 (0) 9 333 83 39.
De Raad van Bestuur
* De Nederlandse versie vormt de enige wettelijk bindende versie – volmacht naar Belgisch recht – Only the Dutch version being legally binding and official – Belgian law applicable -
Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever, I, the undersigned, herein acting as grantor of a proxy/power of attorney,
_________________________________________________________________ (voornaam, naam, beroep en woonplaats) (first name, name, profession and address of the shareholder)
(of vennootschap, zetel + voornaam, naam, beroep en woonplaats van gedelegeerd bestuurder, of nog andere vertegenwoordigingsbevoegde(n) van de vennootschap die aandelen in portefeuille houdt)
_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________
(or company, company seat + first name, name, profession and address of the CEO, or other persons which have been granted a valid power of attorney to represent the company);
_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________
houder of houdster van _________________ aandelen van de JENSEN-GROUP N.V., zijnde een vennootschap die een publiek beroep doet op het spaarwezen of er een publiek beroep op heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, hebbende als Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 en ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) te Gent;
owner of the following number of shares of Jensen-Group NV/SA: ________________. Jensen-Group NV/SA being a listed company at the Belgian stock exchange (Euronext), having its company seat at 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, and registrated at the Belgian Crossroad Bank of Enterprises (CBE) with N° 0440.449.284.
stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde herewith appoints as his/her proxy holder
_________________________________________________________________ (voornaam, naam, beroep en woonplaats) (first name, name, profession and address of the shareholder)
om: to whom:
deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op de Algemene Jaarvergadering van NV. JENSEN-GROUP die zal gehouden worden op 17 mei 2011 om 10u op de maatschappelijke zetel, met hierbij ingesloten agenda, én:
alsmede op elke latere algemene vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook;
om alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de
5 / 9
uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende;
he/she gives power of attorney to attend and exercise voting rights at the annual general shareholders' meeting of JENSEN-GROUP N.V. to be held on May 17, 2011 at 10:00 am local time (Brussels) at the registered office of JENSEN-GROUP N.V., as well as at any other shareholders' meeting with the same agenda which may be convened subsequently as a result of delay or adjournment, for the purpose of considering the agenda set forth below, and for this purpose, to take part in all proceedings, to vote or abstain, to sign any minutes and other items, to elect domicile, to sub-delegate authority, and generally to do what is useful or necessary.
De tekst van deze volmacht stemt overeen met het model dat bekend werd gemaakt door de vennootschap en kan door mij worden herroepen.
This version of the proxy form corresponds with the version which has been made public by the company and this proxy can be revoked at all time by me.
Ik verklaar kennis genomen te hebben van:
I acknowledge having received following notifications:
Ik geef hierbij volgende instructies aan de gevolmachtigde: I hereby charge the proxy holder with the following instructions: Toelichting:
De volmachtgever heeft twee alternatieven betreffende de wijze van geven van instructies aan de gevolmachtigde:
The granter of a proxy has two options regarding the way the proxy holder should exercise his voting rights:
Omcirkelen hierna wat van toepassing is: (a) of (b) en in geval van keuze (a) dienen hierna per agendapunt de steminstructies omcirkeld te worden die de gevolmachtigde dient uit te oefenen:
Circle the correct answer: (a) or (b) and in case (a) is at hand the precise voting instructions of the proxy holder should be further circled hereafter
Indien één of meer gedetailleerde stemintenties niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.
Should one or more voting instructions not be circled, the proxy holder is presumed to vote in favour of the item of the agenda.
| Agendapunt (voorstel tot besluit: zie agenda) | |||
|---|---|---|---|
| Item of the agenda (cf resolution included in the agenda) | |||
| AGENDA ALGEMENE JAARVERGADERING | |||
| Agenda Annual Shareholders' meeting | |||
| Agendanummer 1 vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Agendanummer 2 vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Agendanummer 3 vereist geen stemming (needs no vote) |
|||
| Agendanummer 3.a. vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Agendanummer 3.b | Aanvaard | Verworpen | Onthouding |
| In Favour | Rejection | Abstention | |
| Agendanummer 3.c.1. vereist geen stemming (needs no vote) |
|||
| Agendanummer 3c.2 | Aanvaard | Verworpen | Onthouding |
| In Favour | Rejection | Abstention | |
| Agendanummer 3.d.1. vereist geen stemming (needs no vote) |
|||
| Aanvaard | Verworpen | Onthouding | |
| Agendanummer 3.d.2. | In Favour | Rejection | Abstention |
| Agendanummer 3.e. vereist geen stemming (needs no vote) |
|||
| Agendanummer 3.f. vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Aanvaard | Verworpen | Onthouding | |
| Agendanummer 4. | In Favour | Rejection | Abstention |
| Agendanummer 5. | Aanvaard | Verworpen | Onthouding |
| In Favour | Rejection | Abstention | |
| Agendanummer 6. | Aanvaard | Verworpen | Onthouding |
| Agendanummer 7.a. vereist geen stemming | In Favour | Rejection | Abstention |
| (needs no vote) | |||
| Aanvaard | Verworpen | Onthouding | |
| Agendanummer 7.b. | In Favour | Rejection | Abstention |
| Aanvaard | Verworpen | Onthouding | |
| Agendanummer 7.c | In Favour | Rejection | Abstention |
| Agendanummer 8.a. vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Agendanummer 8.b. | Aanvaard | Verworpen | Onthouding |
| In Favour | Rejection | Abstention | |
| Agendanummer 8.c. vereist geen stemming (needs no vote) |
|||
| Agendanummer 8.d. | Aanvaard | Verworpen | Onthouding |
| In Favour | Rejection | Abstention | |
| Agendanummer 9. | Aanvaard In Favour |
Verworpen Rejection |
Onthouding Abstention |
| Agendanummer 10 vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Agendanummer 11 vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) | |||
| Agendanummer 12 vereist geen stemming | |||
| (needs no vote) |
8 / 9
Plaats: ___________________________________________ Location: Datum: ___________________________________________ Date
Handtekening – deze handtekening laten voorafgaan door de handgeschreven melding 'goed voor volmacht':
___________________________________________ ______________________________
Signature: and prior to this signature the handwritten notice of "Good for Proxy"
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.