JENSEN-GROUP N.V.

Share Issue/Capital Change • Sep 4, 2012

JENSEN-GROUP NV

Vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 Rechtspersonenregister (RPR): Rb. Koophandel Gent Maatschappelijke zetel en exploitatiezetel: Bijenstraat 6 9051 St.-Denijs-Westrem

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van JENSEN-GROUP NV in toepassing van artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen waarin wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om het kapitaal te verminderen

1. Introductie

In het licht van de sterk verbeterde balansstructuur van JENSEN-GROUP NV ("Jensen-Group" of de "Vennootschap") wil de Raad van Bestuur een voorstel tot kapitaalvermindering doen teneinde een deel van het kapitaal terug te storten aan de aandeelhouders.

Per eind 2011 rapporteerde JENSEN-GROUP een netto financiële schuld van 14.535.000,00 euro. De Vennootschap verwacht geen grote overnames of investeringen in de nabije toekomst. Naast de bestaande dividendpolitiek om jaarlijks 0,25 euro per aandeel uit te keren aan de aandeelhouders, wenst JENSEN-GROUP een bijkomende uitkering te doen aan haar aandeelhouders onder de vorm van een kapitaalvermindering.

Het doel van de kapitaalvermindering bestaat er derhalve in om een gedeeltelijke terugbetaling van het kapitaal aan de aandeelhouders te doen teneinde het kapitaal in overeenstemming te brengen met de huidige noden van de Vennootschap.

2. Voorstel tot kapitaalvermindering

De kapitaalvermindering die door de Raad van Bestuur zal worden voorgesteld is gebaseerd op de algemene situatie van JENSEN-GROUP per einde 2011 en de verwachtingen voor de komende jaren. Daarnaast wordt rekening gehouden met het feit dat de bestaande convenant met de leningverstrekkers gerespecteerd blijft. Er wordt voorgesteld om 1,5 euro per aandeel aan de aandeelhouders uit te keren wat neerkomt op een totale kapitaalvermindering van 12.004.452,00 euro. De Raad van Bestuur heeft hierover de opinie van de bestaande leningverstrekkers gevraagd, en hun akkoord bekomen. Gezien de jaarlijkse netto kasstromen die JENSEN-GROUP genereert, is de Raad van Bestuur van mening dat deze kapitaalvermindering rechtmatig is en geen negatieve effecten zal hebben op de verdere ontwikkeling van JENSEN-GROUP.

3. Werkwijze van de kapitaalvermindering

De kapitaalvermindering bestaat uit een reële kapitaalvermindering door terugbetaling in speciën aan de aandeelhouders in proportie tot hun aandelenbezit en gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering.

Onder voorbehoud van:

de regelmatige goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van vier oktober tweeduizend en twaalf van dit voorstel tot besluit, én

met inachtname van de procedure en afweermogelijkheden van art 613 Venn. W, waarbij de schuldeisers wier vordering is ontstaan vóór de bekendmaking binnen de twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in het Belgisch Staatsblad een zekerheid kunnen eisen voor de niet-vervallen vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen, zal de Raad van Bestuur overgaan tot de terugstorting van één euro en vijftig eurocent (1,5 euro) per aandeel, zonder vernietiging van aandelen.

Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 27 december 2012:

• mits de aandeelhouders hun aandelen vooraf bij dezelfde bank zullen hebben gedeponeerd en van gezegde instelling een ontvangstbewijs zullen hebben gekregen,
• tegen voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam),
• tegen voorlegging van een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen).

Gedaan te Sint-Denijs-Westrem, op 27 augustus 2012, tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur,

De Raad van Bestuur,

Gobes Comm. V. Vertegenwoordigd door Raf Decaluwé

The Marble byba Vertegenwoordigd door Luc Van Nevel

SWID A.G. Vertegenwoordigd door Jesper M. Jensen

TTP byba Vertegenwoordigd door Erik Vanderhaegen

Inde.

Hans Werdelin

Christoph sorge