AGM Information • Apr 19, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
St Denijs Westrem 16 april, 2013
Geachte aandeelhouder,
Gelieve in bijlage volgende documenten te willen aantreffen:
• De uitnodiging (inclusief agenda en voorstellen tot besluit) voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke doorgaat op dinsdag 21 mei 2013 aanstaande, met stipte aanvang om tien (10) uur 's morgens
Omwille van praktische vereisten gebeurt de aanmelding een half uur vroeger.
• Een volmachtformulier en een formulier om te stemmen op afstand voor deze Algemene Vergadering;
De geconsolideerde en statutaire jaarrekening met bijhorende verslagen, zijn ter beschikking op de website www.jensen-group.com onder Investor Relations.
Inmiddels groeten wij u met de meeste hoogachting,
De Raad van Bestuur
naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 – Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Maatschappelijke zetel en exploitatiezetel te 9051 St.-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, België
Geachte aandeelhouder,
De aandeelhouders van JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.- Denijs-Westrem, België (hierna de "Vennootschap"), worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Algemene Jaarvergadering. Deze vergadering zal plaatsvinden op dinsdag 21 mei 2013 om 10.00 uur 's voormiddags in de voormelde maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, goed te keuren".
Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 2.170.928,38 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 70.900.952,21 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 73.071.880,59 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) overdracht van winst naar volgend boekjaar: 71.071.138,59euro; (ii) uit te keren winst: 2.000.742,00 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 2.000.742,00 euro, hetzij 0,25 euro per aandeel.
Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 31 mei 2013
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissarisvennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012".
Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de op heden in functie zijnde bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurdersrechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur".
a.1. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder de rechtspersoon SWID A.G., met maatschappelijke zetel te 3073 Gümligen, Schlossgutweg 35a, Zwitserland, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017." Kennisname: De Algemene Vergadering neemt tevens kennis van de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van SWID A.G., zijnde de heer Jesper M. JENSEN, wonende te 3073 Gümligen, Schlossgutweg 35, Zwitserland, die het mandaat in naam en voor rekening van voornoemde rechtspersoon zal uitoefenen overeenkomstig art. 61, § 2 W.Venn.
a.2. Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder de rechtspersoon TTP bvba, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Ter Boelhage 7, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2017. De Algemene Vergadering besluit deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de vaste vertegenwoordiger blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen".
Kennisname: De Algemene Vergadering neemt tevens kennis van de identiteit van de vaste vertegenwoordiger van TTP bvba., zijnde de heer Erik VANDERHAEGEN, wonende te 3000 Leuven, Ter Boelhage 7, die het mandaat in naam en voor rekening van voornoemde rechtspersoon zal uitoefenen overeenkomstig art. 61, § 2 W.Venn.
Voorstel tot besluit : "De Algemene Vergadering beslist, in overeenstemming met artikel 556 Wetboek van Vennootschappen, tot goedkeuring van de controlewijzigingsclausules welke opgenomen en geïncorporeerd zijn in de kredietovereenkomst d.d. 8 november 2012 afgesloten tussen JENSEN AG Burgdorf en JENSEN Holding AG enerzijds en CREDIT SUISSE AG anderzijds, waardoor de Vennootschap in hoedanigheid van "garantieverlener" onder bepaalde voorwaarden de verbintenissen aangaat tot vervroegde of volledige terugbetaling van deze kredietovereenkomst, meer eventuele toebehoren, in geval van wijziging in aandeelhouderschap of controle en dit volgens de nader bepaalde modaliteiten in deze kredietovereenkomst".
* Agenderingsrecht: Eén of meer aandeelhouders, die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Deze worden slechts besproken indien het bedoelde aandeel van het maatschappelijk kapitaal geregistreerd is overeenkomstig de registratieprocedure. De Vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, zijnde ten allerlaatste op 29 april 2013. De verzoeken moeten een post- of e-mail adres vermelden waarnaar de Vennootschap een ontvangstbevestiging kan sturen. Dergelijke ontvangstbevestiging geschiedt steeds onder algemeen voorbehoud. Uiterlijk de vijftiende dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde op 6 mei 2013, zal de Vennootschap in voorkomend geval een aangevulde agenda bekendmaken en dit op de wijze zoals voorzien door de wet (art. 533ter §3 W.Venn.) . Nieuwe volmachtformulieren en formulieren voor stemmen op afstand zullen in dat geval op de hieronder gemelde website worden voorzien. Volmachtformulieren en formulieren voor het stemmen op afstand die vóór bekendmaking van de aangevulde agenda ter kennis gebracht werden aan de Vennootschap blijven geldig voor wat betreft de volmacht, respectievelijk de stemming op afstand, over de erin opgenomen agendapunten. Indien in dat geval echter een stemming op afstand werd ontvangen over een op de agenda te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van het agenderingsrecht een nieuw voorstel tot besluit werd ingediend is die stemming nietig.
* Vraagrecht: Iedere aandeelhouder die voldoet aan de formaliteiten om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, kan mondeling tijdens de Algemene Vergadering of schriftelijk vóór de Algemene Vergadering vragen stellen. In geval van schriftelijke vragen kunnen deze gesteld worden van zodra de oproeping is gepubliceerd en dient de Vennootschap deze te ontvangen uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde ten allerlaatste op woensdag 15 mei 2013.
* Verzoeken in het kader van het vraagrecht of het agenderingsrecht moeten tijdig, regelmatig, volledig en schriftelijk naar de Vennootschap worden gezonden, hetzij via gewone post (op het adres van de zetel), hetzij per e-post op [email protected] of per telefax op +32 (0)9/333.83.39. De aandeelhouder zal moeten aantonen te hebben voldaan aan alle vorm- en grondvereisten gesteld door de wet (incl respectievelijk artikel 533ter en/of artikel 540 W.Venn) en door de statuten.
* Het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering wordt slechts verleend op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouders, op de veertiende dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 7 mei 2013 om 24 uur (Belgische tijd). Deze dag en dit uur vormen de 'Registratiedatum'. Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn zullen gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Algemene Vergadering;
Voor de aandeelhouders op naam geldt de vaststelling door de Vennootschap van hun inschrijving op dat ogenblik in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap als registratie. Zij dienen geen actieve
handelingen te stellen in het kader van de registratieprocedure. De aandeelhouders aan toonder en houders van gedematerialiseerde aandelen dienen daarentegen hun aandelen zelf tijdig te registeren in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC te Havenlaan 2, 1080 Brussel vóór voormeld ogenblik.
* Bovendien dient elke aandeelhouder, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 15 mei een duidelijke kennisgeving te richten aan de Vennootschap dat hij wil deelnemen aan de Algemene Vergadering. Aandeelhouders aan toonder en houders van gedematerialiseerde aandelen dienen hun attest te overhandigen houdende bewijs van registratie. Dit kan hetzij via gewone post (op het adres van de zetel), hetzij per e-post of per telefax op het hierna vermelde e-postadres of faxnummer.
* De houders van (converteerbare) obligaties en warrants hebben het recht om de Algemene Vergadering van aandeelhouders met raadgevende stem bij te wonen. Zij dienen tevens de toelatingsvoorwaarden na te leven zoals voorzien voor aandeelhouders.
* Stemmen op afstand vóór de Algemene Vergadering is statutair enkel toegelaten op schriftelijke wijze en per brief (niet elektronisch) in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder dient voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie. Kennisgave van het formulier voor stemmen op afstand geldt anderzijds meteen als kennisgave van intentie tot deelname. De aandeelhouder zal het formulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap ofwel via fax op +32 (0)9/333.83.39 ofwel via gewone brief op de zetel. Het origineel formulier dient uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op woensdag 15 mei 2013, op de zetel te zijn neergelegd of te zijn toegekomen, samen met een kopie van de identiteitskaart van de aandeelhouder. Een aandeelhouder die zijn stem op afstand heeft uitgebracht zal geen enkele andere manier van deelname aan de Algemene Vergadering meer kunnen kiezen.
* Volmacht: Iedere aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen per volmacht dient dit op schriftelijke wijze te doen en per ondertekende volmacht in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder dient voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie. Kennisgave van volmachtformulier geldt anderzijds meteen als kennisgave van intentie tot deelname. De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap dient hetzij per brief, hetzij per telefax of per elektronische post (elektronisch formulier vergezeld van elektronische handtekening ex art 1322 B.W.) te gebeuren. Het origineel van de getekende volmacht dient in elk geval uiterlijk de zesde dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op woensdag 15 mei 2013, op de zetel te zijn neergelegd of te zijn toegekomen.
* De voorgeschreven modelformulieren voor het verlenen van volmacht en voor het stemmen op afstand zijn te verkrijgen op de zetel of kunnen worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.Jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'). Voor het overige gelden de vereisten uit de wet en de statuten.
* Volgende stukken zijn in kopie en kosteloos ter beschikking vanaf 19 april 2013 voor iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder, en dit zowel ter zetel van de Vennootschap als op de website www.jensen-group.com (onder de hoofding 'Investor Relations'): de statutaire en geconsolideerde jaarrekening, het Jaarrapport, daarbij inbegrepen het geconsolideerd jaarverslag en het enkelvoudig jaarverslag van de Raad van Bestuur, en inclusief het hoofdstuk Deugdelijk Bestuur en het Remuneratieverslag, deze oproepingsbrief, de aangevulde agenda en aangepaste formulieren van volmacht en stemmen op afstand ex art 533 ter W.Venn., en eventuele stukken of verslagen voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
* De houders van aandelen, obligaties (al dan niet converteerbaar) of warrants op naam, evenals de Bestuurders en de Commissaris(sen) van de Vennootschap, kunnen voortaan hun oproeping per e-mail of faxbericht ontvangen in plaats van per brief. Voorwaarde hiertoe is dat zij daaromtrent individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd en deze instemming minstens 20 volle dagen vóór de Algemene Vergadering op de exploitatiezetel hebben neergelegd of aan de exploitatiezetel hebben toegezonden of verstuurd. Deze instemming wordt geacht voor alle toekomstige vergaderingen te gelden, tenzij de effectenhouder op dezelfde wijze en met inachtneming van dezelfde termijn de instemming herroept. In dit laatste geval wordt de oproeping terug per brief verzonden. Het voorgeschreven model voor een aanvraag tot wijziging van oproepingen tot Algemene Vergaderingen is te verkrijgen op voormelde maatschappelijke zetel of kan worden geraadpleegd op de website van JENSEN-GROUP (www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations').
Alle effectenhouders of hun gevolmachtigden worden uitgenodigd zich, zo mogelijk, een half uur voor de opening van de vergadering aan te melden teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken. Voor verdere vragen kan U zich steeds richten tot de Investor Relations manager, te bereiken via e-post op [email protected], via telefoon op +32 (0) 9 333 83 30 of via telefax op +32 (0) 9 333 83 39.
De Raad van Bestuur
_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________
Ik, ondergetekende, hierbij optredend als lastgever,
(voornaam, naam en woonplaats) (of Vennootschap, zetel en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door voornaam, naam,)
_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
houder van _________________ aandelen van de JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem, België;
stelt hiermee aan tot zijn/haar gevolmachtigde
(voornaam, naam en woonplaats)
_________________________________________
om:
deel te nemen aan en de stemrechten uit te oefenen op de Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV die zal gehouden worden op 21 mei 2013 om 10u op de maatschappelijke zetel, met hierbij ingesloten agenda, én:
alsmede op elke latere Algemene Vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook;
om alle akten, stukken en notulen te verlijden en te ondertekenen, woonplaats te kiezen, zich te laten vervangen, en, in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht en dit met belofte van bekrachtiging vanwege de ondergetekende;
Indien één of meer gedetailleerde stemintenties niet tot uitdrukking zijn gebracht zal de gevolmachtigde geacht worden het voorstel te aanvaarden.
De volmachthouder wordt aangeraden tijdens de vergadering de effectief uitgeoefende stemmen gedurende de gehele vergadering voor alle vereiste stemmen te noteren als bewijs in de rechterkolom.
| KOLOM VOOR | KOLOM VOOR | |
|---|---|---|
| AANDEELHOUDER | VOLMACHT | |
| Agendapunt | HOUDER | |
| (voorstellen tot besluit: zie agenda) | ||
| \ / | \ / | |
| \/ | \/ | |
| Aard van stemming | Aanduiding | |
| registratie | ||
| Aanduiding vóór | Aanduiding | |
| vergadering | stemmingswijze | |
| AGENDA ALGEMENE VERGADERING | tijdens | |
| vergadering | ||
| 1. Opening vergadering: vereist geen stemming | ||
| 2. Geconsolideerde jaarrekening: vereist geen | ||
| stemming | ||
| 3.a. Toelichting remuneratiebeleid: vereist geen | ||
| stemming | ||
| Aanvaard | ||
| 3.b.Goedkeuring remuneratieverslag | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| A3.c.Voorstelling enkelvoudige jaarrekening: | ||
| vereist geen stemming | ||
| 3.d.Kennisname en bespreking jaarverslag: | ||
| vereist geen stemming | ||
| Aanvaard | ||
| 4. Goedkeuring enkelvoudige jaarrekening | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| Aanvaard | ||
| 5.Resultaatsbestemming | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| Aanvaard | ||
| 6. Kwijting Commissaris | Verworpen | |
| Onthouding |
| Aanvaard | ||
|---|---|---|
| 7. Kwijting bestuurders | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| Aanvaard | ||
| 8.a.1. Herbenoeming SWID A.G. als bestuurder | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| Aanvaard | ||
| 8.a.2. Herbenoeming TTP bvba als bestuurder | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| Aanvaard | ||
| 9.Goedkeuring controlewijzigingsclausules | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| Aanvaard | ||
| 10.Toekennen bezoldiging Raad van Bestuur | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| 11 Toelichting Code Corporate Governance: | ||
| vereist geen stemming | ||
| 12.Volmacht publicatie beslissingen Algemene | Aanvaard | |
| Vergadering | Verworpen | |
| Onthouding | ||
| 13 Varia: vereist geen stemming | ||
Plaats: ___________________________________________
Datum: ___________________________________________
Handtekening – deze handtekening laten voorafgaan door de handgeschreven melding 'goed voor volmacht':
___________________________________________ ______________________________
Een kopie van deze volmacht dient bijgehouden te worden door de volmachthouder gedurende minstens een jaar teneinde als bewijs te dienen van de gegeven instructies door de aandeelhouders en als bewijs van de op de vergadering uitgeoefende stemmen en om als wettelijk vereist register te dienen van de uitgeoefende stemrechten.
_________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________
Ik, ondergetekende,
(voornaam, naam en woonplaats)
houder of houdster van _________________ aandelen van de JENSEN-GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Bijenstraat 6 in 9051 St.-Denijs-Westrem,België
Verklaart met dit formulier zijn stemrechten uit te oefenen op de aangeduide Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV , alsmede op elke latere algemene vergadering met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering verdaagd zou worden omdat zij niet geldig kan gehouden worden wegens het niet bereiken van het vereiste aanwezigheidsquorum, indien de Raad van Bestuur de vergadering zou verdagen, of om welke andere reden ook.
De aandeelhouder brengt volgende stemmen uit voor de Algemene Vergadering van 21 mei 2013:
| Agendapunt | |
|---|---|
| (voorstellen tot besluit: zie agenda) | |
| Aard van stemming | |
| AGENDA ALGEMENE VERGADERING | |
| 1. Opening vergadering: vereist geen stemming | |
| 2. Geconsolideerde jaarrekening: vereist geen stemming | |
| Aanvaard 3.b.Goedkeuring remuneratieverslag Verworpen Onthouding A3.c.Voorstelling enkelvoudige jaarrekening: vereist geen stemming 3.d.Kennisname en bespreking jaarverslag: vereist geen stemming Aanvaard |
|---|
| 4. Goedkeuring enkelvoudige jaarrekening Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 5.Resultaatsbestemming Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 6. Kwijting Commissaris Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 7. Kwijting bestuurders Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 8.a.1. Herbenoeming SWID A.G. als bestuurder Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 8.a.2. Herbenoeming TTP bvba als bestuurder Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 9.Goedkeuring controlewijzigingsclausules Verworpen |
| Onthouding |
| Aanvaard |
| 10.Toekennen bezoldiging Raad van Bestuur Verworpen |
| Onthouding |
| 11 Toelichting Code Corporate Governance: vereist geen stemming |
| Aanvaard 12.Volmacht publicatie beslissingen Algemene Vergadering |
| Verworpen |
| Onthouding |
| 13 Varia: vereist geen stemming |
De aandeelhouder dient een kopie van zijn identiteitskaart aan te hechten aan dit formulier.
Plaats: ___________________________________________
Datum: ___________________________________________
_____________________________________________________
Handtekening
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.