JENSEN-GROUP N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 12, 2016

JENSEN-GROUP NV Vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met beursnotering op Euronext Belaië Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 Rechtspersonenregister (RPR): Rb. Koophandel Gent Maatschappelijke zetel en exploitatiezetel: Bijenstraat 6 9051 St.-Denijs-Westrem

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van JENSEN-GROUP NV in toepassing van artikel 603, 604, 607 en 609 van het Wetboek van Vennootschappen waarin wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om:

• de bevoegdheid toe te kennen aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal,
• de machtiging om van het toegestane kapitaal gebruik te maken bij openbaar overnamebod;

De huidige statuten van de naamloze vennootschap "JENSEN-GROUP" (hierna de "Vennootschap") voorzien in artikel 6.2 reeds in de techniek van het toegestaan kapitaal, namelijk de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 42.714.559,83 Euro. De statuten voorzien daarbij onder andere dat de Raad van Bestuur, in het kader van het toegestaan kapitaal, het voorkeurrecht kan beperken of opheffen ten gunste van een of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtermaatschappijen. De Raad van Bestuur van JENSEN-GROUP NV was tevens gemachtigd om van het toegestane kapitaal gebruik te maken bij openbaar overnamebod. Deze machtiging werd verleend per beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV van 4 oktober 20012.

De Raad van Bestuur verzoekt de Buitengewone Algemene Vergadering de uitdrukkelijke machtiging te hernieuwen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 30.710.107,83 euro binnen de door het Wetboek van Vennootschappen toegestane grenzen overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten (zoals onder meer door middel van inbreng van geld of in natura binnen de door het Wetboek van Vennootschappen toegestane grenzen, als door omzetting van reserves en

uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan).

Tevens vraagt de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering uitdrukkelijke machtiging om van de mogelijkheid van het toegestaan kapitaal gebruik te maken in geval van openbaar overnamebod, dit binnen de geldende machtiging toegestaan door de Buitengewone Algemene Vergadering in toepassing van artikel 603 en 604 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig de toepassing van artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de Raad van Bestuur dan ook een bijzonder verslag op in hetwelk de Raad van Bestuur de bijzondere omstandigheden uiteenzet waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden.

1. Bijzondere omstandigheden

1.1 Openbaar overnamebod

Ingeval een openbaar overnamebod wordt gedaan op de effecten van de Vennootschap, zal de Raad van Bestuur van de machtiging gebruik kunnen maken om het kapitaal te verhogen overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten (zoals onder meer door het inbrengen van natura of speciën) en overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen, ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de FSMA dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap.

Conform art. 607 van het Wetboek van Vennootschappen zal de Raad van Bestuur, voor zover dergelijke verrichting zou worden gerealiseerd, de bieder daarvan onmiddellijk op de hoogte brengen alsook de FSMA. Tevens zal deze verrichting openbaar worden gemaakt.

1.2 Andere omstandigheden

De techniek van het toegestaan kapitaal is verbonden aan de flexibiliteit en de snelheid van uitvoering die nodig is om een optimaal bestuur van de Vennootschap te verzekeren. De tamelijk uitvoerige en tijdrovende procedure waarbij beroep wordt gedaan op een Buitengewone Algemene Vergadering blijkt vaak onverenigbaar te zijn met de fluctuaties op de kapitaalmarkt en de specificiteit van de omstandigheden.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van deze bevoegdheden telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van de kapitaalverhoging dit vragen en verzoekt de Algemene Vergadering in het bijzonder haar overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen te machtigen om tot kapitaalverhoging te beslissen in onder andere de volgende situaties:

• indien een noodzakelijke behoefte bestaat aan financiering, onder andere in de situatie waarbij de marktomstandigheden zich niet lenen tot een openbare uitgifte;
• indien herhaalde uitgiften worden overwogen;
• indien het noodzakelijk blijkt om snel en efficiënt op marktopportuniteiten of schommelingen in de kapitaalmarkten te kunnen inspelen, o.m. door middel van of met het oog op overnames of acquisities, hetzij geheel hetzij gedeeltelijk van ondernemingen, fusies en/of het opzetten van strategische allianties;
• wanneer blijkt dat de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders niet in verhouding zijn met het bedrag van de door te voeren kapitaalverhoging;
• wanneer, omwille van de hoogdringendheid van de betreffende situatie, blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap;
• wanneer de Vennootschap aandelen, warrants of opties wenst uit te geven voor het personeel (daaronder mogelijkerwijs ook begrepen kaderleden en leden van het Executive Management Team (EMT));
• en meer in het algemeen, wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist.

2. Doeleinden

In geval van kapitaalverhoging met gebruikmaking van het toegestane kapitaal in bovenvermelde omstandigheden zullen volgende doeleinden zoveel als mogelijk worden nagestreefd na afweging door de Raad van Bestuur:

• de financiering van de groei van de Vennootschap, $\bullet$
• de vergoeding van een inbreng in natura,
• het doen van een beroep op nieuwe partners,

• het motiveren van het personeel, desgevallend door het personeel te laten deelnemen in de vennootschap of in de dochtervennootschappen,

• het benutten en/of financieren van commerciële opportuniteiten binnen het diversificatie- of acquisitiebeleid van de Vennootschap, zoals de acquisitie van een vennootschap, van een bedrijf, of van een bedrijfstak,

• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt, zij het op binnenlandse, zij het op buitenlandse markten
• het geven van een internationale dimensie aan de aandeelhouderskring,
• het vergroten van de faam van de Vennootschap,
• het versterken van het kapitaal,
• de autonomie veiligstellen door een beroep te doen op nieuwe institutionele aandeelhouders
• en binnen de machtiging toegestaan door de Algemene Vergadering in toepassing van artikel 603, 604 en 607 van het Wetboek van Vennootschappen de verdediging te organiseren tegen een openbaar overnamebod, zij het vijandig, of tegen het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, die de verankering van de Vennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kan bedreigen.

Deze doelstellingen dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

De Raad van Bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik maken binnen de grenzen vermeld in de statuten en met toepassing van alle wettelijke waarborgen ter zake en zal zich desgevallend hierover rechtvaardigen in een omstandig verslag met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van een dergelijke beslissing indien vereist door de Wet. Vandaar ook dat de mogelijkheid wordt ingebouwd dat bij kapitaalverhogingen waartoe door de Raad van Bestuur wordt beslist, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt beperkt of uitgesloten ten gunste van bepaalde personen, mits dit gebeurt in het belang van de Vennootschap.

Om deze redenen stellen wij U voor de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen om onder voormelde voorwaarden over te gaan tot verhoging van het kapitaal of tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

Gedaan te Sint-Denijs-Westrem, op 9 maart 2016, tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur,

De Raad van Bestuur,

Gobes gcv

SWID AG

TTP bvba

ISIS bvba

Pubal Consult LLP

Peter Rasmussen