AGM Information • May 16, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Notulen van de Algemene Vergadering van 16 mei 2017
Op 16 mei 2017 vergadert de jaarlijkse Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV op de maatschappelijke zetel om 10.00 uur om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
De vergadering wordt geopend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Gobes gcv, vertegenwoordigd door de heer Raf Decaluwé. De heer Werner Vanderhaeghe wordt aangesteld als secretaris. De heer Markus Schalch en Mevrouw Scarlet Janssens worden aangeduid als stemopnemers.
Het bureau wordt verder vervolledigd door volgende bestuurders:
Het bureau stelt vast dat de toelating tot de Algemene Vergadering in overeenstemming is met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap.
De schriftelijke volmachten werden eveneens aan deze notulen gehecht.
De aanwezigheidslijst toont aan dat:
De oproepingen tot deze Algemene Vergadering werden gepubliceerd in:
De aandeelhouders op naam, de Commissaris, de bestuurders en secretaris werden per brief uitgenodigd op 13 april 2017.
De wettelijk voorgeschreven stukken zijn in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorschriften ter beschikking gesteld en waren ter zetel kosteloos verkrijgbaar.
Het bureau bevestigt dat de vergadering aldus op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en dat een gewone meerderheid van stemmen voldoende is.
De Voorzitter leidt de vergadering in en overloopt de agenda zoals deze is opgenomen in de oproepingen.
De Voorzitter stelt vast dat het agenderingsrecht niet werd uitgeoefend zodat er geen bijkomende of alternatieve agendapunten en/of voorstellen tot besluit moeten worden gemeld.
De Voorzitter gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.
De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scarlet Janssens, Treasury en IR Manager, die toelichting geeft over de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de Raad van Bestuur, de belangrijkste gebeurtenissen in 2016 en de verwachtingen voor 2017.
De Commissaris PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, geeft toelichting omtrent het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
De Voorzitter wordt vrijgesteld van de voorlezing van het verslag van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De bestuurders geven, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO) en de Commissaris, antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag en de geconsolideerde jaarrekening en/of het beleid.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd.
Het bureau stelt vast dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 werd besproken, dat het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris aangaande deze geconsolideerde jaarrekening werden toegelicht, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.
De Voorzitter licht het remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag toe. Na deze toelichting krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om debat te voeren en vragen te stellen aangaande zowel het remuneratiebeleid als het Remuneratieverslag.
| Volgende opmerkingen van enige aandeelhouder worden geformuleerd die notulering behoeven: |
|---|
De bestuurders geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming over het Remuneratieverslag.
4
b. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.
De vergadering beslist om per handopsteking te stemmen.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming
| met5.811.523of 182% stemmen voor, | ||||
|---|---|---|---|---|
| -- | ----------------------------------- | -- | -- | -- |
het Remuneratieverslag goed te keuren.
Het bureau stelt vast dat het remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag werd besproken, dat het Remuneratieverslag van de Raad van Bestuur werd goedgekeurd, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.
De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scarlet Janssens die verdere toelichting geeft over de enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening.
De Commissaris PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, geeft toelichting omtrent het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.
De Voorzitter wordt vrijgesteld van de voorlezing van het Verslag van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren en vragen te stellen aangaande alle vorige documenten. De bestuurders, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO) en de Commissaris, geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag en de enkelvoudige jaarrekening en/of het beleid.
| Over deze verslagen worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven: | |
|---|---|
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming over de enkelvoudige jaarrekening.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, goed te keuren".
De vergadering beslist vervolgens na beraadslaging en stemming,
de enkelvoudige jaarrekening, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren.
Het bureau stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 werd besproken, dat het verslag van de Raad van Bestuur en de Commissaris aangaande deze geconsolideerde jaarrekening voorafgaandelijk werd toegelicht, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.
Het bureau stelt tevens vast dat de enkelvoudige jaarrekening werd goedgekeurd.
De vergadering neemt kennis van de toelichting door mevrouw Scarlet Janssens over de resultaatsverwerking en de resultaatsbestemming, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders uitgebreid de mogelijkheid om debat te voeren. De bestuurders, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO), geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de resultaatsverwerking en resultaatsbestemming.
Over deze verwerking en bestemming worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:
| - Holland All Andrew Holland All Andrew Holland All Andrew Holland All Andrew Holland All Andrew Holland All A | |
|---|---|
| __ | |
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 580.481,75 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 66.327.294,96 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 66.907.776,71 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 3.909.499,50 euro (ii) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 62.998.277,21 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 3.909.499,50 euro, hetzij 0,50 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen dividend toegewezen.
7
Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 31 mei 2017
De vergadering beslist vervolgens na beraadslaging en stemming,
de resultaatsverwerking, inclusief resultaatsbestemming, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren, en het resultaat van het afgelopen boekjaar conform het voorstel tot besluit haar bestemming te geven.
Het bureau stelt vast dat de resultaatsverwerking, inclusief resultaatsbestemming, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 wordt goedgekeurd.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlenen van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissarisvennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016".
De vergadering beslist na stemming,
kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het vervullen van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Het bureau stelt vast dat kwijting verleend werd aan de Commissaris.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden en dat de stemming over alle bestuurders ineens kan gehouden worden.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."
De vergadering beslist na stemming,
kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit het vervullen van hun mandaat t.a.v. de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar.
Het bureau stelt vast dat kwijting verleend werd in één stemming aan alle bestuurders, en dit zowel aan de natuurlijke personen enerzijds, als aan de rechtspersoon-bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers in hun relatie tot JENSEN-GROUP NV anderzijds.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van SWID AG, vertegenwoordigd door de heer Jesper Munch Jensen, en van TTP bvba, vertegenwoordigd door de heer Erik Vanderhaegen, als bestuurders.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden.
8.1. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder SWID AG, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jesper Munch Jensen, met zetel te 3073 Gumligen, Schlossgutweg 35a, Zwitserland, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021.."
9
De vergadering beslist na stemming,
SWID AG, vertegenwoordigd door de heer Jesper Munch Jensen te herbenoemen tot bestuurder.
8.2. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder TTP bvba, met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Vanderhaegen, met zetel te 3000 Leuven, Ter Boelhage 7, België, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2021. TTP byba voldoet aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald in artikel 526ter Wetboek van Vennootschappen tot en met oktober 2018".
De vergadering beslist na stemming,
TTP bvba, vertegenwoordigd door de heer Erik Vanderhaegen te herbenoemen tot bestuurder.
De Voorzitter bevesigt aan de Algemene Vergadering die hiervan kennis neemt dat het mandaat van The Marble bvba, vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel, verstreken is na de Algemene Vergadering van 2012 en dat bedoelde vennootschap sedert die datum geen deel meer uitmaakt van de Raad van Bestuur.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het toekennen van een globale bezoldiging aan de Raad van Bestuur voor de door hen uitgeoefende mandaten tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2018.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.
| Over deze verslagen werden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven: |
|---|
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 350.000 euro, tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2018. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
om de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de statuten, een globale bezoldiging toe te kennen tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering en de raad de bevoegdheid te verlenen om dit globaal bedrag onder zich te verdelen.
Het bureau stelt vast dat de Algemene Vergadering de eerdergenoemde globale bezoldiging en de bevoegdheid tot verdeling heeft toegekend aan de Raad van Bestuur.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Mevr. Lien Winne, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 327.795 euro per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen".
De vergadering beslist na stemming,
BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne te herbenoemen tot Commissaris.
De vergadering neemt kennis van (i) een beknopte toelichting inzake de geschiedenis van implementatie van de code Corporate Governance en de genomen acties door JENSEN-GROUP NV, evenals (ii) een beknopte toelichting van de Voorzitter over de implementatie van de Corporate Governance Code over het afgelopen boekjaar, evenals (iii) een beknopte toelichting over die punten waarvan de vennootschap afwijkt conform het "pas toe of leg uit" principe.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.
| Over deze verslagen worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven: | |
|---|---|
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht.
Het bureau stelt vast dat de noodzakelijke toelichting over de implementatie van de Code Corporate Governance werd verstrekt aan de Vergadering zoals gevraagd door de Code versie 2009 en dat op alle vragen werd geantwoord.
De Vergadering neemt kennis van de vraag van de Voorzitter om volmacht te verlenen aan bepaalde personen om de beslissingen die vandaag werden genomen te laten uitvoeren en om aan allerhande formaliteiten te kunnen voldoen.
Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Veronique De Ridder en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de genomen besluiten door de Algemene Vergadering bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatblad, aanpassingen van inschrijving van de vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen om alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
om volmacht te verlenen aan voormelde personen, elk afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht.
Het bureau stelt vast dat de Algemene Vergadering de volmachten heeft goedgekeurd.
De Voorzitter geeft eventuele bijkomende mededelingen en vraagt of er nog aandeelhouders zijn die het woord wensen te nemen of nog enige opmerking wensen te laten gelden vooraleer de algemene jaarvergadering wordt afgesloten.
De secretaris wordt vrijgesteld om de notulen voor te lezen.
Het bureau stelt vast dat de integrale agenda van de Algemene Vergadering werd afgehandeld.
Aangezien alle agendapunten behandeld werden en er geen verdere opmerkingen of vragen werden geformuleerd, werd de vergadering om ALu23 gesloten.
| AANDEELHOUDERS DIE OP EIGEN VERZOEK TEKENEN | |
|---|---|
| Naam | |
| Handtekening | |
| Naam | |
| Handtekening | |
| Naam | |
| Handtekening |
HANDTEKENINGEN BUREAU
Voorzitter Gobes gcv, vertegenwoordigd door Dhr. Raf Decaluwé Secretaris Dhr. Werner Vanderhaeghe Le boude G Stemopnemers Dhr. Markus Schalch 1. Mall Mevr. Scarlet Janssens Leden van de Raad van Bestuur
| Naam: SWID AG, vertegenwoordigd door Dhr. Jesper Munch Jensen | |
|---|---|
| Naam: TTP BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Erik Vanderhaegen | |
| Naam: | |
$\bar{\chi}$
Friski or Plea
11, bouchel
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.