JENSEN-GROUP N.V.

AGM Information • May 21, 2019

JENSEN-GROUP NV

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen met zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, België Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Ondernemingsnummer 0440.449.284 BTW nummer 440.449.284

Notulen van de Algemene Vergadering van 21 mei 2019

Op 21 mei 2019 vergadert de jaarlijkse Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV op de maatschappelijke zetel om 10.00 uur om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

1. Opening van de vergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen

De vergadering wordt geopend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Gobes gcv, vertegenwoordigd door de heer Raf Decaluwé. Werner Vanderhaeghe bvba, vertegenwoordigd door de heer Werner Vanderhaeghe wordt aangesteld als secretaris. De heer Markus Schalch en mevrouw Scarlet Janssens worden aangeduid als stemopnemers.

Het bureau wordt verder vervolledigd door volgende bestuurders:

• SWID AG met als vaste vertegenwoordiger de heer Jesper Munch Jensen;
• TTP bvba met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Vanderhaegen;
• Pubal Consult LLP met als vaste vertegenwoordiger de heer Jobst Wagner; en
• Cross Culture Research LLc met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Anne Munch Jensen.

Het bureau stelt vast dat de toelating tot de Algemene Vergadering in overeenstemming is met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap.

• De aanwezige aandeelhouders hebben uiterlijk op 15 mei 2019 hun kennisgeving gericht aan de vennootschap dat ze willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
• Verder bleek uit het registratieregister dat de aanwezige aandeelhouders op de Registratiedatum, zijnde 7 mei 2019 om 24 uur (Belgische tijd), aandeelhouder waren van JENSEN-GROUP NV.
• · De aanwezigheidslijst voor de Algemene Jaarvergadering werd opgesteld en door de aanwezige aandeelhouders of volmachthouders ondertekend.

EU1/ 51496525.1

• De schriftelijke volmachten werden eveneens aan deze notulen gehecht.

De aanwezigheidslijst toont aan dat:

• 1. . aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn,
• Dat ze samen 4. 3.9. 26. 26.6 aandelen vertegenwoordigen, en
• Dat het aantal stemrechten dat zij vertegenwoordigen 4. 5. 94 2.66. op . 8. 60% stemmen betreft.

De oproepingen tot deze Algemene Vergadering werden gepubliceerd in:

• Het Belgisch Staatsblad van 19 april 2019,
• De Tijd van 19 april 2019.

De aandeelhouders op naam, de Commissaris, de bestuurders en secretaris werden per brief uitgenodigd op 19 april 2019.

De wettelijk voorgeschreven stukken zijn in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorschriften ter beschikking gesteld en waren ter zetel kosteloos verkrijgbaar.

Het bureau bevestigt dat de vergadering aldus op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en dat een gewone meerderheid van stemmen voldoende is.

De Voorzitter leidt de vergadering in en overloopt de agenda zoals deze is opgenomen in de oproepingen.

De Voorzitter stelt vast dat het agenderingsrecht niet werd uitgeoefend zodat er geen bijkomende of alternatieve agendapunten en/of voorstellen tot besluit moeten worden gemeld.

De Voorzitter gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.

• 1. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018:
  2. a. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
  3. b. Kennisname en bespreking van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.

De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scarlet Janssens, Treasury en IR Manager, die toelichting geeft over de geconsolideerde jaarrekening, het Jaarverslag van de Raad van Bestuur, de belangrijkste gebeurtenissen in 2018 en de verwachtingen voor 2019.

De Commissaris PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, geeft toelichting omtrent het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.

De Voorzitter wordt vrijgesteld van de voorlezing van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur.

De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De bestuurders geven, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO) en de Commissaris, antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag en de geconsolideerde jaarrekening en/of het beleid.

Over deze verslagen worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:

De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd

Het bureau stelt vast dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 werd besproken, dat het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris aangaande deze geconsolideerde jaarrekening werden toegelicht, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.

• 1. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018:
  2. a. Toelichting remuneratiebeleid en remuneratieverslag door gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Remuneratiecomité.

De Voorzitter licht het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag toe. Na deze toelichting krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om debat te voeren en vragen te stellen aangaande zowel het remuneratiebeleid als het remuneratieverslag.

Volgende opmerkingen van enige aandeelhouder worden geformuleerd die notulering behoeven:

De bestuurders geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag.

De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming over het Remuneratieverslag.

b. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

De vergadering beslist om per handopsteking te stemmen.

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het Jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren".

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming

	- met 1.5.1.7.26 lea% stemmen voor,
	- met of % stemmen tegen,
	- met of % stemmen onthoudingen.

het Remuneratieverslag goed te keuren.

Het bureau stelt vast dat het remuneratiebeleid en het remuneratieverslag werd besproken, dat het Remuneratieverslag van de Raad van Bestuur werd goedgekeurd, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.

• c. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten per 31 december 2018.
• d. Kennisname en bespreking van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.

De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scarlet Janssens die verdere toelichting geeft over de enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening.

De Commissaris PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, geeft toelichting omtrent het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.

De Voorzitter wordt vrijgesteld van de voorlezing van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur,

De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren en vragen te stellen aangaande alle vorige documenten. De bestuurders, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO) en de Commissaris, geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag en de enkelvoudige jaarrekening en/of het beleid.

Over deze verslagen worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:
URROI

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming over de enkelvoudige jaarrekening.

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, goed te keuren".

De vergadering beslist vervolgens na beraadslaging en stemming,

• met 1.2126f 1.00% stemmen voor,
• met ........ of ...... % stemmen tegen,
• met ........ of ...... % stemmen onthoudingen.

de enkelvoudige jaarrekening, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren.

Het bureau stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2018 werd besproken, dat het verslag van de Raad van Bestuur en de Commissaris aangaande deze geconsolideerde jaarrekening voorafgaandelijk werd toegelicht, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.

Het bureau stelt tevens vast dat de enkelvoudige jaarrekening werd goedgekeurd.

152

1. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

De vergadering neemt kennis van de toelichting door mevrouw Scarlet Janssens over de resultaatsverwerking en de resultaatsbestemming, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.

De Voorzitter geeft de aandeelhouders uitgebreid de mogelijkheid om debat te voeren. De bestuurders, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO), geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de resultaatsverwerking en resultaatsbestemming.

Over deze verwerking en bestemming worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:

		4222

De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 8.411.459,73 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 55.368.938,54 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 63.780.398,27 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 7.818.999,00 euro (ii) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 55.961.399,27 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 7.818.999,00 euro, hetzij 1,00 euro per aandeel.

Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 31 mei 2019

• tegen voorlegging van een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam),
• tegen voorlegging van een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)".

De vergadering beslist vervolgens na beraadslaging en stemming,

• met 13.93 360f AR9% stemmen voor,
• met ........ of ....... % stemmen tegen,
• met ......... of ...... % stemmen onthoudingen.

de resultaatsverwerking, inclusief resultaatsbestemming, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren, en het resultaat van het afgelopen boekjaar conform het voorstel tot besluit haar bestemming te geven.

Het bureau stelt vast dat de resultaatsverwerking, inclusief resultaatsbestemming, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 wordt goedgekeurd.

1. Kwijting aan de Commissaris.

De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlenen van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissarisvennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018".

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,

• met 3.1226 of 20:00 stemmen voor,
• al met ......... of ....... % stemmen tegen,
• met ......... of ....... % stemmen onthoudingen.

kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het vervullen van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Het bureau stelt vast dat kwijting verleend werd aan de Commissaris.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden en dat de stemming over alle bestuurders ineens kan gehouden worden.

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,

• met 13.4% of 12.9% stemmen voor,
• met ........ of ...... % stemmen tegen,
• met ......... of ...... % stemmen onthoudingen.

kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit het vervullen van hun mandaat t.a.v. de vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar.

Het bureau stelt vast dat kwijting verleend werd in één stemming aan alle bestuurders, en dit zowel aan de natuurlijke personen enerzijds, als aan de rechtspersoon-bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers in hun relatie tot JENSEN-GROUP NV anderzijds.

1. Wijzigingen binnen de Raad van Bestuur - Herbenoeming bestuurders.

De vergadering neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van Pubal Consult LLP, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jobst Wagner, als bestuurder.

De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden.

8.1. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder Pubal Consult LLP, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jobst Wagner, met zetel te UK-WC2B 4HN London, 6, Agar Street, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2023. De Algemene Vergadering besluit aan deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de

vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door de heer Wagner blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen."

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,

• met 1999 Mooo ARP% stemmen voor,
• met ......... of ....... % stemmen tegen,
• met ........ of ...... % stemmen onthoudingen.

Pubal Consult LLP, met als vaste vertegenwoorger de heer Jobst Wagner te herbenoemen tot bestuurder.

De vergadering neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van Inge Buyse bvba, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Inge Buyse als bestuurder.

De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden,

8.2. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder Inge Buyse bvba, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Inge Buyse, met zetel te 9831 Deurle, Pontstraat 88, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2023. De Algemene Vergadering besluit aan deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de vennootschap beschikt en uit de verklaring die werd afgelegd door mevrouw Buyse blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen."

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,

• met .. 1.2 of for for % stemmen voor,
• met ........ of ...... % stemmen tegen,
• met ......... of ...... % stemmen onthoudingen.

Inge Buyse bvba, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Inge Buyse te herbenoemen tot bestuurder.

1. Toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze

De vergadering neemt kennis van de vraag tot het toekennen van een globale bezoldiging aan de Raad van Bestuur voor de door hen uitgeoefende mandaten tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2020.

11

De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.

Over deze verslagen werden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:
198

De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 400.000 euro, tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2020. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden".

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,

• met and of naa % stemmen voor,
• met ......... of ....... % stemmen tegen,
• met ......... of ...... % stemmen onthoudingen.

om de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de statuten, een globale bezoldiging toe te kennen tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering en de raad de bevoegdheid te verlenen om dit globaal bedrag onder zich te verdelen.

Het bureau stelt vast dat de Algemene Vergadering de eerdergenoemde globale bezoldiging en de bevoegdheid tot verdeling heeft toegekend aan de Raad van Bestuur.

10. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2009")

De vergadering neemt kennis van (i) een beknopte toelichting inzake de geschiedenis van implementatie van de code Corporate Governance en de genomen acties door JENSEN-GROUP NV, evenals (ii) een beknopte toelichting van de Voorzitter over de implementatie van de Corporate Governance Code over het afgelopen boekjaar, evenals (iii) een beknopte toelichting over die punten waarvan de vennootschap afwijkt conform het "pas toe of leg uit" principe.

De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.

Over deze verslagen worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:

De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht.

Het bureau stelt vast dat de noodzakelijke toelichting over de implementatie van de Code Corporate Governance werd verstrekt aan de Vergadering zoals gevraagd door de Code versie 2009 en dat op alle vragen werd geantwoord.

11. Volmacht publicatie beslissingen Algemene Vergadering en andere formaliteiten

De Vergadering neemt kennis van de vraag van de Voorzitter om volmacht te verlenen aan bepaalde personen om de beslissingen die vandaag werden genomen te laten uitvoeren en om aan allerhande formaliteiten te kunnen voldoen.

Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere qevolmachtigden mevrouw Veronique De Ridder en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de genomen besluiten door de Algemene Vergadering bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatblad, aanpassingen van inschrijving van de vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen om alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."

De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,

• meth Jakof 1.90% stemmen voor,
• met ......... of ....... % stemmen tegen,
• met ........ of ...... % stemmen onthoudingen.

om volmacht te verlenen aan voormelde personen, elk afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht.

Het bureau stelt vast dat de Algemene Vergadering de volmachten heeft goedgekeurd.

1. Rondvraag en Mededelingen (varia)

De Voorzitter geeft eventuele bijkomende mededelingen en vraagt of er nog aandeelhouders zijn die het woord wensen te nemen of nog enige opmerking wensen te laten gelden vooraleer de algemene jaarvergadering wordt afgesloten.

Volgende opmerkingen of vragen werden gesteld die notulering behoeven :
	02

De secretaris wordt vrijgesteld om de notulen voor te lezen.

Het bureau stelt vast dat de integrale agenda van de Algemene Vergadering werd afgehandeld.

Aangezien alle agendapunten behandeld werden en er geen verdere opmerkingen of vragen werden geformuleerd, werd de vergadering om M.u. Ogesloten.

AANDEELHOUDERS DIE OP EIGEN VERZOEK TEKENEN
Naam Handtekening
Naam Handtekening
Naam Handtekening
Naam Handtekening
	13

HANDTEKENINGEN BUREAU

Voorzitter Gobes gcv, vertegenwoordigd door Dhr. Raf Decaluwé Secretaris Werner Vanderhaeghe bvba, vertegenwoordigd door Dhr. Werner Vanderhaeghe Stemopnemers Dhr. Markus Schalch Mevr. Scarlet Janssens Leden van de Raad van Bestuur SWID AG, vertegenwoordigd door Dhr. Jesper Munch Jensen TTP BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Erik Vanderhaegen Pubal Consult LLP, vertegenwoordigd door Dhr. Jobst Wagner Cross Culture Research LLc, vertegenwoordigd door Mevr. Anne M. Jensen Ani