AGM Information • May 19, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap met beursnotering op Euronext België met maatschappelijke zetel te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Bijenstraat 6, België Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Ondernemingsnummer 0440.449.284 Btw-nummer 440.449.284
Notulen van de Algemene Vergadering van 19 mei 2020
Op 19 mei 2020 vergadert de jaarlijkse Algemene Vergadering van JENSEN-GROUP NV op de maatschappelijke zetel om 10.00 uur om te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.
De vergadering wordt geopend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, Gobes CommV, vertegenwoordigd door de heer Raf Decaluwé. Werner Vanderhaeghe bv, vertegenwoordigd door de heer Werner Vanderhaeghe, wordt aangesteld als secretaris. Mevrouw Scarlet Janssens en mevrouw Véronique De Ridder worden aangeduid als stemopnemers.
Het bureau wordt verder vervolledigd door de heer Markus Schalch (CFO) (via videoconerentie en door volgende bestuurders:
SWID AG met als vaste vertegenwoordiger de heer Jesper Munch Jensen (via videoconferentie);
TTP bv met als vaste vertegenwoordiger de heer Erik Vanderhaegen; en
Yquity by met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost.
Het bureau stelt vast dat de toelating tot de Algemene Vergadering in overeenstemming is met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de Vennootschap.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben uiterlijk op 5 mei 2020 hun kennisgeving gericht aan de Vennootschap dat ze willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
De aanwezigheidslijst toont aan dat:
De oproepingen tot deze Algemene Vergadering werden gepubliceerd in:
De aandeelhouders op naam, de Commissaris, de bestuurders en secretaris werden per brief uitgenodigd op 17 april 2020.
De wettelijk voorgeschreven stukken zijn in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke voorschriften ter beschikking gesteld en waren ter zetel kosteloos verkrijgbaar.
Het bureau bevestigt dat de vergadering aldus op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal en dat een gewone meerderheid van stemmen voldoende is.
De Voorzitter leidt de vergadering in en overloopt de agenda zoals deze is opgenomen in de oproepingen.
De Voorzitter stelt vast dat het agenderingsrecht niet werd uitgeoefend zodat er geen bijkomende of alternatieve agendapunten en/of voorstellen tot besluit moeten worden gemeld.
De Voorzitter gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda.
$\frac{1}{4}$
De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scarlet Janssens, Treasury en IR Manager, die toelichting geeft over de geconsolideerde jaarrekening en de wijziging, na publicatie, van de enkelvoudige cijfers m.b.t. de winstverdeling, het Jaarverslag van de Raad van Bestuur, de belangrijkste gebeurtenissen in 2019 en de verwachtingen voor 2020.
De Commissaris PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, geeft toelichting omtrent het verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
De Voorzitter wordt vrijgesteld van de voorlezing van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De bestuurders geven, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO) en de Commissaris, antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag en de geconsolideerde jaarrekening en/of het beleid.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd.
Het bureau stelt vast dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 met inbegrip van de wijziging van de enkelvoudige cijfers m.b.t. de winstverdeling werd besproken, dat het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de Commissaris aangaande deze geconsolideerde jaarrekening werden toegelicht, en dat de aandeelhouders mogelijkheid verkregen tot vraagstelling.
De Voorzitter licht het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag toe. Na deze toelichting krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om debat te voeren en vragen te stellen aangaande zowel het Remuneratiebeleid als het Remuneratieverslag.
De bestuurders geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming over het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag.
b. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag.
De vergadering beslist om per handopsteking te stemmen.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het Jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming
het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag goed te keuren.
Het bureau stelt vast dat het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag werd besproken, dat het Remuneratiebeleid en het Remuneratieverslag van de Raad van Bestuur wordt goedgekeurd, en dat de aandeelhouders mogelijkheid kregen tot vraagstelling.
De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Scarlet Janssens die verdere toelichting geeft over de enkelvoudige jaarrekening en het Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening.
De Commissaris PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door mevrouw Lien Winne, geeft toelichting omtrent het verslag van de Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.
De Voorzitter wordt vrijgesteld van de voorlezing van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren en vragen te stellen aangaande alle vorige documenten. De bestuurders, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO) en de Commissaris, geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag en de enkelvoudige jaarrekening en/of het beleid.
$\text{min}$
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming over de enkelvoudige jaarrekening.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, goed te keuren".
De vergadering beslist vervolgens na beraadslaging en stemming,
de enkelvoudige jaarrekening, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren.
Het bureau stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 werd besproken, dat het verslag van de Raad van Bestuur en de Commissaris aangaande deze jaarrekening voorafgaandelijk werd toegelicht, en dat de aandeelhouders mogelijkheid kregen tot vraagstelling.
Het bureau stelt tevens vast dat de enkelvoudige jaarrekening wordt goedgekeurd.
De vergadering neemt kennis van de toelichting door mevrouw Scarlet Janssens over de resultaatsverwerking en de resultaatsbestemming, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders uitgebreid de mogelijkheid om debat te voeren. De bestuurders, gebeurlijk bijgestaan door de heer Markus Schalch (CFO), geven antwoord op alle vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de resultaatsverwerking en resultaatsbestemming.
Over deze verwerking en bestemming worden volgende opmerkingen geformuleerd die notulering behoeven:
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 8.114.242,52 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 55.961.399,27 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 64.075.641,79 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 64.075.641,79 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus geen winst uit te keren."
$\oint_{-\infty}^{\infty} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
De vergadering beslist vervolgens na beraadslaging en stemming,
de resultaatsverwerking, inclusief resultaatsbestemming, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren, en het resultaat van het afgelopen boekjaar conform het voorstel tot besluit haar bestemming te geven.
Het bureau stelt vast dat de resultaatsverwerking, inclusief resultaatsbestemming, over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 wordt goedgekeurd.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlenen van kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissarisvennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het vervullen van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Het bureau stelt vast dat kwijting wordt verleend aan de Commissaris.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden en dat de stemming over alle bestuurders ineens kan gehouden worden.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
kwijting te verlenen aan alle bestuurders voor alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit het vervullen van hun mandaat t.a.v. de Vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar.
Het bureau stelt vast dat kwijting wordt verleend in één stemming aan alle bestuurders, en dit zowel aan de natuurlijke personen enerzijds, als aan de rechtspersoon-bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers in hun relatie tot JENSEN-GROUP NV anderzijds.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van YquitY bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost, als bestuurder.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden.
8.1. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt tot bestuurder YquitY bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost, met woonplaats Arnould Nobelstraat 40/0202 in 3000 Leuven, België, en dit voor een periode van vier jaar welke eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2024. De Algemene Vergadering besluit aan deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020."
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
YquitY bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost te herbenoemen tot bestuurder.
Het bureau stelt vast dat YquitY by, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost, wordt herbenoemd tot bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot benoeming van de heer Jobst Wagner als bestuurder.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden.
8.2. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering keurt de benoeming goed tot bestuurder van de heer Jobst Wagner, met woonplaats te Worbstrasse 50 in 3074 Muri near Berne, Zwitserland door coöptatie in het bestaande mandaat van Pubal Consult LLP dat eindigt na de jaarlijkse algemene vergadering van 2023. De Algemene Vergadering besluit aan deze bestuurder de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder toe te kennen aangezien uit de gegevens waarover de Vennootschap beschikt blijkt dat deze bestuurder voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en in de Belgische Corporate Governance Code 2020."
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
| med 1243c2 of leg.% stemmen voor, | |
|---|---|
| met of % stemmen tegen, | |
| met of % stemmen onthoudingen. |
de heer Jobst Wagner te herbenoemen tot bestuurder.
Het bureau stelt vast dat de heer Jobst Wagner wordt benoemd tot bestuurder.
De vergadering neemt kennis van het voorstel tot herbenoeming van de commissaris van de Vennootschap.
De Voorzitter stelt vast dat de stemming in het openbaar kan gehouden worden. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Mevr. Lien Winne, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de
uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA gedurende een termijn van twee jaar. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 410.000 euro per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap.
Het bureau stelt vast dat BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Lien Winne, wordt herbenoemd als commissaris.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het toekennen van een globale bezoldiging aan de Raad van Bestuur voor de door hen uitgeoefende mandaten tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2021.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 400.000 euro, tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering van 2021. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
om de Raad van Bestuur, in overeenstemming met de statuten, een globale bezoldiging toe te kennen tot aan de volgende jaarlijkse Algemene Vergadering en de raad de bevoegdheid te verlenen om dit globaal bedrag onder zich te verdelen.
Het bureau stelt vast dat de Algemene Vergadering de eerdergenoemde globale bezoldiging en de bevoegdheid tot verdeling toekent aan de Raad van Bestuur.
De vergadering neemt kennis van (i) een beknopte toelichting inzake de geschiedenis van implementatie van de code Corporate Governance en de genomen acties door JENSEN-GROUP NV, evenals (ii) een beknopte toelichting van de Voorzitter over de implementatie van de Corporate Governance Code over het afgelopen boekjaar, evenals (iii) een beknopte toelichting over die punten waarvan de Vennootschap afwijkt conform het "pas toe of leg uit" principe.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht.
Het bureau stelt vast dat de noodzakelijke toelichting over de implementatie van de Code Corporate Governance werd verstrekt aan de Vergadering zoals gevraagd door de Code versie 2009 en dat op alle vragen werd geantwoord.
De vergadering neemt kennis van de vraag tot het verlengen van de uitzonderingsregeling betreffende betaling van uitgestelde jaarbonussen tot 2024.
De Voorzitter geeft de aandeelhouders de mogelijkheid om debat te voeren. De Voorzitter geeft antwoord op alle vragen die door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de bezoldiging.
De Voorzitter stelt vast dat op alle gestelde vragen geantwoord werd en dat de vergadering zich aldus behoorlijk ingelicht acht om met kennis van zaken over te gaan tot de stemming.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist tot het goedkeuren van een verlenging van de uitzonderingsregeling onder de Wet van 6 april 2010 met betrekking tot de betaling van uitgestelde jaarbonussen voor een termijn van vijf jaar en met ingang van 21 mei 2019".
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
tot goedkeuring van een verlenging van de uitzonderingsregeling betreffende betaling van uitgestelde jaarbonussen tot 2024.
Het bureau stelt vast dat de uitzonderingsregeling betreffende betaling van uitgestelde jaarbonussen wordt verlengd tot 2024.
De Vergadering neemt kennis van de vraag van de Voorzitter om volmacht te verlenen aan bepaalde personen om de beslissingen die vandaag werden genomen te laten uitvoeren en om aan allerhande formaliteiten te kunnen voldoen.
Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Veronique De Ridder en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de genomen besluiten door de Algemene Vergadering bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."
De vergadering beslist na beraadslaging en stemming,
| $-$ met $\overline{\lambda}$ /243 cof eQ.% stemmen voor, | |
|---|---|
| $\sim$ | met of % stemmen tegen, |
| met of % stemmen onthoudingen. |
om volmacht te verlenen aan voormelde personen, elk afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht.
Het bureau stelt vast dat de Algemene Vergadering de volmachten goedkeurt.
De Voorzitter geeft eventuele bijkomende mededelingen en vraagt of er nog aandeelhouders zijn die het woord wensen te nemen of nog enige opmerking wensen te laten gelden vooraleer de Algemene Vergadering wordt afgesloten.
De secretaris wordt vrijgesteld om de notulen voor te lezen.
Het bureau stelt vast dat de integrale agenda van de Algemene Vergadering werd afgehandeld.
Aangezien alle agendapunten behandeld werden en er geen verdere opmerkingen of vragen werden geformuleerd, werd de vergadering om 0. u35. gesloten.
| AANDEELHOUDERS DIE OP EIGEN VERZOEK TEKENEN | |
|---|---|
| Naam | |
| Handtekening | |
| Naam | |
| Handtekening | |
| Naam | |
| Handtekening | |
| Naam | |
| Handtekening |
HANDTEKENINGEN BUREAU
Voorzitter Gobes CommV, vertegenwoordigd door Dhr. Raf Decaluwé
Secretaris Werner Vanderhaeghe bv, vertegenwoordigd door Dhr. Werner
Vanderhaeghe
Jour
Stemopnemers
Mevr. Scarlet Janssens
Mevr. Véronique De Ridder
Leden van de Raad van Bestuur
YquitY bv, vertegenwoordigd door Dhr. Rudy Provoost TTP bv, vertegenwoordigd door Dhr. Erik Vanderhaegen
16
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.