JENSEN-GROUP N.V.

Share Issue/Capital Change • Mar 9, 2023

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap Confidentieel tot 9 Maart 2023 - 17.40 CET

Persbericht

JENSEN-GROUP en MIURA richten een Joint-Venture voor industriële wasserijsystemen op in Japan

JENSEN-GROUP en MIURA hebben overeenstemming bereikt over een Joint-Venture waarbij de JENSEN-GROUP 49% van de aandelen van Inax Corporation ("Inax"), een Japanse volledige dochtervennootschap van MIURA, zal verwerven. MIURA zal een participatie van 20% nemen in de JENSEN-GROUP door een inbreng van 49% van de aandelen van Inax en een daaropvolgende kapitaalverhoging in geld, beiden tegen een inschrijvingsprijs van 36 euro per aandeel.

Deze transactie maakt van de JENSEN-GROUP een belangrijke partner van Inax, een van de belangrijkste productie- en distributiebedrijven voor industriële wasserij in Japan (hieronder vindt u enkele van de belangrijkste financiële cijfers van Inax). MIURA wordt de tweede grootste aandeelhouder van de JENSEN-GROUP en zal één bestuursmandaat in de JENSEN-GROUP krijgen zolang de Joint-Venture Overeenkomst van kracht blijft.

David Miyauchi, CEO van MIURA, stelt: "Samen zullen wij onze reeds sterke marktpositie in Japan met high-tech JENSEN producten kunnen versterken. Wij zullen onze groei kunnen versnellen en onze klanten de meest efficiënte oplossingen kunnen bieden."

"We zijn lang geleden begonnen met onze Go East-strategie. Deze Joint-Venture is het hoogtepunt van vele jaren hard werken en toewijding. Ik heb altijd marktleider willen zijn in Japan, een van de grootste markten ter wereld voor industriële wasserijsystemen en zeer high-tech gedreven" zegt Jesper M. Jensen, CEO van de JENSEN-GROUP.

Details over de transactie

Op 9 maart 2023 hebben de partijen een Inbrengovereenkomst en een Joint-Venture Overeenkomst ondertekend. In eerstgenoemde overeenkomst is bepaald dat MIURA haar aandelen inbrengt voor de eerste kapitaalverhoging en geld voor de tweede kapitaalverhoging met inachtneming van de gebruikelijke clausules. De Joint-Venture Overeenkomst voorziet in de gebruikelijke bepalingen inzake de werking, het beheer en het aandeelhouderschap in Inax en zal pas in werking treden na de closing van de Inbrengovereenkomst. De closing van beide overeenkomsten is gepland voor 3 april 2023.

Op de closing datum zal de JENSEN-GROUP haar kapitaal verhogen met uitgifte van nieuwe aandelen door middel van respectievelijk een kapitaalverhoging in natura en een kapitaalverhoging in geld met opheffing van het voorkeurrecht, beiden in het kader van het toegestane kapitaal.

In de eerste kapitaalverhoging zal MIURA 49% van de uitstaande aandelen van Inax inbrengen met een bedrijfswaarde van 75 miljoen euro (voor 100% van de aandelen) op een cashfree/debt-free basis. De exacte waarde van de inbreng in natura en het aantal uit te geven aandelen in ruil daarvoor zullen vier werkdagen voor de closing van de transactie worden vastgesteld. Na de closing zullen de verschillen met de effectieve cash, debt and net working capital posities op 31 maart 2023 in geld worden verrekend.

Onmiddellijk na de inbreng in natura, zal MIURA in het kader van een kapitaalverhoging in geld inschrijven op een bijkomend aantal aandelen, zodat het in totaal 20% van de uitstaande aandelen van de JENSEN-GROUP zal aanhouden na de afsluiting van beide kapitaalverhogingen (na vernietiging van de eigen aandelen).

Beide kapitaalverhogingen zullen worden doorgevoerd tegen een inschrijvingsprijs per aandeel van JENSEN-GROUP van 36 euro. De uitgifteprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 18% ten opzichte van de aandelenkoers bij sluiting van de beurs op 9 maart 2023.

De JENSEN-GROUP zal 49% van het nettoresultaat van Inax opnemen als aandeel in het resultaat van participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat en de 49% deelneming in Inax in de balans opnemen als participatie waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast, onder de vaste activa.

Ingevolge de bovengenoemde kapitaalverhogingen zal het aandeel van de grootste aandeelhouder van JENSEN-GROUP, JENSEN Invest, dalen van ongeveer 55% (vóór de vernietiging van de Eigen Aandelen) tot ongeveer 44% (na de vernietiging van de Eigen Aandelen - zie hierna).

Na de closing zal een ontwerp van de prospectus worden ingediend voor goedkeuring door de FSMA teneinde de nieuw uitgegeven aandelen te noteren op Euronext Brussels.

OPSCHORTING VAN HET PROGRAMMA VAN INKOOP EIGEN AANDELEN EN VERNIETIGING VAN EIGEN AANDELEN

Op 10 maart 2022 kondigde de JENSEN-GROUP een programma aan om maximaal 781.900 ofwel 10% van zijn eigen aandelen terug te kopen (het "Programma"). In het kader van de transactie met MIURA, kondigt de JENSEN-GROUP vandaag aan dat de Raad van Bestuur op haar vergadering van 9 maart 2023 dit Programma tot nader order heeft opgeschort. Tijdens de looptijd van het Programma heeft een investeringsbank voor rekening van de JENSEN-GROUP 113.873 gewone aandelen gekocht voor een totale vergoeding van 3.423.659 euro. Alle teruggekochte aandelen (113.873 aandelen) (de "Eigen Aandelen") zullen vóór eind maart 2023 worden vernietigd.

Over MIURA Group

De in 1959 opgerichte MIURA Group heeft zijn hoofdkantoor in Matsuyama, Ehime, Japan, en staat genoteerd op de beurs van Tokio (https://www.miuraz.co.jp/en/investors). Ze telt ongeveer 6.000 werknemers en is actief in 24 landen. MIURA Group is actief op het gebied van warmte- en waterbehandeling en milieukunde, voornamelijk met stoomketels. Het biedt en levert producten die de efficiëntie van energiesystemen in fabrieken verbeteren door het effectieve gebruik van warmte en water, inclusief het effectieve gebruik van ongebruikte warmte. Als antwoord op wereldwijde problemen zoals de verlaging van de uitstoot van broeikasgassen en energiebesparing, creëert MIURA innovatieve producten en systemen die de impact op het milieu beperken en bijdragen aan het creëren van een milieuvriendelijke samenleving en een schone en comfortabele levensstijl op het gebied van warmte, water en milieu, met als doel de beste partner van haar klanten wereldwijd te zijn.

Over Inax Corporation

Inax Corporation, met hoofdkantoor in Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo Prefecture, Japan, telt ongeveer 276 werknemers die werkzaam zijn in 18 bijkantoren verspreid over Japan. Inax bedient zowel industriële wasserijen als grote wasserijen op locatie, voornamelijk in Japan.

Het boekjaar eindigt op 31 maart en de hiernavolgende tabel geeft een overzicht van haar activiteiten in het verleden:

Kerncijfers (IFRS)	31 Maart	31 Maart	31 Maart	31 December
(in KJPY)	2020	2021	2022	2022 (9 maanden)
Opbrengsten	19.062.133	12.636.664	13.186.504	9.684.355
Bedrijfsresultaat	1.585.420	580.336	828.560	705.531
Resultaat toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij	1.128.331	510.682	599.925	476.875
Kerncijfers (IFRS)	31 Maart	31 Maart	31 Maart	31 December
(in KEUR)	2020	2021	2022	2022 (9 maanden)
Opbrengsten	156.183	103.758	101.357	68.879
Bedrijfsresultaat	12.990	4.765	6.369	5.018
Resultaat toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij	9.245	4.193	4.611	3.392

Over de JENSEN-GROUP

JENSEN-GROUP assisteert de wasserij-industrie wereldwijd bij het leveren van rendabele en kwalitatief hoogstaande oplossingen. We zijn een bevoorrechte leverancier geworden in de wasserij-industrie door onze uitgebreide kennis van de wasserijwereld te gebruiken om duurzame machines, systemen en geïntegreerde totaaloplossingen te ontwikkelen en te leveren. Het bedrijf werd opgericht in 1937 op het Deense eiland Bornholm. In 1960 deed de Groep zijn intrede in de wasserijsector en door organische groei en overnames is uitgegroeid tot markt- en innovatieleider. Erkend als innovatieleider in de sector, creëren wij oplossingen voor de steeds veranderende behoeften van klanten op het gebied van productiviteit, energie-efficiëntie, duurzaamheid, ruimtebesparing, veiligheid en ergonomie. De JENSEN-GROUP is de toonaangevende leverancier van duurzame oplossingen dankzij het CleanTech-concept, sterk geautomatiseerde oplossingen voor materiaalbehandeling en baanbrekende nieuwe benaderingen met robotica en kunstmatige intelligentie ("AI") in industriële wasserijen. Ons succes is het resultaat van het combineren van onze wereldwijde vaardigheden met onze lokale aanwezigheid. JENSEN-GROUP heeft vestigingen in 23 landen en een distributienet in meer dan 50 landen. Per 31 december 2022, stelt de JENSEN-GROUP wereldwijd 1.555 mensen tewerk.

Verklaringen over de toekomst

Dit persbericht bevat een aantal verklaringen over de toekomst. Dergelijke verklaringen zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die in dit persbericht op basis van dergelijke toekomstgerichte verklaringen kunnen worden verondersteld. Belangrijke factoren die deze resultaten kunnen beïnvloeden zijn onder meer veranderingen in de economische situatie, commerciële, fiscale en milieufactoren.

(Einde persbericht)

Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met: JENSEN-GROUP Jesper Munch Jensen, Chief Executive Officer Markus Schalch, Chief Financial Officer Veronique De Ridder, Investor Relations Manager Tel. +32.9.333.83.30 E-mail: investor@JENSEN-GROUP.com