JENSEN-GROUP N.V.

Untitled JENSEN-GROUP JAARVERSLAG 2022 2 JAARVERSLAG 2022 De Nederlandstalige versie van het jaarverslag is de officiële versie. Er is eveneens een Engelstalige versie beschikbaar als service voor de aandeelhouders. De overeenstemming tussen beide versies werd door de JENSEN- GROUP op eigen verantwoordelijkheid gecontroleerd. In dit rapport verwijst de term ‘JENSEN-GROUP’ en ‘Groep’ naar JENSEN-GROUP NV en zijn dochterondernemingen, terwijl de termen ‘JENSEN-GROUP NV’, ‘het bedrijf’ of ‘de vennootschap’ verwijzen naar de holdingmaatschappij in België. De zakelijke activiteiten worden verricht via operationele dochterondernemingen verspreid over de gehele wereld. De termen ‘we’, ‘onze’ en ‘ons’ worden gebruikt om de Groep te beschrijven. JAARVERSLAG 2022 3 Inhoudstafel Kerncijfers ..................................................................................................................................................................... 5 Bericht aan onze aandeelhouders ................................................................................................................................ 8 Profiel van de JENSEN-GROUP ................................................................................................................................... 11 Informatie voor de aandeelhouders en beleggers ..................................................................................................... 14 Verslag van de Raad van Bestuur ............................................................................................................................... 19 Stand van zaken in 2022 ............................................................................................................................................. 19 Vooruitzichten 2023 ................................................................................................................................................... 20 Risicofactoren ............................................................................................................................................................. 22 Belangenconflict ......................................................................................................................................................... 49 Personeel .................................................................................................................................................................... 52 Investeringen en kapitaaluitgaven ............................................................................................................................. 52 Onderzoek en ontwikkeling ........................................................................................................................................ 52 Gebruik van financiële instrumenten ......................................................................................................................... 52 Juridische geschillen ................................................................................................................................................... 53 Verklaring Deugdelijk Bestuur .................................................................................................................................... 54 Beleid in verband met resultaatbestemming ............................................................................................................. 75 Aandeelhoudersstructuur .......................................................................................................................................... 75 Verkrijgen van eigen aandelen ................................................................................................................................... 76 Relatie met aandeelhouders ...................................................................................................................................... 76 Commissaris ............................................................................................................................................................... 76 Kapitaal ....................................................................................................................................................................... 76 Dividendvoorstel ........................................................................................................................................................ 77 4 JAARVERSLAG 2022 Resultaatsbestemming ............................................................................................................................................... 77 Belangrijke gebeurtenissen na jaareinde ................................................................................................................... 78 Verklaring van de verantwoordelijke personen ......................................................................................................... 79 Verslag van de commissaris aan de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap JENSEN-GROUP NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 .............................. 80 Geconsolideerde balans - Activa ................................................................................................................................ 87 Geconsolideerde balans - Passiva .............................................................................................................................. 88 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat ..................................................................................................... 89 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat – Overig resultaat ....................................................................... 90 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen ...................................................................................... 91 Geconsolideerd kasstroomoverzicht .......................................................................................................................... 93 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening ................................................................................................... 94 Verkorte balans JENSEN-GROUP NV ........................................................................................................................ 155 Verkorte resultatenrekening JENSEN-GROUP NV .................................................................................................... 156 Resultaatverwerking JENSEN-GROUP NV ................................................................................................................. 156 Algemene informatie ................................................................................................................................................ 160 JAARVERSLAG 2022 5 Kerncijfers Boekjaar afgesloten per 31 december 31 december (in duizend euro) 2022 2021 Opbrengsten 341.639 259.716 Bedrijfsresultaat (EBIT) 22.411 21.327 Bedrijfscashflow (EBITDA) 26.210 30.827 Netto interestlasten 1.092 1.274 Resultaat van participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode 986 543 Resultaat voor belastingen 21.532 19.793 Geconsolideerd resultaat van de voortgezette activiteiten 16.564 14.279 Resultaat van te koop gestelde activa -139 -65 Resultaat toerekenbaar aan de minderheidsaandeelhouders 100 -362 Resultaat toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij 16.325 14.575 Toegevoegde waarde 126.091 112.870 Netto cashflow 20.124 24.075 Eigen vermogen 170.567 155.417 Netto financiële schulden (schulden +/Cash -) -11.524 -40.960 Werkkapitaal 127.894 90.686 Niet-vlottende Activa 61.526 62.384 Capital Employed (CE) 189.420 153.070 Marktkapitalisatie (hoogste) 263.966 246.298 Marktkapitalisatie (laagste) 189.215 178.273 Marktkapitalisatie (gemiddeld) 230.328 215.022 Marktkapitalisatie (31 december) 205.612 210.331 Entreprise value (31 december) (EV) 194.088 169.371 RATIO'S EBIT/Opbrengsten 6,56% 8,21% EBITDA/Opbrengsten 7,67% 11,87% ROCE (EBIT/CE) 13,09% 14,40% ROE (Netto resultaat/Eigen Vermogen) 10,02% 10,00% Gearing (Netto financiële schuld (schulden +/Cash -)/Eigen Vermogen) Dekking van de interestlasten door bedrijfscashflow 24,00 24,20 Netto financiële schuld (+) of net cash (-)/EBITDA -1,00 -1,12 Werkkapitaal/Opbrengsten 31,99% 37,08% EV/EBITDA (31 december) 7,41 5,49 6 JAARVERSLAG 2022 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS PER AANDEEL Boekjaar afgesloten per 31 december 31 december (in euro) 2022 2021 Bedrijfscashflow (EBITDA) 3,37 3,94 Resultaat toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij (=winst per aandeel) 2,10 1,86 Netto cashflow 2,58 3,08 Eigen vermogen (=boekwaarde) 21,98 19,88 Bruto dividend 0,50 0,25 Aantal aandelen (gemiddeld) 7.786.615 7.818.999 Aantal aandelen (balansdatum) 7.758.946 7.818.999 Beurskoers (hoogste) 33,90 31,50 Beurskoers (laagste) 24,30 22,80 Beurskoers (gemiddeld) 29,58 27,50 Beurskoers (31 december) 26,50 26,90 Koers/winst (hoogste) 16,10 16,90 Koers/winst (laagste) 11,60 12,30 Koers/winst (gemiddeld) 14,10 14,80 Koers/winst (31 december) 12,60 14,50 JAARVERSLAG 2022 7 Definities ▪ EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) = bedrijfswinst (EBIT) + afschrijvingen, (bijzondere) waardeverminderingen op voorraden, contractactiva en handelsvorderingen, wijzigingen in voorzieningen (zie Toelichting 13) ▪ Netto interestlasten = interestlasten – interestopbrengsten ▪ Toegevoegde waarde = EBIT + vergoedingen, sociale lasten en pensioenlasten + afschrijvingen, (bijzondere) waardeverminderingen op voorraden, contractactiva en handelsvorderingen, wijzigingen in voorzieningen (zie Toelichting 13) ▪ Netto cashflow = geconsolideerd resultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders + afschrijvingen, (bijzondere) waardeverminderingen op voorraden, contractactiva en handelsvorderingen, wijzigingen in voorzieningen (zie Toelichting 13) ▪ Netto financiële schuld (+) / netto cash (-) = leningen (korte en lange termijn) + subsidies – financiële vaste activa aan kostprijs - financiële vaste activa aan reële waarde via overig resultaat - liquide middelen ▪ Werkkapitaal = voorraad + vooruitbetalingen + handelsvorderingen op korte termijn + contractactiva – handelsschulden – contractpassiva ▪ Vaste activa = immateriële vaste activa + goodwill + activa, gebouwen en materieel ▪ Capital Employed = werkkapitaal + vaste activa (zie bovenstaande definities) ▪ Marktkapitalisatie = aandelenkoers x aantal uitstaande aandelen ▪ Bedrijfswaarde = marktkapitalisatie (31 december) + netto financiële schuld (+) / netto cash ( -) (zie bovenstaande definities) ▪ EBITDA rentedekking = EBITDA / netto interestlasten (zie bovenstaande definities) Bij de vergelijking van de cijfers uit het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat met de cijfers uit de geconsolideerde balans voor de berekening van de ratio wordt het gemiddelde uit de geconsolideerde balans gebruikt. Het gemiddelde is de beginbalans + eindbalans gedeeld door twee: ▪ ROCE (return on capital employed) = EBIT / gemiddeld capital employed ▪ ROE (return on equity) = geconsolideerd resultaat toerekenbaar aan de aandeelhouders / gemiddeld eigen vermogen ▪ Gemiddelde netto financiële schuld (+) of netto cash (-) / EBITDA. 8 JAARVERSLAG 2022 Bericht aan onze aandeelhouders Trouw blijven aan onze kernwaarden bleek essentieel voor het verdere succes van de JENSEN-GROUP in 2022. Terwijl de markten zich begonnen te herstellen en de vraag opnieuw aantrok, gaf de JENSEN-GROUP in zijn strategie blijk van een onwrikbaar engagement om klanten prioriteit te geven door een lokale aanwezigheid in alle belangrijke markten uit te bouwen en alle verkoopkantoren (Sales and Service Centers) voor de wereldwijde klantenbasis te behouden. In een jaar dat van start ging met een aanzienlijk orderboek sloot de JENSEN-GROUP 2022 af met de hoogste orderontvangst uit zijn geschiedenis. Hiermee knoopte de Groep terug aan met het activiteitsniveau van vóór Covid- 19 inzake nieuwe orders en opbrengsten. De tegenslagen in de horecasector van de afgelopen jaren zijn nu beperkt tot bepaalde delen van de wereld. We kijken vol enthousiasme uit naar de zakelijke kansen die dit in de toekomst zal opleveren. Dankzij zijn best-in-class management en de enorme betrokkenheid van het personeel is de Groep erin geslaagd om succesvol te navigeren in de zeer veeleisende en snel veranderende marktomstandigheden. We zijn alle medewerkers van de JENSEN-GROUP en onze partners dankbaar dat ze dagelijks op vakkundige wijze de uitdagingen aangaan die de verstoringen in de toeleveringsketen met zich meebrengen. Er was een goede dosis creativiteit nodig om productieonderbrekingen te organiseren en beheren, flexibiliteit om de installatieplanning en -uitvoering aan te passen en standvastigheid om onze klanten voortdurend op de hoogte te houden van de lopende veranderingen. Ondanks een lagere operationele efficiëntie en hoger dan verwachte kostenstijgingen slaagde de JENSEN-GROUP erin om in 2022 een verhoging van zijn nettowinst te laten optekenen. Met een nieuw strategisch plan hebben het Executive Management Team en de Raad van Bestuur samen een roadmap uitgestippeld dat steunt op de cruciale drijfveren van duurzame waardecreatie, gaande van productinnovatie en uitmuntende dienstverlening tot commerciële en industriële efficiëntie en doeltreffendheid, en wordt aangedreven door de toenemende digitalisering van de bedrijfsprocessen en de automatisering van de wasserij-oplossingen. De roadmap bevat initiatieven en programma's om zowel interne als externe werkwijzen te transformeren. Extern zal de toepassing van digitaal verbeterde, realtime gegevens over wasprocessen en -prestaties, evenals een vergaande automatisering van de wasserijsector, de klanten in staat stellen om hun productiviteit verder te verhogen. Intern zal de digitale afstemming van kernprocessen en het gebruik van cloudgebaseerde systemen mogelijkheden blijven creëren om bedrijfspraktijken te vereenvoudigen, functionele silo's af te breken en het ondernemerschap in alle functies van de hele organisatie aan te moedigen. In 2022 besliste de Raad van Bestuur om ESG op te nemen als een bijkomende strategische drijfveer en zo duurzaamheid verder te verankeren in het hele bedrijf. JAARVERSLAG 2022 9 Het jaar 2022 werd gekenmerkt door de terugkeer van handelsbeurzen. Onze partner Inwatec lokte een enthousiast publiek voor zijn revolutionair en uniek textielsorteersysteem dat het arbeidsintensieve en vuile werk automatiseert door middel van oplossingen gebaseerd op AI (artificiële intelligentie) en robotica. Onder impuls van een professionele en enthousiaste groep technici – toepasselijk de Laundry Nerds genoemd – belichaamt onze partner Inwatec de investeringsstrategie van de JENSEN-GROUP die inzet op leiderschap in technologie en productinnovatie. De JENSEN-GROUP bouwt voort op zijn zestig jaar oude traditie van creativiteit en uitvindingen, en blijft zijn portfolio van CleanTech-oplossingen versterken met nieuwe producten. Die oplossingen verhogen niet alleen de doorvoer en de uptime, ze verbeteren ook de efficiëntie en het hergebruik van water en energie, en verlengen de levensduur van textiel. Verbeterde softwaretoepassingen zorgen ervoor dat klanten de kritische parameters van typische heavy-duty wasserijen in realtime meten en zo hun water- en energieverbruik en -kosten steeds verder verlagen. Na onze recente kapitaalinvesteringen in de fabrieken in Zweden, China en de VS blijven we voortbouwen op onze successen. We streven we ernaar om onze unieke positie als eigenaar van productie-eenheden op drie continenten te verstevigen. Het management en de werknemers van de JENSEN-GROUP hebben samen hun schouders gezet onder de missie om voorrang te geven aan de klanten. In 2022 bewezen ze dat ze in staat zijn om in uitdagende omstandigheden te presteren en te groeien. Voortbouwend op het talent van zijn management en werknemers, blijft de JENSEN-GROUP investeren in de ontwikkeling van medewerkers en opleidingsmogelijkheden om nieuwe niveaus van jobtevredenheid, groei en uitmuntendheid mogelijk te maken door in te spelen op de veranderende klantbehoeften. Wij danken onze klanten voor hun blijvend vertrouwen en hun trouw. We streven ernaar om hun verwachtingen op het vlak van productiviteit, kwaliteit, betrouwbaarheid en ondersteuning in te lossen en zelfs te overtreffen via duurzame dienstverlening en productinnovatie met een beperkte milieu-impact. We danken onze medewerkers over de hele wereld voor hun veelzijdigheid en creativiteit, hun doorzettingsvermogen en harde werk, maar bovenal voor de toewijding die zij op alle mogelijke manieren aan de dag leggen om onze klanten te dienen en de JENSEN spirit levend te houden. 10 JAARVERSLAG 2022 Tot slot danken wij onze aandeelhouders voor hun steun in ons streven naar waardecreatie en leiderschap in de sector. Jesper Munch Jensen Rudy Provoost Chief Executive Officer Voorzitter van de Raad van Bestuur JAARVERSLAG 2022 11 Profiel van de JENSEN-GROUP Missie De doelstelling van de JENSEN-GROUP is om zijn klanten die wereldwijd actief zijn in de heavy-duty wasserij- industrie de beste oplossingen aan te bieden. We werken voor en samen met onze klanten om de wasserijwereld te voorzien van vernieuwende en duurzame producten en diensten: van enkelvoudige machines en systemen tot volledig geïntegreerde oplossingen en procesautomatisering. Wasserijen die worden uitgerust door de JENSEN- GROUP mikken op de hoogste productie- en energie-efficiëntie in de industrie. We investeren voortdurend in de ontwikkeling van onze mensen en hun talenten. Door onze klanten de combinatie aan te bieden van onze globale expertise en onze lokale aanwezigheid kunnen we een omzetgroei en een verantwoordelijk leiderschap in de sector realiseren. We maken het verschil Dankzij onze technische excellentie, onze aanzienlijke investeringen in productontwikkeling en de specialisatie binnen onze sector, kan de JENSEN-GROUP de oplevering van zowel een alleenstaande machine, een productielijn als een volledig geïntegreerd project plannen, ontwikkelen, produceren, installeren, opleveren en onderhouden. Onze partners zijn textielverhuurbedrijven, industriële wasserijen, centrale wasserijen en ook OPL-wasserijen in ziekenhuizen, hotels en cruiseschepen. De Groep is van oordeel dat zijn klanten hun wasserij-activiteiten beter kennen dan wie ook en dat ze met de steun van de JENSEN-GROUP’s uitgebreide competentie en ervaring de juiste oplossing voor hun specifieke wasserij-eisen kunnen vinden. Organisatie De JENSEN-GROUP wordt geleid door een Executive Management Team (EMT) dat bestaat uit een Chief Executive Officer, een Chief Financial Officer, een Chief Operating Officer en een Chief Digital Officer. De activiteiten, bestaande uit productievestigingen (PEC’s) en verkoop- en servicekantoren (SSC’s), zijn georganiseerd in Business Regions in Europa, Amerika, Australië en Azië. De fabrieken van de JENSEN-GROUP ontwikkelen, produceren en leveren een volledig en competitief assortiment producten aan klanten via een wereldwijd netwerk van eigen verkoopkantoren (SSCs) en erkende lokale distributeurs. Dit wereldwijde distributienetwerk zorgt er samen met zijn expertise in de inrichting van wasserijen, deskundig projectbeheer en dienstverlening na verkoop voor dat de JENSEN-GROUP uitstekend geplaatst is om op lokaal niveau snel en betrouwbaar te beantwoorden aan de verwachtingen van de klant, of het nu gaat om één enkele machine of om een totaaloplossing, waar ook ter wereld. 12 JAARVERSLAG 2022 Productie De JENSEN-GROUP beschikt over zes productievestigingen in vijf landen verspreid over drie continenten: - Denemarken: JENSEN Denmark in Rønne en Inwatec ApS in Odense - Zweden: JENSEN Sweden in Borås - Duitsland: JENSEN GmbH in Harsum (JENSEN Components in Pattensen sloot de deuren in juni 2022) - VS: JENSEN USA in Panama City, FL - China: JENSEN China in Xuzhou. Distributie De JENSEN-GROUP verkoopt zijn producten en diensten via eigen verkoopkantoren en via onafhankelijke, gemachtigde distributeurs wereldwijd. De relatieve verkoop via de eigen SSC’s van de Groep nam de voorbije jaren toe. Deze SSC’s zijn actief in de belangrijkste heavy-duty wasserijmarkten: Australië, de Benelux, Brazilië, China, Denemarken, Duitsland, Frankrijk, Italië, Japan, het Midden-Oosten, Nieuw-Zeeland, Noord-Amerika, Noorwegen, Oostenrijk, Singapore, Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Zweden en Zwitserland. De verkoop- en servicekantoren spelen een cruciale rol in de coördinatie van het toenemend aantal complexe installaties, waarbij tegelijk verschillende productievestigingen van de Groep betrokken zijn. Dankzij zijn lokale aanwezigheid kan de Groep een on-demand dienstverlening na verkoop leveren aan zijn klanten. Bovendien beschikt de Groep over een netwerk met ervaren distributeurs in meer dan 50 landen. Productontwikkeling De belangrijkste technologieën van de JENSEN-GROUP zijn toegespitst op de verschillende fasen van het wasproces, gaande van het wassen en drogen, de logistiek en het transport van het linnen binnen de wasserij, tot de afwerking van het gewassen linnen via toevoer-, strijk- en vouwmachines, met inbegrip van de softwaretechnologie om het volledige proces te sturen. Samengevat gaat het om de verschillende technologieën die gebruikt worden in het proces om vuil linnen om te zetten in proper linnen, klaar voor gebruik. Gezien de vele technologieën die nodig zijn om aan de noden van zijn klanten te voldoen, focust de JENSEN-GROUP niet op fundamenteel onderzoek en ontwikkeling. Zijn taak bestaat erin om gebruik te maken van bestaande technologieën en die te integreren in de industrieprocessen, met de nadruk op energie- en arbeidsefficiëntie. De afgelopen jaren heeft de JENSEN-GROUP vooral geïnvesteerd in de verdere modernisering en uitbreiding van zijn productassortiment in robotica voor wasserijen, artificiële intelligentie (AI) en automatisering, nieuwe softwaretoepassingen voor de sector en in milieuvriendelijke producten. Tal van productontwikkelingen die zich richten op het besparen van natuurlijke hulpbronnen en energie zijn ondergebracht onder het CleanTech-concept. Samen met Veins holding richtte de JENSEN-GROUP Gotli Labs AG op dat het aanbod met state-of-the-art software- oplossingen voor de heavy-duty wasserijmarkt verder zal ontwikkelen. Dankzij de integratie van technologie en software kunnen klanten de productie in realtime controleren en opvolgen en de statistieken ervan gebruiken om hun productiviteit te verbeteren. De integratie van nieuwe producten van Gotli, met de naam GLOBE, en de investeringen in Inwatec ApS met het oog op automatisering en AI zullen de sector naar een nieuw niveau van JAARVERSLAG 2022 13 databeheer tillen en JENSEN-GROUP voorbereiden op Industry 4.0 en het internet der dingen (‘The Internet of Things’). Software om het gehele wasproces te sturen en te controleren is essentieel om de klanten een totaaloplossing aan te bieden. De Groep heeft voor bepaalde machineonderdelen talrijke patenten verkregen en aangevraagd, en teams van de verschillende ontwikkelingscentra in de verschillende JENSEN-GROUP competentiecentra onderzoeken voortdurend de mogelijkheid om verdere nieuwe ontwikkelingen te patenteren. De ambitie van de Groep is om heavy-duty wasserijen zoveel mogelijk te automatiseren. Patenten en notariële akten worden vooral gebruikt om aan te tonen dat de Groep als eerste gebruik maakte van de nieuwe technologie. De JENSEN-GROUP beschermt zijn patenten op individuele basis, vooral in de belangrijkste markten. Over het algemeen investeert de JENSEN-GROUP jaarlijks 2 tot 3% van zijn omzet in productontwikkeling. JENSEN-GROUP in de wereld Samen met een wereldwijd distributienetwerk. 14 JAARVERSLAG 2022 Informatie voor de aandeelhouders en beleggers De aandelen van de JENSEN-GROUP zijn sinds juni 1997 genoteerd op Euronext, met als ticker JEN (Reuters: JEN.BR; Bloomberg: JEN.BB). De ISIN code is BE0003858751. De koers van het JENSEN-GROUP NV-aandeel kan online geconsulteerd worden op de volgende websites: ▪ JENSEN-GROUP: https://www.jensen-group.com/investor-relations/share-price.html ▪ Euronext: https://live.euronext.com/en/product/equities/BE0003858751-XBRU Koersevolutie De beurskoers van het JENSEN-GROUP NV-aandeel liet een daling optekenen van 26,9 euro per einde 2021 naar 26,5 euro op het einde van 2022, met een gemiddeld verhandeld dagvolume van 2.374 aandelen, vergeleken met 2.305 in 2021. 0 5 10 15 20 25 30 35 40 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000 35.000 40.000 45.000 2022-01-05 2022-02-16 2022-03-30 2022-05-13 2022-06-24 2022-08-10 2022-09-23 2022-11-08 2022-12-21 Beurskoers Aantal aandelen Beurskoers en verhandeld volume van het JENSEN-GROUP aandeel Volume (linker as) Beurskoers (rechter as) JAARVERSLAG 2022 15 Investor relations De JENSEN-GROUP organiseert zijn communicatie naar aandeelhouders en investeerders als volgt: ▪ Organisatie van 2 telefoonconferenties met analisten per jaar (na publicatie van de halfjaarlijkse en jaarlijkse cijfers). ▪ Communicatie van belangrijke veranderingen in de financiële positie en de resultaten van het bedrijf. ▪ Verspreiding van persberichten naar professionele en particuliere beleggers en publicatie op de website. ▪ Publicatie van de stemming en notulen van de aandeelhoudersvergaderingen op de website; ▪ Alle communicatie, inclusief de website, is beschikbaar in het Nederlands en het Engels; ▪ Informatie omtrent aandeelhouders en de financiële kalender zijn beschikbaar op de website; ▪ Aanwezigheid op evenementen voor particulieren op verzoek. ▪ Telefoonconferenties met analisten en bestaande of potentiële aandeelhouders op aanvraag. 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 03/01/2022 14/02/2022 28/03/2022 11/05/2022 22/06/2022 08/08/2022 21/09/2022 04/11/2022 16/12/2022 JENSEN-GROUP aandeel relatieve koersontwikkeling JENSEN-GROUP BEL ALL-Share Index BEL Small Index 16 JAARVERSLAG 2022 Wijziging in aandeelhouderschap In de loop van 2022 ontving JENSEN-GROUP NV een kennisgeving van JENSEN Invest A/S dat JENSEN Invest A/S, door de terugkoop van 46.776 eigen aandelen door JENSEN-GROUP NV op 2 augustus 2022, 55,0% van de stemrechten in de vennootschap bezit en daarmee de drempel van 55% heeft overschreden. De eigendomsstructuur is op 31 december 2022 als volgt: Financiële kalender ▪ 16 mei 2023 om 10.00 u: Jaarlijkse Algemene Vergadering ▪ Augustus 2023: halfjaarlijkse resultaten 2023 (analistenmeeting) ▪ Maart 2024: jaarresultaten 2023 (analistenmeeting) De Investor Relations Manager is eveneens beschikbaar voor particuliere en institutionele beleggers, financiële analisten en gespecialiseerde journalisten. Zij kan het potentieel van de JENSEN-GROUP op korte en lange termijn toelichten, zowel voor het bedrijf in zijn geheel als voor specifieke activiteiten. Presentaties, vergaderingen en bedrijfsbezoeken worden op verzoek georganiseerd. Het jaarverslag van de JENSEN-GROUP, persberichten en andere informatie zijn beschikbaar op de website (http://www.jensen-group.com). Aandeelhouders die hun aandelen op naam wensen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen, kunnen eveneens contact opnemen met de Investor Relations Manager. 54,4% 0,8% 5,2% 39,7% JENSEN Invest A/S JENSEN-GROUP NV LAZARD FRERES GESTION SAS Free float JAARVERSLAG 2022 17 Aandeelhouders en beleggers die het jaarverslag, de jaarrekeningen van de JENSEN-GROUP NV, persberichten of andere informatie over de JENSEN-GROUP wensen te ontvangen, kunnen eveneens contact opnemen met de Investor Relations Manager: JENSEN-GROUP NV Mevr. Veronique De Ridder Neerhonderd 33 BE-9230 Wetteren, België Tel. +32.9.333.83.30 E-mail: [email protected] 18 JAARVERSLAG 2022 Financieel verslag 2022 JAARVERSLAG 2022 19 Verslag van de Raad van Bestuur Stand van zaken in 2022 De opbrengsten van de JENSEN-GROUP bedroegen in 2022 341,6 miljoen euro tegenover 259,7 miljoen euro in 2021, d.i. een stijging met 31,5%. Dit is toe te schrijven aan een hoger orderboek op het einde van 2021 en een aanhoudend sterke orderontvangst in 2022. De JENSEN-GROUP ontving in 2022 voor 364,4 miljoen euro aan orders, een stijging met 5,7% tegenover het jaar voordien en de hoogste orderontvangst in zijn geschiedenis. Zowel voor de opbrengsten als de nieuwe orders is de JENSEN-GROUP – vroeger dan verwacht – terug op het activiteitsniveau van vóór Covid-19. De EBIT van de Groep bedroeg 22,4 miljoen euro in 2022, tegenover 21,3 miljoen euro in 2021, een stijging met 5,2% die het resultaat is van: ▪ de positieve impact van hogere opbrengsten alsook lagere organisatiekosten als gevolg van maatregelen die de Groep de voorbije jaren heeft genomen om de kostenbasis structureel te verlagen; ▪ de negatieve impact van verstoringen in de toeleveringsketen, die leidden tot een lagere operationele efficiëntie, alsook hoger dan verwachte kostenstijgingen bij leveranciers. De tegenslagen van de afgelopen jaren in de horecasector als gevolg van Covid-19 zijn eind 2022 beperkt gebleven tot bepaalde gebieden in de wereld. Op de balans bedroeg het werkkapitaal op balansdatum 127,9 miljoen euro in vergelijking met 90,7 miljoen euro eind vorig jaar. De Groep rapporteert een nettokaspositie van 11,5 miljoen euro, inclusief 3,3 miljoen euro leasingschuld, ten opzichte van 41,0 miljoen euro eind 2021. De daling van de netto kas is hoofdzakelijk het gevolg van een hoger werkkapitaal, dat negatief is beïnvloed door de stijging van de materiaalprijzen in de hele sector, alsmede van een toename in onderhanden werk als gevolg van het tekort aan onderdelen, waardoor de oplevering van projecten vertraging opliep. De financieringsovereenkomsten van de Groep bevatten financiële ratio’s met een van de financiële instellingen over de solvabiliteit, een positieve EBITDA op jaarbasis en een maximale schuld/EBITDA-ratio. Per 31 december 2022 voldeed de JENSEN-GROUP volledig aan de financiële ratio’s die met de banken werden afgesproken. Een bijzondere waardevermindering van de financiële participaties was niet vereist aangezien Tolon GLOBAL MAKINA Sanyi Ve Tikaret Sirketi A.S., Turkije, waarin de JENSEN-GROUP een participatie van 49% heeft, boven de verwachtingen presteerde. De netto financiële kosten daalden van 2,1 miljoen euro vorig jaar naar 1,9 miljoen euro als gevolg van lagere netto interestlasten. De belastingen daalden van 5,5 miljoen euro vorig jaar tot 5,0 miljoen euro dankzij een lager effectief belastingtarief (23% tegen 28% vorig jaar). 20 JAARVERSLAG 2022 Het resultaat van participaties (TOLON) opgenomen onder de vermogensmutatiemethode steeg van 0,5 miljoen euro tot 1 miljoen euro. De bovengenoemde factoren zorgden voor een stijging van het nettoresultaat van 14,6 miljoen euro naar 16,3 miljoen euro (+12%). De resultaten van 2022 tonen aan dat de JENSEN-GROUP kan groeien ondanks aanzienlijke tegenslagen in de toeleveringsketens, terwijl het succesvol blijft navigeren in snel veranderende omstandigheden. De Groep wil de uitdagingen aangaan en zijn winstgevendheid verbeteren door het proces en de efficiëntie van de productie terug te brengen naar de vroegere niveaus. Op basis van het bovenstaande, de analyse van zijn markten, de waardering van het orderboek, de analyse van de openstaande offertes, de toekomstige opbrengsten, verschillende scenario's en cashprojecties is de Groep van mening dat de gevolgen van de Covid-19-crisis en de verstoringen in de toeleveringsketen beheersbaar zijn voor de komende periode met de kennis van vandaag. Daarom heeft het EMT (Executive Management Team) geconcludeerd, en de Raad van Bestuur stemt daarmee in, dat de JENSEN-GROUP NV in staat is om zijn activiteiten voort te zetten. Tijdens zijn vergadering van 10 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur beslist om een programma voor de inkoop van eigen aandelen in te voeren en zo maximaal 781.900 of 10% van de eigen aandelen in te kopen. De aandelen worden op de beurs ingekocht door een investeringsbank, gemandateerd door de Raad van Bestuur. Het mandaat voor de terugkoop vervalt op 18 mei 2026. Per 31 december 2022 had de Groep 60.053 eigen aandelen. Vooruitzichten 2023 In 2022 ontving de JENSEN-GROUP voor 364,4 miljoen euro aan orders. Dit is een stijging met 5,7% ten opzichte van vorig jaar en de op één na hoogste orderontvangst in zijn geschiedenis. Deze stijging van de orderontvangst werd ook beïnvloed door de aankondiging van een tweede prijsverhoging, die inging op 1 juli 2022. De Groep verwacht dat de productiviteit, de productie en de leveringsschema's van de leveranciers in 2023 geleidelijk zullen verbeteren en tegen het einde van het jaar zullen normaliseren. Andere risicofactoren waar rekening mee moet worden gehouden zijn de impact van geopolitieke en militaire dreigingen, reisbeperkingen over de hele wereld in het geval van nieuwe pandemieën, een vertraging van de vraag als gevolg van een economische recessie in onze belangrijkste markten, de toegang tot financiering voor onze klanten, fluctuerende grondstof-, energie- en transportprijzen, de volatiliteit van de wisselkoersen, een onzeker algemeen politiek klimaat en concurrentiedruk. JAARVERSLAG 2022 21 Ondanks een uitdagend bedrijfsklimaat blijft de Groep vertrouwen in zijn vermogen om op koers te blijven. Ons doel voor 2023 is om de winstgevendheid van de Groep geleidelijk te verbeteren, terwijl we onze marktpositie versterken en ons marktaandeel vergroten. De Groep zal blijven focussen op klantgerichtheid en duurzame innovatie door de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten en zijn participatie in Inwatec ApS, terwijl hij de optimalisering en digitalisering van zijn bedrijfsprocessen verder zal verbeteren. 22 JAARVERSLAG 2022 Risicofactoren Risico’s gerelateerd aan de financiële situatie van de JENSEN -GROUP Het resultaat is afhankelijk van het behalen van een bepaald omzetniveau om de overhead kosten te kunnen absorberen. Elke significante daling van de activiteiten heeft een onmiddellijk effect op de operationele winst. De JENSEN-GROUP is volle eigenaar van zes productievestigingen in de volgende landen: ▪ China ▪ Denemarken ▪ Duitsland ▪ Zweden ▪ VS Iedere productie- en engineeringvestiging (‘PEC’ of Production and Engineering Centre) is gespecialiseerd in een specifiek onderdeel van het wasproces (Washroom, Finishing Technology, Material Handling) of in een specifiek soort linnen (vlak linnen, kledingstukken of speciale toepassingen zoals matten, rolhanddoeken of andere roldoeken). De JENSEN-GROUP beschikt over eigen verkoopkantoren (‘SSC’ Sales and Service Centers of Sales Support) in de belangrijkste afzetmarkten: ▪ Australië ▪ Oostenrijk ▪ Benelux ▪ Brazilië ▪ China ▪ Denemarken ▪ Frankrijk ▪ Duitsland ▪ Italië ▪ Japan (Sales Support) ▪ Zweden ▪ Midden-Oosten (Sales Support) ▪ Nieuw-Zeeland ▪ Noorwegen ▪ Singapore ▪ Spanje ▪ Zwitserland ▪ VK ▪ VS JAARVERSLAG 2022 23 Naast de SSC's heeft de JENSEN-GROUP vertegenwoordigers in: ▪ Tsjechië ▪ Polen Bovendien beschikt de JENSEN-GROUP over een professioneel distributienetwerk in meer dan 50 landen. Elke SSC beschikt over de nodige mankracht om volledige sleutel-op-de-deur projecten uit te voeren, alleenstaande machines te verkopen, en dienstverlening na verkoop aan te bieden. Bovendien heeft de Groep in elke PEC en SSC de nodige staffuncties om de autonome juridische entiteit te besturen. Om deze overhead kosten te kunnen dekken, is een voldoende hoog verkoopvolume vereist. De activiteitsgraad bepaalt het productievolume en kan worden beïnvloed door externe factoren waarop wij geen invloed hebben. Omdat de goederen investeringsgoederen zijn, kan het algemene internationale investeringsklimaat in de gezondheidszorg en de horeca (hotels en restaurants) en in de industriële kledingsector een grote invloed hebben op de marktvraag en verkoopopportuniteiten. Een plotse terugval in de vraag naar onze producten kan niet volledig worden gecompenseerd door een daling van de indirecte kosten of infrastructuurkosten, en kan als dusdanig een negatieve weerslag hebben op de activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten van de Groep. Wisselkoersrisico’s en politieke en economische risico’s inherent aan het verkopen van producten op de internationale markt. Een groot deel van de omzet komt uit de verkoop van producten en projecten aan internationale klanten. De vraag naar de producten van de JENSEN-GROUP kan worden beïnvloed door economische en politieke omstandigheden in elk van de landen waar de producten worden verkocht, en door bepaalde andere risico’s van zakendoen in het buitenland, zoals schommelingen in de waarde van valuta’s. We dekken ons in voor de wisselkoersschommelingen van de voornaamste munten waarin we activiteiten hebben, zoals de AUD, EUR, CHF, CNY, DKK, GBP, JPY, NOK, NZD, SEK, SGD, en USD. Schommelingen van interestvoeten kunnen een negatieve invloed hebben op de opbrengsten en financiële resultaten. De JENSEN-GROUP is onderhevig aan schommelingen van de interestvoeten. De Groep heeft zich op lange termijn grotendeels ingedekt tegen de risico’s van renteschommelingen en heeft leningen met vaste intrestvoet afgesloten. Toch kan een stijging van de intrestvoeten een negatieve weerslag hebben op het algemene investeringsklimaat en dus indirect op de activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten. Het niet respecteren van de schuldratio’s die werden afgesproken met onze financiers kan onze financiële situatie negatief beïnvloeden. De drie belangrijkste financiële groepen waarmee de JENSEN-GROUP werkt zijn Nordea, KBC en Nykredit. De financieringsovereenkomsten van de Groep bevatten financiële ratio’s met één van de financiële instellingen over de solvabiliteit, een positieve EBITDA op jaarbasis en een maximale schuld/EBITDA-ratio. Deze ratio’s zouden de financiële mogelijkheden van de Groep kunnen beperken. 24 JAARVERSLAG 2022 Het faillissement van een bank kan een negatief effect hebben op de kaspositie van de JENSEN-GROUP. Het faillissement van één van de partners van de financiële instellingen kan een belangrijke impact hebben op de kaspositie van de JENSEN-GROUP. De Groep spreidt zijn kaspositie over verschillende banken en verschillende investeringen om het faillissementsrisico van één enkele bank te beperken. De terugbetaling van onze financiële schulden vereist dat de JENSEN-GROUP een bepaalde minimale kasstroom heeft. Deze kasstroom is afhankelijk van vele factoren die buiten de controle van de Groep liggen. Of het zijn leningen kan afbetalen en de geplande investeringen, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en capaciteitsuitbreiding kan financieren, hangt af van de capaciteit van de JENSEN-GROUP om cash te genereren, van de toekomstige financiële resultaten en de ontwikkelingen binnen de grote financiële instellingen waarmee het werkt. Deze zijn tot op zekere hoogte afhankelijk van de risicofactoren die reeds zijn vermeld. Risico’s gerelateerd aan de bedrijfsactiviteiten en de industrie De grootste klanten van de JENSEN-GROUP worden nog groter omdat ze consolideren en in toenemende mate internationaal actief worden. Een belangrijk deel van het zakencijfer bestaat uit het leveren van machines en integrale systemen aan bedrijven in de sector van textielverhuur. De internationalisatie en concentratie van onze klanten in deze sector kan leiden tot een grotere afhankelijkheid van deze grotere groepen die hun eigen voorwaarden stellen. Prijsschommelingen of tekorten aan grondstoffen, verstoringen in de toeleveringsketen en het mogelijk verlies van belangrijke leveranciers kunnen een negatieve invloed hebben op onze activiteiten. Wij kopen voor onze producten een belangrijk aantal componenten en grondstoffen aan, zoals ijzer, roestvrij staal, aluminium en elektronische componenten. De prijs en de beschikbaarheid van deze componenten en grondstoffen hangen af van wijzigingen in accijnzen, van vraag en aanbod op de internationale markten en van schommelingen en tekorten. In een competitieve markt bestaat er geen zekerheid dat stijgingen of dalingen van grondstofprijzen en andere kosten vlug kunnen worden omgezet in hogere verkoop- of lagere aankoopprijzen. Daarenboven kunnen we niet garanderen dat het verlies van sommige kritische leveranciers geen invloed zou hebben op de resultaten en de financiële toestand van onze activiteiten. De Groep dekt momenteel geen grondstoffen af. De JENSEN-GROUP is actief in een zeer competitieve markt. Binnen de markt van heavy-duty wasserijmachines en -systemen staat de JENSEN-GROUP in concurrentie met verschillende grote en kleine leveranciers. De komst van belangrijke, nieuwe concurrenten of sterkere concurrentie van de bestaande marktspelers kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Groep hebben. Daarenboven kan de Groep te maken krijgen met concurrentie van bedrijven buiten de VS of Europa die lagere productiekosten hebben (inclusief arbeids- of grondstofkosten). Deze concurrenten kunnen deze lagere productiekosten als prijsverlagingen aan de klanten verkopen, en dit kan een belangrijke negatieve invloed hebben op de opbrengsten en resultaten van de Groep. JAARVERSLAG 2022 25 Financiering. Sinds de bankencrisis van 2008 vinden veel klanten moeilijk financiering om te investeren in uitbreiding of vernieuwing van uitrusting. Onder bepaalde voorwaarden biedt de JENSEN-GROUP zijn klanten financieringsoplossingen aan. Dit verhoogt het risico dat de Groep machines moet terugnemen tijdens de duur van de financiering. Dat risico wordt beperkt door de terugnameprijs zoveel mogelijk af te stemmen op de tweedehandsprijs. Geopolitieke risico’s. De JENSEN-GROUP heeft wereldwijd activiteiten. Gezien de recente ontwikkelingen in de wereld en de politiek is een oorlog of een gewapend conflict tussen landen, staten of partijen mogelijk. Dergelijke conflicten kunnen gevolgen hebben voor de getroffen bevolking, en leiden tot reisstops en economische recessies. De Groep beperkt dit risico door middel van back-up plannen voor zijn productieactiviteiten. Politieke keuzes kunnen een invloed hebben op de gezondheidssector. De JENSEN-GROUP levert aan industriële wasserijen die onder meer linnen behandelen voor de gezondheidssector. Politieke keuzes kunnen een invloed hebben op de hygiënische normen of de financiële capaciteit van ziekenhuizen. Dit kan op bepaalde momenten de verkoop beïnvloeden, evenals de productontwikkeling, om te zoeken naar oplossingen voor de meest strikte hygiënische eisen. De JENSEN-GROUP staat bloot aan productaansprakelijkheidsclaims. De kans dat er een productaansprakelijkheidsclaim wordt ingediend is altijd reëel gezien de producten en diensten die de Groep verkoopt. Bovenop de directe kosten, zoals schadevergoedingen en gerechtskosten, bestaat het risico dat productaansprakelijkheidsclaims voor imagoschade kunnen zorgen. Er bestaat geen zekerheid dat de bestaande verzekering of elke bijkomende verzekering van de JENSEN-GROUP mogelijke schade-eisen voldoende zal dekken. Dit kan een negatieve invloed hebben op zijn activiteiten, financiële positie en resultaten. De JENSEN-GROUP is onderhevig aan het risico van toekomstige rechtszaken. Als bedrijf is de JENSEN-GROUP altijd partij in een of ander juridisch geschil dat ontstaat tijdens zijn normale bedrijfsvoering. Hoewel hiervoor een goede dekking bestaat, is er geen garantie dat deze dekking voldoende zal zijn om de Groep bescherming te bieden tegen alle materiële uitgaven in verband met mogelijke toekomstige geschillen voor persoonlijke en materiële schade, of dat dergelijke dekkingsniveaus in de toekomst (nog steeds) beschikbaar zullen zijn aan economisch haalbare tarieven. Een belangrijke ongunstige veroordeling, het verlies van een belangrijke vergunning, of de betaling van aanzienlijke boetes kunnen een negatief effect hebben op de activiteiten, financiële situatie en toekomstverwachtingen. 26 JAARVERSLAG 2022 Milieu-, sociale en governancerisico’s De JENSEN-GROUP is afhankelijk van een aantal sleutelwerknemers. De JENSEN-GROUP is afhankelijk van de continuïteit in diensten en prestaties van het senior management en bepaalde sleutelmedewerkers. De meeste van die sleutelmedewerkers of senior managers hebben een contract van onbepaalde duur. Het verlies van dergelijke werknemers of de moeilijkheid om geschoold personeel te vinden of een sleutelmedewerker te vervangen kan een negatief effect hebben op de activiteiten, de financiële situatie en de resultaten van de Groep omdat daardoor bepaalde kennis, ervaring of belangrijke klantenrelaties verloren kan gaan. Door de aard van zijn activiteiten kan de JENSEN-GROUP potentieel aansprakelijk worden gesteld voor milieuclaims en de nadelige gevolgen van nieuwe en strengere milieu-, gezondheids- en veiligheidsvoorschriften. De JENSEN-GROUP is onderhevig aan uitgebreide en frequente wijzigingen in de lokale, nationale en internationale wetgeving met betrekking tot milieu, veiligheid en gezondheid, met inbegrip van de wetgeving met betrekking tot uitstoot van gassen, afval, afwatering van regenwater en giftig afval. De eventuele schade-eisen of kosten die het gevolg zouden zijn van toekomstige veranderingen in de wetgeving, eventueel met terugwerkende kracht, vallen niet te voorspellen. Meer stringente wetgeving of striktere interpretatie van de bestaande wetgeving kan leiden tot bijkomende kosten en investeringen die de activiteiten, de financiële situatie en de resultaten van de Groep negatief kunnen beïnvloeden. De Groep kan ook aansprakelijk worden gesteld voor milieuvervuiling (inclusief historische vervuiling door andere partijen) op de locaties waar de Groep actief is. Als gevolg daarvan wordt de Groep af en toe betrokken in administratieve of juridische geschillen of vragen om inlichtingen met betrekking tot de milieuwetgeving. Er kan niet worden uitgesloten dat de JENSEN-GROUP in de toekomst niet betrokken raakt in dergelijke procedures. Er bestaat ook geen garantie dat de bestaande of aanvullende verzekeringen voldoende dekking bieden tegen de gevolgen van dergelijke administratieve en gerechtelijke procedures en onderzoeken. De totale saneringskosten die hierop betrekking hebben, zouden een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op de activiteiten, financiële positie en resultaten van de Groep. De afgelopen jaren heeft de JENSEN-GROUP nauwgezet een milieuherstelprogramma gevolgd met betrekking tot de voormalige productievestiging Cissell in de Verenigde Staten. Er bestaat een vrijwaring van een derde partij voor de kosten van het milieuherstelprogramma, met Cissell als wettelijke begunstigde. De meest recente resultaten van de jaarlijkse controle door een milieubedrijf, met een volledige evaluatie om de vijf jaar, voldoen aan de verwachtingen. Volgens de gegevens die sinds de volledige evaluatie van 2018 zijn verzameld, lijkt de oorspronkelijke einddatum van 2025 optimistisch te zijn, en zullen er vermoedelijk meerdere extra jaren nodig zijn. De volgende exhaustieve evaluatie is gepland voor 2023. Het valt niet uit te sluiten dat de Cissell-vestiging of andere vestigingen in de toekomst nog voor aanzienlijke bijkomende aansprakelijkheidsvorderingen en andere kosten zullen zorgen. JAARVERSLAG 2022 27 De bedrijfsactiviteiten kunnen leiden tot normale gevaren die ontstaan door de productie, het vervoer en de werking van heavy-duty machines en installaties. Deze gevaren kunnen leiden tot lichamelijke letsels en schade aan machines en eigendommen. Er is dus geen enkele garantie dat de huidige en toekomstige activiteiten niet leiden tot schadeclaims vanwege personeelsleden of derde partijen. Daarenboven kan de Groep ook worden geconfronteerd met huidige of toekomstige schade-eisen met betrekking tot veiligheid en gezondheid van werknemers en andere schade-eisen. Er bestaat geen zekerheid over het eigenlijke bedrag en het tijdstip van dergelijke schade-eisen. Ook ontwikkelingen in de regelgeving die veranderingen in de bedrijfsvoering vereisen of die de vraag naar en de kostprijs van producten en diensten beïnvloeden, of kunnen leiden tot belangrijke operationele problemen, met inbegrip van maar niet beperkt tot voormelde gebeurtenissen, kunnen een ongunstig effect hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten. De JENSEN-GROUP is actief op verschillende locaties en krijgt te maken met natuurrampen. De JENSEN-GROUP is actief in 23 landen en is daardoor blootgesteld aan natuurrampen zoals aardbevingen, windstormen of overstromingen. Waar mogelijk en betaalbaar wordt een verzekering afgesloten en wordt de naleving van specifieke bouwverordeningen zorgvuldig gecontroleerd. De afgelopen jaren is in bepaalde gebieden een daling van de verzekeringsdekking geconstateerd. De entiteiten moeten beschikken over nood- en interventieplannen. Elke ernstige natuurramp kan een impact hebben op de activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten. Pandemie Een pandemie heeft directe gevolgen voor klanten die actief zijn in de horecasector (reizen en toerisme) en de gezondheidszorg. De overheid kan immers beslissingen nemen die een invloed hebben op beide sectoren, waardoor klanten minder omzet halen. Het beïnvloedt bovendien ook hun investeringsmogelijkheden en - vooruitzichten. Een ernstige pandemie kan een negatieve invloed hebben op de activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten van de Groep. Schending van de Ethical Business Policy en de Supplier Code (code voor leveranciers) Elke inbreuk op de Ethical Business Policy of de Supplier Code kan leiden tot een verstoring van de bedrijfsvoering, reputatieschade en financiële verliezen. De JENSEN Ethical Business Policy en de Supplier Code zijn beschikbaar op de website Corporate Governance (jensen-group.com) en bevatten bepalingen over hoe omkoping en corruptie voorkomen en over correct gedrag. Om het risico te beperken, zal aan alle werknemers gevraagd worden om de Ethical Business Policy te ondertekenen. 28 JAARVERSLAG 2022 Intern controlerisico De JENSEN-GROUP werkt met verschillende informatie- en communicatietechnologieën (ICT). De JENSEN-GROUP maakt voor zijn wereldwijde activiteiten gebruik van verschillende tools, apparaten en software in zijn ICT- en productieomgeving. Digitale technologieën, apparaten en media brengen duidelijke risico’s en opportuniteiten met zich mee. Machines zijn in toenemende mate onderling verbonden en voorbereid op het internet der dingen (‘The Internet of Things’). De Groep loopt bijgevolg cyberrisico's. ICT-storingen op het gebied van beveiliging en toegang tot systemen of in productieomgevingen kunnen leiden tot bedrijfsonderbrekingen, reputatieschade en financieel verlies. De JENSEN-GROUP beheert deze risico's door de laatste technologische ontwikkelingen op de voet te volgen. Daarnaast selecteert de Groep de meest geschikte leveranciers voor software en ICT. Cyberveiligheid is een belangrijk criterium bij de selectie van deze leveranciers. JAARVERSLAG 2022 29 Niet-financiële informatie In overeenstemming met de Richtlijn 2014/95/EU van het Europees Parlement en de Raad van 22 oktober 2014 met betrekking tot de openbaarmaking van niet-financiële en diversiteitsinformatie door bepaalde grote ondernemingen en groepen (de ‘Richtlijn Niet-financiële Rapportage’ of ‘NFRD’) en zoals vereist door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het ‘Wetboek van vennootschappen en verenigingen’) art. 3:6 § 4 en art. 3:34, heeft de JENSEN-GROUP deze aparte sectie toegevoegd met niet-financiële informatie die relevant wordt geacht voor de stakeholders en waarmee een verschil wordt gemaakt. Duurzaamheidsinformatie wordt bekendgemaakt in overeenstemming met de EU-taxonomie, terwijl ESG-gerelateerde activiteiten die als relevant voor de stakeholders werden geïdentificeerd, verspreid worden via een eerste materialiteitsbeoordeling die in 2022 werd uitgevoerd op basis van een enquête bij de stakeholders. De Groep werkt voortdurend aan de uitvoering van de nieuwe Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportage door bedrijven (de ‘Corporate Sustainability Reporting Directive’ of ‘CSRD’). Bij het verstrekken van deze informatie houdt de JENSEN-GROUP rekening met de vereisten zoals vastgelegd in de NFRD en het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en haalt het ook inspiratie uit de Sustainability Reporting Standards, Core-optie, van het Global Reporting Initiative (GRI). In 2022 gaf de Raad van Bestuur een belangrijke impuls aan de rapportage over niet-financiële activiteiten. ESG werd toegevoegd als strategische drijfveer, ter versterking van het gemeenschappelijke doel van de Raad van Bestuur en het Executive Management Team (‘EMT’) om vooruitgang te boeken met duurzame activiteiten en rapportering. ESG is een vast punt geworden op de agenda van de maandelijkse EMT-vergaderingen. In 2023 zal het nieuw benoemde hoofd Corporate Sustainability zich toespitsen op de ontwikkeling en uitvoering van processen, procedures en systemen om te voldoen aan de CSRD en de rapporteringsverantwoordelijkheden. Taxonomie De EU-taxonomie is een classificatiesysteem van duurzame economische activiteiten in verschillende sectoren die samen verantwoordelijk zijn voor meer dan 90% van de Scope 1 en 2 broeikasgasemissies (‘BKG’s’) in de EU. Deze tool werd ontwikkeld ter ondersteuning van de groene transitie van de EU-economie, om de Europese Green Deal- doelstellingen te halen en als een manier voor bedrijven om hun ‘groenheid’ te beoordelen en te verbeteren. Om als duurzaam of, in het vakjargon, ‘afgestemd’ te worden beschouwd, moet een economische activiteit niet alleen in de EU-taxonomie als in aanmerking komend worden aangemerkt, maar ook voldoen aan een aantal criteria, zoals het leveren van een wezenlijke bijdrage aan milieudoelstellingen, zoals aanpassing aan en beperking van de klimaatverandering. De rapportage over de taxonomie moet steunen op drie essentiële prestatie-indicatoren (‘KPI’s’): Opbrengsten, Capex en Opex. Na een zorgvuldige screening van de in de EU-taxonomie opgenomen activiteiten en een grondige vergelijking van de NACE-codes, vond de JENSEN-GROUP geen enkele taxonomie-gerelateerde activiteit die overeenstemt met zijn belangrijkste bedrijfsactiviteiten, en concludeerde het dat deze niet in aanmerking komt, en niet is afgestemd op 30 JAARVERSLAG 2022 de opbrengsten. Geen enkele van de in de taxonomie genoemde productieactiviteiten houdt verband met de wasserijactiviteiten. Hoewel de JENSEN-GROUP wordt beschouwd als de leider in de sector op het vlak van energie- en hulpbronnenbesparingen, is zijn belangrijkste activiteit niet gericht op de vermindering van de BKG-emissies. Er worden echter aanzienlijke inspanningen geleverd om de duurzaamheid te verbeteren en de Groep rapporteert voor het eerst over een aanzienlijk aantal KPI's, zoals hierna weergegeven. Wat de Capex betreft, werden enkele uitgaven geïdentificeerd die verband houden met bredere in aanmerking komende activiteiten die in de EU-taxonomie zijn opgenomen, zoals bedrijfswagens en de renovatie van zijn productievestiging in de Verenigde Staten. Hoewel deze activiteiten kunnen worden beschouwd als in aanmerking komend, zijn ze niet afgestemd, omdat ze niet voldoen aan de criteria voor technische screening en de andere milieudoelstellingen van de taxonomie, aangezien zij niet wezenlijk bijdragen tot aanpassing aan en matiging van de klimaatverandering. Wat de Opex betreft, zijn er geen uitgaven in overeenstemming met de taxonomie vastgesteld. Na herziening van bijlage I, 1.1.3. van de Gedelegeerde Handeling Openbaarmaking, hebben wij geconcludeerd dat onze noemer voor de berekening van deze KPI gelijk was aan nul, aangezien geen van de materiële operationele uitgaven van de JENSEN-GROUP betrekking heeft op een van de kostencategorieën die de noemer moet dekken, zoals onderzoek en ontwikkeling of uitgaven in verband met onroerende goederen en uitrusting. JENSEN-GROUP 31 December Economische activiteiten in aanmerking (%) Economische activiteiten niet in aanmerking (%) (in duizend euro) 2022 Opbrengsten 341.639 0 100% Investeringen 4.893 39% 61% Operationele kosten 0 0 100% De officiële templates van de taxonomie gerelateerde KPI's, alsook de bijkomende toelichtingen over gas en nucleair, zijn te vinden aan het einde van dit verslag op pagina 162. Materialiteitsanalyse De materialiteitsanalyse is bijgewerkt om de duurzaamheidsonderwerpen te identificeren en te bevestigen die het belangrijkst zijn voor de activiteiten en de stakeholders. Dit werd ondernomen om het beleid en de rapportage inzake duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen verder te versterken, door voorrang te geven aan onderwerpen die er het meest toe doen. Daartoe werd voor het eerst een enquête gehouden bij de stakeholders, zoals de klanten, werknemers en leveranciers. Meer dan 80 contacten ontvingen de vragenlijst, met een responspercentage van ongeveer 50%. De vragen hadden betrekking op belangrijke materiële onderwerpen die de economische, ecologische en sociale impact van de Groep weerspiegelen en die de beslissingen van de stakeholders van de JENSEN-GROUP beïnvloeden. Tijdens deze analyse werd rekening gehouden met zowel externe als interne factoren, zoals de visie, de missie, het merk en de langetermijnstrategie van de JENSEN-GROUP, evenals de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen (Sustainable Development Goals of SDG’s) en de GRI Sustainability Reporting Standards. Het resultaat wordt toegelicht in de onderstaande materialiteitsmatrix. JAARVERSLAG 2022 31 Het kwadrant rechtsboven bevat de prioritaire thema's die relevant zijn voor de samenleving, de stakeholders van de JENSEN-GROUP en zijn activiteiten. De duurzaamheidsaanpak van de Groep richt zich voornamelijk op deze aspecten, met inbegrip van de onderwerpen ‘Diversiteit’ en ‘Betrokkenheid van werknemers, opleiding en ontwikkeling’ als integraal onderdeel van de cultuur van de JENSEN-GROUP. Deze onderwerpen werden gekoppeld aan de gerelateerde Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties (‘SDG's’), voor zover deze relevant zijn voor de activiteiten van de JENSEN-GROUP (zie iconen boven de matrix). Het kwadrant linksboven bevat de strategisch belangrijke thema’s, die relevant worden geacht vanuit het oogpunt van de stakeholders en het bedrijf. De gebieden in de onderste kwadranten zijn onderwerpen die de Groep nauwlettend moet opvolgen en intern moet beheren. Op basis van deze materialiteitsbeoordeling is een nieuwe reeks KPI's met betrekking tot enkele van de belangrijkste onderwerpen vastgelegd en een gedetailleerde monitoring geïnstalleerd. Voor de resultaten van dit monitoringproces in 2022 wordt verwezen naar de hieronder vermelde duurzaamheidsaanpak. Dit monitoringproces zal de komende jaren worden voortgezet en de rapportage over kerncijfers worden uitgebreid. Zo wordt een beter inzicht verkregen in de duurzaamheidsprestaties en kunnen de nodige maatregelen worden genomen om die prestaties in de loop der jaren te verbeteren. 32 JAARVERSLAG 2022 Kader voor duurzaam ondernemen De JENSEN-GROUP staat erom bekend dat het altijd verder gaat dan wat nodig is om aan de verwachtingen van zijn klanten te voldoen. Ook de doelstelling om duurzame innovaties te creëren voor een betere wereld, maken deel uit van het DNA van de Groep. De textielverzorging is de oudste circulaire economie ter wereld, gezien haar wortels teruggaan tot het einde van de 19e eeuw. Het verlengen van de levensduur van textiel is essentieel, en net zo belangrijk is de levensduur van wasapparatuur. Het doel is om die erfenis te koesteren door een duurzaamheidsbeleid uit te werken dat uit drie ESG-aspecten bestaat: Om een bredere duurzaamheidscontext te bieden, geven we hieronder een korte uitwerking van het bedrijfsmodel van de JENSEN-GROUP. Voor meer informatie verwijzen we naar andere secties van het jaarverslag. Bedrijfsmodel De JENSEN-GROUP wil toonaangevend zijn en zijn klanten wereldwijd de beste oplossingen aanbieden in de heavy- duty wasserijmarkt. Dankzij technische excellentie, hoge investeringen in productontwikkeling en gespecialiseerde sectorkennis is de JENSEN-GROUP in staat om zowel enkelvoudige machines als volledige systemen, geïntegreerde oplossingen en procesautomatisering te plannen, te ontwikkelen, te produceren, te installeren en te onderhouden. Productontwikkeling wordt als een belangrijk onderdeel van het bedrijfsmodel beschouwd. Schaarste van natuurlijke hulpbronnen en een grotere aandacht voor ecologie zorgen immers voor een sterke toename van de behoefte aan duurzame wasserij-oplossingen. Duurzaamheid gaat verder dan louter milieuaspecten. De nieuwe bottom-line kijkt naar de ecologische en sociale kosten en baten van de beschikbaarheid van schoon linnengoed. Het welzijn van de mensen die het linnen gebruiken en verwerken staat centraal. Als onderdeel van zijn duurzaamheidsconcept CleanTech ontwikkelt de JENSEN-GROUP machines en oplossingen die een positieve invloed hebben op het financiële succes van wasserijen en op de werkomgeving van de werknemers. De verantwoordelijkheid voor alle producten die ontworpen en geproduceerd worden door de JENSEN-GROUP ligt bij zijn fabrieken, de zogenaamde Production and Engineering Centers of PEC's. De PEC's ontwikkelen, produceren en leveren het volledige assortiment innovatieve en competitieve JENSEN- en Inwatec-producten aan de klanten via een wereldwijd netwerk van eigen verkoop- en servicekantoren (SSC’s) en erkende lokale distributeurs. Dit wereldwijde distributienetwerk koppelt de JENSEN-GROUP aan zijn expertise in de productie van wasinrichtingen, deskundig projectbeheer en de dienstverlening na verkoop. Op die manier is de Groep als geloofwaardige one-stop- shop leverancier uitstekend geplaatst om op lokaal niveau snel en betrouwbaar te beantwoorden aan de JAARVERSLAG 2022 33 verwachtingen van de klant, of het nu gaat om één enkele machine of om een totaaloplossing, waar ook ter wereld. De relatieve verkoop via de eigen SSC’s van de Groep nam de voorbije jaren toe. Deze SSC’s zijn actief in de belangrijkste heavy-duty wasserijmarkten: Australië, Oostenrijk, de Benelux, Brazilië, China, Denemarken, Frankrijk, Duitsland, Italië, Japan, het Midden-Oosten, Nieuw-Zeeland, Noord-Amerika, Noorwegen, Singapore, Spanje, Zweden, Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk. De missie van de JENSEN-GROUP is ‘Creating the future in laundry automation’, een slogan die ook wordt gebruikt in de marketingcommunicatie. De JENSEN-GROUP streeft ernaar om de beste oplossingen te bieden aan heavy- duty wasserijen wereldwijd. De Groep is in permanente dialoog met zijn klanten via lokale vestigingen om de beste oplossingen voor hen te vinden. Deze oplossingen steunen op wereldwijde ervaring, en houden rekening met de Total Cost of Ownership. Bovendien zijn ze erop gericht om de productiviteit voortdurend te verhogen en tegelijk de milieu-impact van de machines en processen te verminderen. De afgelopen jaren heeft de JENSEN-GROUP vooral geïnvesteerd in de verdere modernisering en uitbreiding van zijn productassortiment in robotica voor wasserijen, artificiële intelligentie (AI) en automatisering, nieuwe softwaretoepassingen voor de sector en in milieuvriendelijke producten. De Groep toont engagement, betrokkenheid, toewijding en verantwoordelijkheid bij elke interactie met zijn klanten. De klanten bieden een breed gamma aan duurzame textielverzorgingsdiensten in uiteenlopende toepassingsgebieden: ▪ Wasserijen voor de gezondheidszorg: een gemiddelde instelling voor gezondheidszorgen levert tal van artikelen aan haar wasserij: operatiekleding en -textiel, afdekdoeken voor patiënten, patiëntenkleding, toga's voor artsen en verpleegkundigen, bedlinnen, handdoeken en meer. Linnengoed voor de gezondheidszorg vereist uitzonderlijk hoge normen en flexibiliteit in de keuze van wasprogramma's om ervoor te zorgen dat het textiel schoon en niet besmet is. ▪ Wasserijen voor de horeca: Schoon en perfect gevouwen linnengoed maakt deel uit van de totaalervaring van elk restaurant- of hotelbezoek. Horecawasserijen verwerken een grote verscheidenheid aan textiel, waaronder beddenlakens, hoeslakens, dekbedovertrekken, kussens en kussenhoezen, matrashoezen, tafellakens, servetten, placemats, schorten en donzige artikelen zoals badjassen en handdoeken. ▪ Industriële wasserijen: zowel grote bedrijven als kleine ondernemingen vertrouwen op textielverzorgingsdiensten voor hun werkkleding. Er is professionele werkkleding voor alle soorten jobs: verschillende soorten overhemden, uniformjassen en -broeken, overalls, militaire uniformen, jassen en broeken met reflecterende strepen, veiligheidsvesten, politie- en brandweeruniformen en zelfs vlamwerende jassen of broeken. Professionele kledingstukken zorgen ervoor dat de dragers ervan worden herkend, gerespecteerd en uiteindelijk ook beschermd. ▪ Mattenwasserijen: Vuilwerende matten zijn een visitekaartje voor elke zaak en garanderen een uitstekende eerste indruk. Winkeliers en managers vertrouwen erop in alle weersomstandigheden – zonder matten bij de ingang zouden hun gebouwen voortdurend moeten worden schoongemaakt. 34 JAARVERSLAG 2022 ▪ Grote on-premise wasserijen (OPL): op cruiseschepen bevinden duizenden passagiers en bemanningsleden zich dagen- of wekenlang in een beperkte ruimte. Zowel wat het verbruik als de uitstoot betreft, zijn de normen voor hygiëne en energie-efficiëntie uniek in de cruisescheepvaart. Cruisemaatschappijen zijn zeer begaan met de gezondheid en het welzijn van alle mensen aan boord van het schip. De oplossingen van de JENSEN-GROUP omvatten alle stadia van het sorteren, wassen, drogen en afwerken van linnengoed, kleding en matten. De wasserij-installaties van de JENSEN-GROUP combineren automatisering en hoge kwaliteit – en zorgen tegelijk voor een laag verbruik van energie, water en chemicaliën. Op die manier besparen ze geld én beschermen ze de planeet. Ten slotte is het bedrijfsmodel bijzonder schaalbaar en dient het als platform voor geografische expansie. De Groep streeft ernaar overal ter wereld aanwezig te zijn om de communicatielijnen met zijn eindklanten zo kort mogelijk te houden. Op die manier garandeert hij een hoogwaardige klantenservice en verkleint hij de ecologische voetafdruk van het bedrijf. Lokale aanwezigheid was al een belangrijk concurrentievoordeel voordat de Covid-19 pandemie de wereld trof en dat is het nog steeds. Met 24 SSC's en zes PEC's, verspreid over vijf continenten, denkt de JENSEN- GROUP echt globaal en handelt het lokaal. MILIEU Alle stakeholders van de JENSEN-GROUP en vooral de klanten krijgen te maken met een snel veranderende omgeving. De JENSEN-GROUP neemt duurzaamheid en milieubescherming ernstig en streeft voortdurend naar energiebesparing om het hoofd te bieden aan de uitdagingen van de toekomst, zoals de klimaatverandering en de uitputting van fossiele brandstoffen. Met name de toenemende schaarste van water en energiebronnen vraagt om meer aandacht voor ecologie. Er werd een passend intern beleid ingevoerd om milieurisico’s van de activiteiten te identificeren, zowel intern (als gevolg van het productieproces) als extern (veroorzaakt door het gebruik van machines). Dergelijke milieurisico's worden geïdentificeerd en geëvalueerd als onderdeel van de jaarlijkse risicoanalyse. Drie belangrijke milieurisico's worden in de risicokaart opgenomen, op basis van de waarschijnlijkheid dat het risico zich voordoet en van de impact ervan: ▪ Risico van schade als gevolg van een natuurramp; ▪ Risico van niet-naleving van nieuwe lokale wet- en regelgeving op het gebied van milieubescherming; ▪ Risico om verantwoordelijk te worden gesteld voor milieuvervuiling waar we geen weet van hebben. JAARVERSLAG 2022 35 Jaarlijks worden risicobeperkende maatregelen uitgewerkt, ingevoerd en geëvalueerd door het Executive Management Team. Er werd een specifiek project opgestart om ervoor te zorgen dat de JENSEN-GROUP volledig in overeenstemming is met de lokale wet- en regelgeving. Voor meer informatie over milieurisico’s verwijzen we naar de secties ‘Risicofactoren’ en ‘Risicobeheersing en interne controle’ in het Jaarverslag. 1. Energieverbruik 1.1. Onze producten De JENSEN-GROUP neemt duurzaamheid en milieubescherming ernstig en streeft voortdurend naar energiebesparing om het hoofd te bieden aan de uitdagingen van de toekomst, zoals de klimaatverandering en de uitputting van fossiele brandstoffen. Door continu te investeren in productontwikkeling, de kernprocessen op elkaar af te stemmen en sterk aanwezig te zijn in de markt kan de JENSEN-GROUP beter inspelen op de behoeften van zijn klanten. In zijn productontwikkeling probeert de Groep vooral het energie- en waterverbruik te verminderen en de uptime van zijn producten te verbeteren. Dit betekent onder meer dat de prestaties van de machines continu worden opgevolgd tijdens de ontwikkelingsfase. De producten die specifiek ontwikkeld zijn om natuurlijke hulpbronnen en energie te besparen, zijn ondergebracht onder het CleanTech-concept. Over het algemeen investeert de JENSEN-GROUP elk jaar 2 tot 3% van zijn omzet in productontwikkeling. CleanTech verwijst naar op kennis gebaseerde producten en diensten die een betere operationele werking, productiviteit en efficiëntie hebben en tegelijk de CO 2 -uitstoot, de watertoevoer, het energieverbruik, de afvalproductie en de vervuiling verminderen. Het doel van het CleanTech-concept van de JENSEN-GROUP is om het efficiënt gebruik van primaire energie te verhogen en een zuiniger verbruik te verzekeren in met gas verwarmde wasserijmachines. Het gaat hierbij ook om geïntegreerde water- en energieterugwinning in de machines. De CleanTech-technologie heeft klanten de voorbije jaren een aantal opmerkelijke besparingen opgeleverd op het vlak van natuurlijke hulpbronnen en energie, zoals in onderstaande tabellen aangetoond. De cijfers zijn representatieve indicatoren voor het energieverbruik van de meest efficiënte versies van de energie-intensieve machines van de JENSEN-GROUP, namelijk drogers en strijkmachines die een heterogene mix van textiel verwerken. Ze werden geregistreerd onder ideale omstandigheden, en kunnen variëren naargelang de exploitatiecontext en de verschillende vereisten van elke wasserij. De JENSEN-GROUP werkt aan de aanpassing van zijn rapportering inzake energiegegevens, om deze in overeenstemming te brengen met de officiële berekeningsnormen. Deze laatste moeten internationaal erkend worden, aangezien ongeveer 40% van de activiteiten van de JENSEN-GROUP buiten Europa plaatsvindt. Energie consumptie < 2005 > 2008 31 December (in kWh/liter) 2022 Droger 1,35 1,08 0,95 Strijkmachines op gas N/A 1,20 1,10 () exclusief elektriciteitsverbruik 36 JAARVERSLAG 2022 Na de introductie van het CleanTech-concept hebben verdere technologische ontwikkelingen de laatste jaren geleid tot een aanzienlijke vermindering van het energieverbruik van de JENSEN-installaties. Vandaag kunnen met de JENSEN- producten en oplossingen een gemiddeld waterverbruik van minder dan drie liter per kg linnen en een energieverbruik van minder dan één kW/h per kg linnen worden gehaald. Verdere belangrijke energiebesparingen door waterbesparing en automatisering worden gerapporteerd. De voortdurende ontwikkeling van innovatieve technologieën die gemakkelijk kunnen worden geïntegreerd in nieuwe of bestaande apparatuur, zoals warmtewisselaars, warmteregeling (InfraCare), productverbeteringen of software, zijn belangrijke stappen in de richting van vermindering van het energieverbruik. Momenteel gaat de JENSEN-GROUP met zijn energiebesparingsprogramma nog een stap verder door voortdurende productontwikkeling en automatisering om ervoor te zorgen dat de machines efficiënt werken zonder stationair te draaien, en automatisch stoppen als ze niet worden gebruikt. Ook de integratie van robotica in de productlijn, dankzij partner Inwatec, levert een belangrijke bijdrage tot automatisering en efficiënt energie- en hulpbronnenbeheer. Technologie en automatisering zijn niet alleen belangrijk voor de productiviteit, maar ook voor de duurzaamheid. De JENSEN-GROUP is zich bewust van de milieu-impact en de eindigheid van fossiele brandstoffen, zoals gas dat wordt gebruikt voor de CleanTech-technologie. Daarom werkt de groep aan productoplossingen die werken op alternatieve energiebronnen zoals waterstof en elektriciteit. Het is echter belangrijk te onderstrepen dat heavy- duty wasserijmachines fundamenteel verschillend en veel complexer zijn qua energiebehoefte dan huishoudelijke wasmachines. Bijgevolg zijn de oplossingen om deze industriële wasserijen aan te drijven niet te vergelijken met wat de elektro-huishoudelijke sector kan bieden. 1.2. Onze productie De JENSEN-GROUP beschikt over zes productievestigingen in vijf landen verspreid over drie continenten. Elke productievestiging richt zich op specifieke technologieën voor de heavy-duty wasserijmarkt. Milieuvriendelijke apparatuur wordt op de meest milieuverantwoorde manier ontwikkeld en geproduceerd. De JENSEN-GROUP beperkt zich echter niet tot het verminderen van de CO 2 -uitstoot en het energie- en waterverbruik in zijn machines. De Groep gaat ook zorgvuldig om met waardevolle hulp- en energiebronnen in de productiefase. De vermindering van het energieverbruik in alle fabrieken is een belangrijke doelstelling, en de nodige maatregelen om die prestatie te verbeteren worden genomen. Hoewel het belang van geharmoniseerde maatregelen wordt erkend, moet ook rekening worden gehouden met een aantal externe factoren die per geografische locatie kunnen verschillen en aanpassingen van deze maatregelen vereisen, zoals een verschillend klimaattype, de kwaliteit van de bouwconstructies of plaatselijke voorschriften. Maatregelen zoals temperatuurverlaging in fabrieken, vervanging van bestaande verlichting door LED-verlichting, maar ook de integratie van alternatieve energiebronnen voor het opwekken van elektriciteit en warmte voor de productie van machines worden bestudeerd of werden in bepaalde gevallen reeds uitgevoerd, bijvoorbeeld in China met de installatie van zonnepanelen. Bovendien maken de fabrieken gebruik van een geconcentreerde productieplanning met jaarlijkse sluitingen om de productie op een constant hoog niveau te houden. Alle transportroutes binnen de fabriek en van de leveranciers worden zo kort JAARVERSLAG 2022 37 mogelijk gehouden. In het kader van de ‘lean management’-principes worden deze bewegingen voortdurend gemeten, gecontroleerd en aangepast. 31 December 31 December Energie consumptie 2022 2021 Electriciteitsconsumptie (in kWh) 6.967.456 6.464.703 Opbrengst (in duizend euro) 341.639 259.716 kWh per euro opbrengst 0,020 0,025 2. Optimalisatie van het productieproces 2.1 Afvalvermindering Technologie draagt eveneens bij tot de duurzaamheidsbalans dankzij een computerprogramma voor het lasersnijsysteem in de grootste fabriek van de JENSEN-GROUP, waardoor het gebruik van metaalplaten geoptimaliseerd wordt en de jaarlijkse hoeveelheid schrootstaal met 30% verminderd is. 31 December 31 December (in %/totale tonnage van staal) 2022 2021 Schrootstaal 22,35 23,50 Andere initiatieven voor afvalvermindering, zoals hergebruik of recycling van materiaal, werden lokaal geïmplementeerd. Het plan is echter om deze maatregelen voor alle productievestigingen te harmoniseren en de gegevens in de toekomst te rapporteren. 2.2 Vermindering van de luchtverontreiniging De twee fabrieken die over eigen verfcabines beschikken, Xuzhou/China en Rønne/Denemarken, voldoen aan hoge emissienormen. De emissies worden voortdurend gecontroleerd en elke fabriek heeft een speciale medewerker in dienst die verantwoordelijk is voor milieukwesties en gevaarlijk afval. De verontreinigende stoffen die vrijkomen uit de verfcabines, bestaan uit gevaarlijk vast afval, vloeibaar afval en afvalzuur in het beitsstation. De gevaarlijke vaste afvalstoffen worden opgeslagen in afzonderlijke opslagplaatsen voor inzameling door de leveranciers. Op de correcte verwijdering ervan wordt toegezien door de Chinese en de Deense overheden. Het afvalwater wordt naar officiële waterzuiveringsinstallaties afgevoerd. Het afvalzuur wordt opgeslagen in een afzonderlijke opslagplaats, onder toezicht van door de overheid geïnstalleerde camera's (in China) of afgesloten (in Denemarken), en wordt opgehaald door bedrijven die de overheid heeft aangewezen. Dit garandeert dat het afvalzuur het milieu niet verontreinigt. In geen van deze fabrieken zijn ooit afvalstoffen in het milieu terechtgekomen. Beide verfcabines worden regelmatig grondig gereinigd, afhankelijk van de activiteit. 31 December 31 December Verfcabine emissies 2022 2021 Poeder consumptie (in kg) 60.690 54.543 Verfcabine afvalstoffen 0 0 38 JAARVERSLAG 2022 Een milieuvriendelijk productieproces begint al bij de selectie van de meest geschikte leveranciers. De JENSEN- GROUP is dan ook voortdurend op zoek naar partnerships met leveranciers die allerlei energie- en hulpbronnenbesparende inititiatieven kunnen ondersteunen. 3. Mobiliteit Zoals vermeld in zijn missieverklaring is het de bedoeling dat de JENSEN-GROUP duurzame enkelvoudige machines, systemen, geïntegreerde oplossingen en procesautomatisering aan zijn klanten in de wasserijsector levert. Duurzame oplossingen houden ook in dat de negatieve impact van de activiteiten op het klimaat zoveel mogelijk wordt beperkt door bovengenoemde activiteiten te meten en daarnaar te handelen. Bovendien wordt een aanzienlijk potentieel geconstateerd om de BKG-emissies te verminderen die veroorzaakt worden door werknemers. Na een drastische daling van het aantal zakenreizen en een toename van virtuele vergaderingen als gevolg van de Covid-19-pandemie, stond 2022 in het teken van een terugkeer naar een zekere normaliteit. De pandemie zette evenwel de mogelijkheden van telewerken in de verf, wat leidde tot een aanzienlijke toename van virtuele vergaderingen, klantenondersteuning en e-learning. De Groep streeft ernaar zakenreizen tot een minimum te beperken. Het thuiskantoor eveneens een positieve bijdrage leveren aan de vermindering van de koolstofvoetafdruk van het bedrijf. Ook elektrische voertuigen (vorkheftrucks, bestelwagens) worden ingezet in de fabrieken. Het is de bedoeling dat deze in de nabije toekomst in alle productievestigingen standaard zullen zijn. De JENSEN-GROUP zal vanaf 2023 zijn scope 1 en 2 emissies beginnen meten. Tot dan en als een eerste indicator van de mobiliteit van de werknemers, rapporteert de Groep het gemiddelde brandstofverbruik van bedrijfswagens en het aantal gebruikte elektrische/hybride voertuigen. De Groep is zich ervan bewust dat er duidelijk ruimte is voor verbetering op dat vlak, en zal de richtlijn voor de car policy in die zin aanpassen. Het doel is dat 60% van de bedrijfswagens tegen 2030 wordt aangedreven door een hernieuwbare energiebron, rekening houdend met het feit dat voor bepaalde bedrijfsactiviteiten (zoals klantenservice) de wagens altijd klaar moeten staan voor gebruik en we afhankelijk zijn van de beschikbaarheid van laadstations. TARGET 31 December Wagenpark 2030 2022 Gemiddelde brandstof consumptie (l /100 km) N/A 5,7 Elektrische / hybride auto in totale wagenpark 60% 12% JAARVERSLAG 2022 39 4. Klimaatgerelateerde risico's, afhankelijkheden en opportuniteiten Zoals vermeld in het hoofdstuk Risicofactoren van dit jaarverslag is de JENSEN-GROUP actief in 23 landen, en is de Groep bijgevolg blootgesteld aan natuurrampen zoals aardbevingen, windstormen of overstromingen. Redelijkerwijze wordt aangenomen dat de klimaatverandering op lange termijn kan leiden tot een gemiddelde stijging van de wereldtemperatuur, waardoor natuurrampen frequenter kunnen voorkomen. Voor dit verhoogde risico worden waar mogelijk verzekeringen afgesloten en wordt de naleving van specifieke bouwvoorschriften zorgvuldig gecontroleerd om de impact op de prestaties en de financiële resultaten van de Groep te beperken. De eindigheid van fossiele brandstoffen en de schaarste van primaire hulpbronnen zoals water vormen een echte uitdaging, maar bieden tegelijk ook de kans om nieuwe en betere technologieën te ontwikkelen die de JENSEN- GROUP als bedrijf zullen doen groeien. Nu al wordt het beperkte waterverbruik van oplossingen beschouwd als een belangrijke differentiator en opportuniteit, vooral omdat de publieke opinie steeds meer belang hecht aan de klimaatverandering. De beperking van het waterverbruik van oplossingen is een andere topprioriteit. Het belang van duurzaamheid doorheen de hele waardeketen, vanaf de selectie van leveranciers tot en met de strategische positionering tegenover klanten, wordt eveneens benadrukt. Zoals veel bedrijven is de JENSEN-GROUP voor zijn activiteiten afhankelijk van natuurlijk, menselijk en sociaal kapitaal. Water wordt steeds schaarser, waardoor bij de ontwikkeling van nieuwe machines en oplossingen prioriteit moet worden gegeven aan een verdere vermindering van het waterverbruik. De medewerkers en bij uitbreiding alle stakeholders waarderen deze initiatieven, wat resulteert in meer gemotiveerde medewerkers en een beter merkimago doorheen de waardeketen. SOCIAAL PERSPECTIEF De sociale dimensie van de ESG-agenda wordt bepaald door de manier waarop de Groep met zijn mensen omgaat en het belang van de samenleving omarmt. 1. Mensen 1.1 Gezondheid & veiligheid van medewerkers Bij de JENSEN-GROUP is het welzijn van de werknemers cruciaal. Door het verschil te maken in de dienstverlening aan de klanten vormen onze medewerkers de basis van het succes van de Groep. De JENSEN-GROUP wil dat zijn medewerkers overal ter wereld in een veilige en ergonomische omgeving werken. Alle medewerkers worden 40 JAARVERSLAG 2022 aangemoedigd om bij te dragen aan de uitbouw van veilige werkomgevingen door de veiligheidsmaatregelen in hun dagelijkse activiteiten toe te passen. Gezondheid en veiligheid krijgen dan ook prioriteit in elke vestiging van de JENSEN-GROUP. In alle productievestigingen wordt bij de prestatiebeoordeling van de fabrieksdirecteur rekening gehouden met preventie van arbeidsongevallen en doorgevoerde verbeterinitiatieven. Elke fabriek van de JENSEN-GROUP heeft een Health & Safety Manager aangesteld. Die is verantwoordelijk voor de implementatie van gezondheids- en veiligheidsmaatregelen in de respectievelijke fabriek, overeenkomstig de lokale regelgeving en vereisten. Bij JENSEN China analyseert een veiligheidsbeheerssysteem, dat de werking van de machines controleert, de belangrijkste veiligheidspunten in het productieproces. In verschillende fabrieken van JENSEN worden driemaandelijkse werkomgevingscomités georganiseerd, die bestaan uit lokale managers en vertegenwoordigers van de medewerkers, om de gezondheids- en veiligheidsprocedures te bespreken en bedrijfsongevallen te evalueren. De naleving van de lokale wet- en regelgeving inzake gezondheid en veiligheid maakt ook deel uit van de jaarlijkse risicoanalyse door het Executive Management Team. Als gezondheidsindicator worden er rapporten opgesteld over arbeidsongevallen en – voor het eerst – over ziekteverzuim. Deze cijfers zullen worden gebruikt om de gezondheidsniveaus van de werknemers te monitoren en overeenkomstige oplossingen te ontwikkelen voor het behoud van een gezonde en veilige werkomgeving. Tot 2021 waren de tellingen van ongevallen beperkt tot de fabrieken. Vanaf dit jaar en voor het eerst worden ook de ongevallen in SSC's meegerekend. De criteria voor arbeidsongevallen werden nader omschreven: sinds 2022 zijn arbeidsongevallen gedefinieerd als ongevallen die leiden tot arbeidsongeschiktheid en die worden gemeld bij een arbeidsgerelateerde verzekering of officieel worden aangegeven conform de lokale wetgeving. TARGET Accidenten & ziektedagen 2021 2022 2023 # accidenten in PEC 34 36 < 30 # accidenten in SSC N/A 9 0 # ziektedagen/werknemer N/A 5 < 5 () exclusief langdurig/moederschaps-/Covid-verlof. 1.2 Productveiligheid De verantwoordelijkheid op het vlak van veiligheid stopt niet na de productie en levering van de machines van de JENSEN-GROUP. De veiligheid van de operatoren en van alle gebruikers van de apparatuur is even belangrijk als die van het JENSEN-personeel. Alle apparatuur voldoet naar beste weten van de Groep aan alle Europese veiligheidsrichtlijnen (Europese normen, EN’s), en aan andere lokale vereisten. Tegelijk moet de veiligheid van de machines verder gaan dan de regelgeving. Van bij de ontwikkelingsfase besteedt de JENSEN-GROUP aandacht aan de ergonomie en algemene veiligheid van zijn producten. In alle sorteer-, behandelings- en afwerkingsprocessen zijn ergonomische oplossingen geïntegreerd, bijvoorbeeld een geoptimaliseerde hoogte van de sorteerband om spanning en belasting door buigen te verminderen, speciaal ontworpen sorteerstations die de sorteermanden dichter bij de operatoren brengen en individueel in hoogte verstelbare laadstations. De ontwikkelingsteams van de JENSEN-GROUP besteden ook aandacht aan de geluidsemissies van de machines, want de stress door geluidsoverlast heeft een negatieve invloed op de algemene gezondheid en het welzijn. Daarnaast is de JENSEN- JAARVERSLAG 2022 41 GROUP de enige leverancier van afzonderlijke machines en systemen zonder hoeken. Een transportband brengt het linnen recht voor de operator, die het slechts met één armbeweging moet oppakken en invoeren zonder naar hoeken te moeten zoeken. Deze oplossing vergemakkelijkt de taak van de operator door het vlotter en comfortabeler te maken om grote en zware stukken vlak linnen in afzonderlijke machines in te voeren. JENSEN-GROUP streeft ernaar om alle manuele of halfautomatische processen te automatiseren. Met een handenvrije bediening zorgen wasserijen ook voor optimale hygiënische omstandigheden. Het productaanbod omvat robotica van partner Inwatec ApS, die deze aanpak verder uitbouwt. Wanneer vuil linnengoed automatisch door een robot wordt gesorteerd, lopen operatoren niet het risico om gewond of zelfs besmet te raken door mogelijk vergeten voorwerpen in het textiel. Dergelijke voorwerpen kunnen pincetten, scalpels, scharen, pennen en zelfs grotere voorwerpen zijn. Bovendien wordt de levensduur van het textiel en de machines verlengd, omdat die niet worden beschadigd door deze vergeten voorwerpen. Dit ‘vuile werk’ wegnemen – het linnen sorteren –is een proces dat tot voor kort nog niet geautomatiseerd was en door mensenhanden werd gedaan. Het geautomatiseerde sorteersysteem van Inwatec beperkt de menselijke interactie tot kwaliteitscontrole en toezicht, en bestaat uit een röntgenmachine en een leersysteem. Robots pikken de stukken linnengoed op van transportbanden en brengen ze naar de röntgenscanner, die ongewenste voorwerpen detecteert. Tegelijkertijd registreert een RFID-chiplezer het kledingstuk en bepaalt de verdere sortering in het systeem. Al deze taken kunnen nu worden uitgevoerd door een paar operatoren die alleen nog de zakken van de gedetecteerde kledingstukken moeten leegmaken. De uitdaging bestond erin om robots intelligent genoeg te maken en zo menselijke arbeid te vervangen. Dankzij deze mentaliteit zijn de arbeidsongevallen bij klanten tot een absoluut minimum beperkt; toch wordt elk arbeidsongeval beschouwd als één te veel. Productveiligheid zal dan ook steeds een hoeksteen blijven van de JENSEN-GROUP strategie. 1.3 Mensenrechten De JENSEN-GROUP heeft zijn succes en groei gebaseerd op kernwaarden die het best samengevat kunnen worden als de JENSEN Spirit: respect voor anderen, voorbeeldig gedrag, integriteit en verantwoordelijkheid. Deze kernwaarden maken deel uit van een groter kader dat ook door de JENSEN-GROUP wordt erkend en toegepast, en dat bestaat uit de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens van de Verenigde Naties (VN), het VN-Verdrag inzake de Rechten van het Kind, het Europees Verdrag voor de Rechten van de Mens en de Fundamentele Conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO). Gelet op wat voorafgaat, wil JENSEN-GROUP een ethisch en verantwoordelijk bedrijf zijn, de milieu-impact beperken en de hoogste integriteitsnormen bevorderen. Deze aanpak komt volledig tot uiting in het JENSEN-GROUP Ethical Business Policy Statement die onze gedragscode vormt. Het veroordeelt elke vorm van kinderarbeid of discriminatie en promoot fatsoenlijke werkomstandigheden en vrijheid van vereniging. Elke inbreuk op het Ethical Business Policy Statement kan leiden tot bedrijfsstoringen, reputatieschade en financiële verliezen. Passende disciplinaire maatregelen zullen worden genomen tegen elke Bestuurder en werknemer die het Ethical Business Policy 42 JAARVERSLAG 2022 Statement schendt. De JENSEN-GROUP wil al zijn leveranciers, fabrikanten, onderaannemers, licentiehouders en distributeurs, ongeacht het product of de dienst die ze leveren, volledig betrekken bij deze aanpak en deze waarden. Daarom werd in 2022 een nieuwe gedragscode voor leveranciers (Suppliers’ Code of Conduct) opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd aan alle belangrijkste PEC-leveranciers van de Groep (‘A-leveranciers’). Bijna 80% van de A-leveranciers ondertekenden de code of verwezen naar hun eigen gedragscode die overeenstemt met die van de JENSEN-GROUP. Van de overige strategische leveranciers wordt verwacht dat zij zich er geleidelijk aan toe verbinden vóór eind 2023. China loopt voorop met 98% van alle strategische PEC-leveranciers die de gedragscode voor leveranciers al hebben goedgekeurd. Mate van naleving van de gedragscodes van leveranciers TARGET 2023 2022 A leveranciers 100% 78% A/B/C leveranciers 80% 50% 1.4 Diversiteit De JENSEN-GROUP is zich ten volle bewust van zijn verantwoordelijkheid tegenover zijn medewerkers. Onder impuls van de JENSEN Spirit is zijn cultuur open en internationaal. De JENSEN-GROUP geeft zijn medewerkers de mogelijkheid om goed te presteren, waardeert ieders bijdrage, geeft elk teamlid zoveel mogelijk verantwoordelijkheid en biedt hen opleidings- en ontwikkelingskansen. Deze open cultuur zorgt ervoor dat alle medewerkers tevreden zijn over hun job, en doorgaans een lange carrière bij de JENSEN-GROUP uitbouwen, zoals de hoge gemiddelde loopbaanduur van 9 jaar aantoont. Vooral voor engineeringbedrijven die langetermijnrelaties met hun klanten (vaak over generaties heen) willen opbouwen, is anciënniteit een belangrijke succesfactor. Senior medewerkers zijn waardevolle werknemers die kennisleiders worden in de organisatie. Ze geven hun ervaring en kennis door aan junior medewerkers, zowel op gestructureerde wijze zoals in onze JENSEN Academy-bedrijfsopleidingen als op het werk. Promotiekansen worden niet prioritair aangeboden aan werknemers met de hoogste anciënniteit: het managementteam van de JENSEN-GROUP promoveert collega's op basis van hun prestaties, talenten en ambities, ongeacht hun anciënniteit. De JENSEN-GROUP maakt bovendien geen enkel onderscheid tussen mensen op basis van leeftijd, geslacht, cultuur, religie, afkomst of andere diversiteitskenmerken. De Groep streeft naar gelijke arbeidskansen en respecteert de rechten en waardigheid van elke medewerker. Elke vorm van discriminatie bij rekrutering en promotie wordt veroordeeld. De JENSEN-GROUP wordt gedreven door cultuur. Door te leven volgens de JENSEN Spirit, doet iedereen vanzelf wat goed is. JAARVERSLAG 2022 43 Deze aanpak wordt onderstreept in het Ethical Business Policy Statement dat alle werknemers moeten volgen en respecteren. Deze verklaring is te vinden op de website van de Groep en een samenvatting ervan is beschikbaar in de introductiehandleiding die aan alle nieuwe werknemers wordt overhandigd (“JENSEN Blue Book”) en op het intranet. Hierin staat duidelijk: “Wij bieden alle medewerkers en sollicitanten gelijke arbeidskansen en discrimineren niet op basis van ras, godsdienst, politieke overtuiging, huidskleur, geslacht, leeftijd, afkomst, handicap of enige andere onwettige classificatie”. Er wordt ook verwezen naar Doelstelling 10 van de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen waar de Groep zich volledig bij aansluit. Het is de bedoeling dat vanaf 2023 alle huidige en nieuwe werknemers dit Ethical Business Policy Statement ondertekenen. Bij de JENSEN-GROUP zijn er 49 nationaliteiten. Vrouwelijk/mannelijk (totaal personeelsbestand 2022) Vrouwelijk/mannelijk (management 2022) 12% 88% 14% 86% Een direct gevolg van de sector is een vrij laag percentage vrouwelijke medewerkers, terwijl dat percentage in een managementfunctie hoger ligt. De Belgische wet van 28 juli 2011 met betrekking tot genderdiversificatie vereist dat de Raad van Bestuur voor minstens één derde uit vrouwen bestaat. De JENSEN-GROUP NV voldoet volledig aan deze wet. De Groep is van plan zijn Human Resources Guidelines te herwerken om ervoor te zorgen dat diversiteit en geslacht in het rekruteringsproces in aanmerking worden genomen. De JENSEN-GROUP gelooft dat talent in elke vorm kan bestaan, en dat de JENSEN Spirit universeel is. 1.5 Betrokkenheid van werknemers, opleiding en ontwikkeling Om de missie van de Groep uit te voeren en de JENSEN Spirit te ondersteunen, moeten er grote inspanningen worden geleverd om talentvolle mensen aan te trekken en te behouden, en de vaardigheden van huidige en toekomstige leiders verder te ontwikkelen. De afgelopen jaren heeft de JENSEN-GROUP zwaar geïnvesteerd in de ontwikkeling van zijn medewerkers met bedrijfsopleidingen, lokale trainingen en individuele initiatieven. De JENSEN Academy organiseert opleidingen op alle organisatorische niveaus, zoals webinars en introductiecursussen voor nieuwe medewerkers, nieuwe managers en nieuwe projectmanagers. De trainingsprogramma’s omvatten technische en functiespecifieke opleidingen, en ook leiderschapsmodules om medewerkers te helpen zich verder te ontwikkelen en samen te werken in een wereldwijde bedrijfsomgeving. Teamwerk en samenwerking stimuleren is cruciaal om succesvol te zijn. Gezien het internationale karakter van de JENSEN-GROUP worden er sinds 2010 digitale opleidingen aangeboden aan het kantoorpersoneel (verkoop, marketing, management en back-office). Toen de wereld door de Covid-19- pandemie werd getroffen, zijn er snel gelijkaardige digitale opleidingen ontwikkeld voor de medewerkers ter 44 JAARVERSLAG 2022 vervanging van de fysieke opleidingen. Hoewel digitale bijeenkomsten de fysieke opleidingen bij de klant of in een van onze fabrieken niet volledig kunnen vervangen, kan de Groep nu hybride trainingsoplossingen aanbieden voor de meeste medewerkers, evenals klantenondersteuning op afstand. Dit betekent meer comfort en privétijd voor de medewerkers, minder uitstoot van broeikasgassen en aanzienlijke besparingen op de reiskosten. Bovendien is de Groep er trots op te kunnen fungeren als opleidingscentrum voor de jongere generatie door in de fabrieken stages aan te bieden in een hele reeks beroepen. Voor het eerst worden er cijfers over de ontwikkeling van sleutelmedewerkers gerapporteerd. De Groep kijkt er ook naar uit om volgend jaar meer vergelijkende gegevens te kunnen verstrekken. Ontwikkeling van mensen TARGET 2023 2022 Gemiddelde uren training / werknemer 30 21 # Leerlingen / stagiares 70 60 Het is de bedoeling dat de JENSEN-GROUP een aantrekkelijke werkgever blijft voor nieuwe talenten en huidige werknemers. Daarom worden vrijwillige ontslagen opgevolgd. Het personeelsverloop in 2022 bedraagt 5%. De JENSEN-GROUP wil zijn open cultuur verder uitbouwen en uitdragen in de hele Groep. Hiervoor worden verschillende communicatiekanalen en -platforms gebruikt om de medewerkers te informeren over bedrijfsdoelstellingen, strategieën en recente ontwikkelingen. Op Jennet, het intranet van de JENSEN-GROUP, is informatie te vinden over een hele reeks thema’s, waaronder productinformatie, hr-nieuws, en de Principes en Richtlijnen van de Groep. Hoewel Jennet een waardevolle tool is om informatie te verspreiden binnen de JENSEN- GROUP, wordt ook het gebruik aangemoedigd van interne sociale media, zoals een app op de smartphones van de medewerkers. Dit is een moderne manier om nieuws te delen en van gedachten te wisselen. De verschillende afdelingen bepalen zelf welke van deze algemene communicatietools ze bij voorkeur gebruiken en ondernemen actie om dit te organiseren. Deze samenwerkingstools ondersteunen de uitwisseling van nieuwe ideeën en inzichten, en uiteindelijk de personeels- en organisatieontwikkeling. 1.6 Onze klanten De cultuur van de JENSEN-GROUP maakt duidelijk het verschil: door de ervaring uit het verleden mee te nemen, wordt het heden en de toekomst gekenmerkt door gemeenschappelijke waarden. De Groep wil zijn bedrijfscultuur verankeren in de hele organisatie, want hij is overtuigd dat dit een dynamisch proces is dat rechtstreeks aansluit bij de behoeften van zijn klanten. Omdat de klanten de wasserijmarkt beter kennen dan wie ook, wil de JENSEN-GROUP partnerships met hen aangaan. Door voortdurend te overleggen met de klanten, via lokale aanwezigheid, bouwt de Groep langetermijnrelaties op. Op die manier zijn de klantbehoeften gekend, en kan de Groep focussen op het aanleveren van efficiëntere en duurzame wasserij-oplossingen en -systemen. Dankzij zijn CleanTech-oplossingen wint de Groep nieuwe klanten die ecologische processen nodig hebben om aan richtlijnen met betrekking tot Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen te beantwoorden of om kwaliteitscertificaten te behalen. De JENSEN-GROUP is voor zijn klanten een sterke partner, op wie ze kunnen rekenen van bij het eerste contact, JAARVERSLAG 2022 45 tijdens de planningfase, de correcte installatie en opstart van de machines, tot de dienstverlening na verkoop. Dit betekent ook regelmatige technische controles van de JENSEN-apparatuur en opleidingen voor de klanten om de productiviteit en rentabiliteit te verhogen door hun onderhoudskosten te verlagen en stilstand te voorkomen. Dit sterke partnership tussen de JENSEN-GROUP en zijn klanten creëert een win-winsituatie voor de Groep. 2. Samenleving 2.1 Wanneer globaal en lokaal samengaan De JENSEN-GROUP engageert zich om zijn klanten zo goed mogelijk te bedienen, om samen met zijn businesspartners te werken aan wederzijds lonende relaties en om de gemeenschappen te steunen door voor tewerkstelling te zorgen. De strategie van de Groep bestaat erin om zijn wereldwijde capaciteiten ten volle te benutten en tegelijk zijn lokale aanwezigheid in elke belangrijke markt te versterken. De merkenportefeuille van de JENSEN-GROUP staat voor op maat gemaakte en kwaliteitsvolle oplossingen voor zijn klanten, waar ze zich ook bevinden. In dat opzicht wil de Groep echt het verschil maken door lokale partnerships af te sluiten en respect te tonen voor lokale gewoontes en noden, door de behoeften en vereisten van de ruimere lokale gemeenschap te respecteren, de hoogste professionele normen na te leven en aan alle wettelijke vereisten te voldoen. Geopolitieke instabiliteit, een energiecrisis, de Covid-19-pandemie en klimaatverandering zijn reële uitdagingen die een immense wendbaarheid en veerkracht vereisen. Management, personeel en klanten zullen alert en flexibel moeten blijven. Ondertussen blijft de Groep doen waar hij goed in is, namelijk de JENSEN Spirit behouden, de relaties met klanten en collega's koesteren en de lokale gemeenschappen steunen door fatsoenlijk werk te geven en sociaal verantwoordelijke initiatieven te nemen. Een sterke solidariteit is de sleutel tot succes in moeilijke tijden. De JENSEN-GROUP heeft een omgeving gecreëerd waarin persoonlijke initiatieven enorm gewaardeerd worden. De Groep is er sterk van overtuigd dat de medewerkers het best geplaatst zijn om lokale noden te identificeren waarvoor de JENSEN-GROUP het verschil kan maken. De medewerkers van de JENSEN-GROUP geloven dat ze de slogan ‘We denken globaal en handelen lokaal’ daadwerkelijk in de praktijk kunnen brengen. Dat heeft geleid tot veel verschillende initiatieven en activiteiten op bedrijfs- en lokaal niveau. Ongeacht de huidige situatie wordt de wereld een dorp en zullen mensen blijven reizen, zowel professioneel als privé, naar traditionele en nieuwe bestemmingen (opkomende markten). Dat biedt opportuniteiten voor groei. Er is immers steeds meer vraag naar het verwerken van linnen voor de hotel- en cateringsector, en het biedt de JENSEN-GROUP de kans om zijn duurzame en sociale bijdrage te vergroten door milieuvriendelijke machines te leveren. 46 JAARVERSLAG 2022 JAARVERSLAG 2022 47 GOVERNANCE 1. Deugdelijk bestuur De aandelen van de JENSEN-GROUP NV zijn genoteerd op de Euronext-beurs. De Groep heeft de Belgische Corporate Governance Code 2020 ingevoerd en een risicobeheersingsproces en interne controle uitgewerkt. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar de sectie Corporate Governance in het Jaarverslag en naar het Corporate Governance Charter op de website Deugdelijk bestuur (jensen-group.com). Het is een feit dat de aanneming van de Corporate Governance Code 2020 bijdraagt tot een betere samenleving doordat ze het vertrouwen van investeerders en andere stakeholders doet groeien. Omdat het behoud van vertrouwen in het merk en de organisatie wordt beschouwd als een belangrijk onderdeel van de JENSEN-GROUP- strategie, is een strikt beleid ingevoerd om handel met voorkennis te voorkomen, evenals een klokkenluidersprocedure. Beide verminderen in aanzienlijke mate het risico op ongeoorloofd gedrag of de schijn daarvan. Zie p. 67 van het Jaarverslag voor meer informatie over het beleid inzake handel met voorkennis en het onderstaande hoofdstuk ‘Bedrijfsethiek’ voor meer informatie over tools om onethisch gedrag te voorkomen. De JENSEN-GROUP beschouwt integriteit, eerlijke handelspraktijken en rechtmatig gedrag als topprioriteiten. Geen enkele zakelijke eis kan een illegale, onethische of onprofessionele handeling rechtvaardigen. Zakelijk succes hangt af van het behoud van vertrouwen van de medewerkers, bedrijfsleiders, aandeelhouders, klanten, leveranciers en andere commerciële partners, maar ook van de overheid en het grote publiek. Om dit te bereiken heeft de JENSEN-GROUP een Ethical Business Policy Statement ontwikkeld die zijn waarden en de ethische, wettelijke en zakelijke verwachtingen ten aanzien van al zijn medewerkers en stakeholders weerspiegelt (zie het voormelde hoofdstuk over ‘Mensenrechten’ en onderstaand hoofdstuk over ‘Bedrijfsethiek’). Elke inbreuk op het Ethical Business Policy Statement kan leiden tot bedrijfsstoringen, reputatieschade en financiële verliezen. Er zullen passende disciplinaire maatregelen worden genomen tegen elke Bestuurder en werknemer die het Ethical Business Policy Statement schendt. De Groep streeft ernaar om te voldoen aan alle lokale belastingregels. De JENSEN-GROUP hanteert een transparante, eerlijke en coöperatieve aanpak met alle belastingautoriteiten. De Groep houdt zich niet bezig met agressieve belastingplanning. 48 JAARVERSLAG 2022 Tot slot heeft de JENSEN-GROUP een intern controleproces ontwikkeld. Voor meer informatie over dit proces verwijzen we naar het hoofdstuk ‘Risicobeheer en interne controle’ in de onderstaande Corporate Governance Statement. 2. Bedrijfsethiek De JENSEN-GROUP streeft naar een open bedrijfscultuur in de hele organisatie. De gedragscode van de Groep omschrijft de verantwoordelijkheden van goede praktijken, zowel voor personen als voor de organisatie. Zij dragen bij tot het welzijn van en het respect voor alle stakeholders. Binnen de aanpak ‘We denken globaal en handelen lokaal’ gaat veel beslissingsbevoegdheid naar het lokale management. Hierdoor moeten er een aantal regels worden gerespecteerd. Bij de JENSEN-GROUP zijn die regels samengevat in de ‘Principes en Richtlijnen’ die te raadplegen zijn op het JENSEN intranet. Daarnaast heeft de JENSEN-GROUP verschillende controlemechanismen ontwikkeld om onethisch gedrag op alle niveaus te voorkomen, zoals: ➢ een Ethical Business Policy Statement en een gedragscode voor leveranciers waarin onder meer elke vorm van corruptie of omkoping die de eerlijke handel ondermijnt, wordt veroordeeld (beschikbaar op de website van de Groep). ➢ een Corporate Governance Charter dat de rol en de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur toelicht (beschikbaar op de website van de Groep). ➢ een beleid om handel met voorkennis te voorkomen, dat ondertekend werd door alle werknemers met toegang tot gevoelige informatie (intern document). ➢ een klokkenluidershotline voor alle werknemers en andere stakeholders van de JENSEN-GROUP, beheerd door een onafhankelijke en betrouwbare derde partij (toegankelijk via de website van de Groep). ➢ een ICT-beleid om schending van persoonsgegevens en cyberrisico's te voorkomen, ondertekend door alle werknemers (intern document). Deze regels en procedures geven alle medewerkers en iedereen die in naam van de JENSEN-GROUP handelt de mogelijkheid om elke verdachte of feitelijke schending van de juiste handelspraktijken te melden. Er waren geen meldingen van onethisch gedrag in 2022, en de groep kijkt uit naar een even positief resultaat voor 2023. Voor bijkomende details over de bestuursstructuur en het engagement van de Raad van Bestuur inzake duurzaam en verantwoordelijk leiderschap, verwijzen we naar de Corporate Governance Statement verder in dit jaarverslag. JAARVERSLAG 2022 49 Belangenconflict Conform het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de leden van de Raad van Bestuur de Voorzitter op te hoogte te stellen indien er een agendapunt is waarbij zij een direct of indirect belangenconflict van financiële of andere aard hebben. Ze nemen geen deel aan de vergaderingen, noch aan de stemming over dat punt. Dit is steeds een standaard agendapunt bij iedere Raad van Bestuur. In de loop van 2022 werden drie potentiële belangenconflicten vastgesteld tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur op 10 maart 2022, waar het programma voor terugkoop van aandelen, het dividendvoorstel en de herbenoeming van een Bestuurder werden besproken. De relevante passages uit de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur zijn hierna opgenomen: “Op 10 maart 2022, om 11.30 uur, houdt de Raad van Bestuur van de JENSEN-GROUP NV (hierna: “de vennootschap”) een vergadering via videoconferentie waarbij alle deelnemers elkaar kunnen zien en horen. De volgende bestuursleden zijn aanwezig: - YquitY bv, vertegenwoordigd door dhr. Rudy Provoost - SWID AG, vertegenwoordigd door dhr. Jesper Munch Jensen - TTP bv, vertegenwoordigd door dhr. Erik Vanderhaegen - Inge Buyse bv, vertegenwoordigd door mevr. Inge Buyse - Dhr. Jobst Wagner - Cross Culture Research LLC, vertegenwoordigd door mevr. Anne Munch Jensen De volgende uitgenodigden nemen eveneens deel: - Werner Vanderhaeghe bv, vertegenwoordigd door Werner Vanderhaeghe, Esq. - Dhr. Markus Schalch Dhr. Provoost (hierna: “de Voorzitter”) leidt de vergadering. Dhr. Vanderhaeghe treedt op als Secretaris. De Voorzitter wijst erop dat de aankondiging van de vergadering op 4 maart 2022 per mail werd verstuurd, dat alle bestuursleden aanwezig zijn en dat de vergadering dusdanig geldig is bijeengeroepen. De Voorzitter stelt vervolgens de onderstaande agendapunten voor. Belangenconflict De Voorzitter deelt de leden van de Raad van Bestuur mee dat SWID AG en dhr. Wagner resp. op 7 en 8 maart 2022 schriftelijk kennis hebben gegeven van een belangenconflict met betrekking tot de agendapunten “Programma voor terugkoop van aandelen” en “Voorstel tot dividenduitkering”, terwijl Cross Culture Research LLC eveneens schriftelijk op 7 maart 2022 kennis heeft gegeven van een belangenconflict met betrekking tot de punten “Programma voor terugkoop van aandelen”, “Voorstel tot dividenduitkering” en “Voorstel herbenoeming Bestuursleden”. De brieven worden vervolgens aan de Secretaris overhandigd voor de archieven van de Raad van Bestuur, en mevr. Jensen en dhr. Jensen en Wagner bevestigen dat zij zich zullen onthouden van de discussie en de stemming over de agendapunten waarvoor zij een belangenconflict hebben gemeld. Alle andere leden van de Raad van Bestuur bevestigen vervolgens dat zij met betrekking tot geen enkel punt op de agenda een belangenconflict 50 JAARVERSLAG 2022 hebben. Volgend op een korte herziening van de agendapunten door de Voorzitter en van de verschillende documenten gerelateerd aan deze agendapunten die aan de leden van de Raad van Bestuur werden toegestuurd, stuurde de Voorzitter aan op een beslissing omtrent de agendapunten die een goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisten. Na de discussie besluit de Raad van Bestuur als volgt: (…) Verslag Bestuurscomités – Nazicht en goedkeuring voorstel Nominatie- en Remuneratiecomité van Remuneratiebeleid en Remuneratierapport – Voorstel verdeling bevoegdheden – Voorstel herbenoeming Bestuursleden. (…) De Voorzitter herinnert de leden van De Raad er aan dat de termijn van bestuur van Cross Culture Research LLC als Bestuurder vervalt bij de Algemene vergadering van de Aandeelhouders van dit jaar en dat het Nominatie- en Remuneratiecomité een voorstel heeft opgesteld voor zijn herverkiezing, zoals eerder in deze vergadering aangehaald. De Voorzitter bevestigde dat Cross Culture Research LLC, vertegenwoordigd door mevr. Jensen, zijn intentie tot herverkiezing heeft geuit en dat dit Bestuurder onder huidig recht zijn kwalificatie zou behouden als onafhankelijk Bestuurder. Volgend op een korte discussie over de beoordeling van het Nominatie- en Remuneratiecomité over de verplichte kwalificaties van de Bestuurder en zijn trackrecord in de Raad van Bestuur en bijbehorende Comités, stuurt de Voorzitter aan op een beslissing waarbij de Raad van Bestuur tot de volgende conclusie komt: “De Raad van Bestuur besluit met eenparigheid van stemmen, doch met uitzondering van mevr. Anne Munch Jensen, die zich onthoudt van de deliberatie en de stemming, tot voordracht van Cross Culture Research LLC, vertegenwoordigd door mevr. Anne Munch Jensen, om herverkozen te worden als Bestuurder voor een termijn van 4 jaar met de hoedanigheid van niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk Bestuurder; besluit verder om deze voordracht aan de Aandeelhouders ter goedkeuring voor te leggen op de eerstkomende Algemene Vergadering die doorgaat op 17 mei 2022.” (…) Presentatie en goedkeuring van de statutaire financiële jaarrekening 2021 van de JENSEN-GROUP NV en geconsolideerde jaarrekening van 2021 JENSEN-GROUP - Voorbereiding en goedkeuring van rapport aan de Aandeelhouders - Voorbereiding en goedkeuring van Corporate Governance Statement - Voorstel tot dividenduitkering De Voorzitter controleerde samen met de Raad van Bestuur de voorlopige statutaire jaarrekening van de vennootschap en de geconsolideerde jaarrekening van de JENSEN-GROUP voor het jaar dat eindigde op 31 december 2021, het voorstel rond het Rapport aan de Aandeelhouders over de activiteiten van de vennootschap in de loop van 2021 en het voorstel tot dividenduitkering. (...) De Voorzitter riep de Raad van Bestuur toen op tot discussie binnen het Audit- en Risicocomité, zoals eerder in de vergadering aangehaald, over het voorstel tot dividenduitkering, met zicht op de aanhoudende impact van de Covid-19-crisis en de kaspositie van de vennootschap. Op voorstel van de Voorzitter besloot de Raad van Bestuur om de volgende conclusie aan te nemen: JAARVERSLAG 2022 51 (…) “De Raad van Bestuur besluit met eenparigheid van stemmen, doch met uitzondering van SWID AG, vertegenwoordigd door dhr. Jesper Munch Jensen, Cross Culture Research LLC, vertegenwoordigd door mevr. Anne Munch Jensen, en dhr. Jobst Wagner, die zich onthouden van de deliberatie en de stemming, tot goedkeuring van het voorstel om aan de aandeelhouders van de Vennootschap een dividend uit te keren ten bedrage van 0,50 Euro per aandeel, betaalbaar met ingang van 31 mei 2022.” (…) Programma voor terugkoop van aandelen Op verzoek van de Voorzitter geeft dhr. Schalch uitleg aan de Raad van Bestuur over de waardering van de vennootschap door BDO in verband met het voorstel van een programma voor terugkoop van aandelen waar de Raad van Bestuur in zijn vergadering van 9 december 2021 om had verzocht. De diapresentatie van dhr. Schalch, het ontwerpverslag over dit onderwerp door een ad hoc comité van onafhankelijke Bestuurders en het waarderingsverslag van BDO van februari 2022 werden samen met de oproeping voor de vergadering aan de Bestuurders toegezonden. De Raad van Bestuur lichtte grondig het resultaat door van de waardering en de financiële impact op de JENSEN-GROUP en de financiële ratio’s die met de banken zijn afgesproken, evenals de timing, het maximum aantal aandelen en de maximumprijs zoals voorgesteld door het management en uiteengezet in de presentatie van dhr. Schalch. De Raad erkent voorts de aanbeveling van het management om een investeringsbank te selecteren aan wie het mandaat voor de terugkoop zal worden verleend. Ter afronding van de discussie over dit agendapunt stelt de Voorzitter voor dat het management contact opneemt met de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Voorzitter van het Audit- en Risicocomité voor de uitvoering van het programma en het verlenen van het mandaat. De Voorzitter stuurt vervolgens aan op een beslissing en de Raad van Bestuur besluit als volgt: “De Raad van Bestuur besluit met eenparigheid van stemmen, maar met uitzondering van SWID A.G., vertegenwoordigd door dhr. Jesper Munch Jensen, Cross Culture Research LLC, vertegenwoordigd door mevr. Anne Munch Jensen, en dhr. Jobst Wagner die zich onthouden van de discussie en de stemming, om het mandaat voor terugkoop goed te keuren en een investeringsbank aan te stellen aan wie het mandaat voor terugkoop zal worden verleend, met inachtneming van de prijsparameters en voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 11 van de statuten van de vennootschap en besproken op de vergadering.” (…) Aangezien er geen verdere discussiepunten zijn, werd de vergadering om 15.15 u. opgeheven.” 52 JAARVERSLAG 2022 Personeel Het aantal werknemers op het einde van het boekjaar kende volgende evolutie: 31 December 31 December 2022 2021 Aantal werknemers 1.555 1.384 Investeringen en kapitaaluitgaven De kapitaaluitgaven bedroegen in 2022 5 miljoen euro (22 miljoen euro in 2021) en betreffen voornamelijk investeringen in het kantoorgebouw in Panama City (JENSEN USA) dat verwoest werd door de orkaan Michael, en in machines en voertuigen. In 2021 bestonden de investeringen en kapitaaluitgaven voornamelijk uit de aankoop van grondrechten en gebouwen in China en de verhoging van de participatie met 40% in Inwatec ApS, Denemarken. Onderzoek en ontwikkeling De JENSEN-GROUP doet geen fundamenteel onderzoek, maar streeft naar een voortdurende ontwikkeling van de bestaande producten. De hieraan gerelateerde kosten bedroegen 6,3 miljoen euro in 2022 (5,2 miljoen euro in 2021). Tot eind 2020 heeft de JENSEN-GROUP de ontwikkelingskosten niet geactiveerd, maar ten laste genomen wanneer ze werden gemaakt. Voor meer informatie verwijzen we naar Toelichting 4 - Vaste Activa (p. 111). De afschrijvingsperiode wordt voortdurend geëvalueerd en jaarlijks wordt nagegaan of het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Gebruik van financiële instrumenten De JENSEN-GROUP gebruikt afgeleide financiële instrumenten om het risico op ongunstige wisselkoers- en intrestevoluties te verminderen. Het is de politiek van de Groep om geen afgeleide financiële instrumenten te gebruiken voor speculatieve doeleinden of trading. Om de wisselrisico’s in te dekken waren er op 31 december 2022 voor 2,0 miljoen euro aankoopverplichtingen en voor 15,6 miljoen euro verkoopverplichtingen. Daarnaast had de Groep een aantal interest rate swaps afgesloten voor 15,0 miljoen DKK met vervaldag 2039 en een vaste rente van 0,4350%. JAARVERSLAG 2022 53 Juridische geschillen Voor alle juridische geschillen die een daadwerkelijk risico vormen, werd op basis van een voorzichtige beoordeling een voorziening aangelegd. De JENSEN-GROUP houdt alle mogelijke claims en hangende juridische geschillen bij. In dit hoofdstuk worden alleen de claims tegen de vennootschap of haar dochters besproken. Per categorie zijn volgende geschillen hangend: ▪ Publieke claims en productaansprakelijkheidsclaims: 2 geschillen in de VS 1 geschil in Australië 1 geschil in het VK 4 geschillen in de EU ▪ Personeelsgeschillen: 1 geschil in de VS ▪ Commerciële geschillen: 2 geschillen in de EU 1 geschil in de VS ▪ Milieurisico: 1 lopend onderzoek in de VS De meeste geschillen zijn gedekt door de verzekering. Het management verwacht dat deze geschillen, gebaseerd op juridisch advies, geen significante invloed zullen hebben op de financiële positie of winstgevendheid van de Groep. Indien het management het waarschijnlijk acht dat een verplichting zal ontstaan, werden de potentiële gevolgen van de vordering ingeschat en werd een provisie aangelegd. 54 JAARVERSLAG 2022 Verklaring Deugdelijk Bestuur Verklaring Deugdelijk Bestuur De JENSEN-GROUP beschouwt de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode. De Corporate Governance Code is beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be. De vennootschap past de Belgische Corporate Governance Code al sinds 2004 toe, evalueert consequent de belangrijkste vereisten en de evolutie ervan, en beoordeelt regelmatig in hoeverre de Groep deze Code naleeft. Naar beste weten en overtuiging, en behoudens de commentaren over uitzonderingen zoals hierna uiteengezet, was en blijft de vennootschap in overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020. De vennootschap heeft haar Corporate Governance Charter aangepast aan de Corporate Governance Code 2020 en de Raad van Bestuur heeft daarbij de volgende herziene documenten goedgekeurd en gepubliceerd: ▪ Charter van de Raad van Bestuur, inclusief onafhankelijkheidsvereisten en voorwaarden om Bestuurder te worden; ▪ Charter van het Nominatie- en Remuneratiecomité; ▪ Charter van het Auditcomité; ▪ Communicatiebeleid; ▪ Taken en verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur; ▪ Taken en verantwoordelijkheden van het Executive Management. Het Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website www.jensen-group.com onder de rubriek ‘Investor Relations/Deugdelijk Bestuur’. Het charter wordt geregeld herzien en aangepast door de Raad van Bestuur. Het Corporate Governance Charter vormt een dagelijkse realiteit voor de Raad van Bestuur en de Comités, en beantwoordt naar beste weten en overtuiging van de Groep aan de Code 2020. Volgens het ‘pas toe of leg uit’-principe (‘comply or explain’) kan de vennootschap van de Code 2020 afwijken als ze de redenen voor een dergelijke afwijking naar behoren toelicht. Die redenen kunnen te maken hebben met de aard, organisatie en/of grootte van de vennootschap. Op dit moment wijkt de vennootschap in eerste instantie af van Aanbeveling 4.14 van de Code 2020 door geen intern auditpersoneel in dienst te hebben en in plaats daarvan de interne auditfunctie uit te besteden aan externe partijen. Wat dit betreft heeft het Audit- en Risicocomité van de vennootschap geconcludeerd dat een interne auditfunctie geen effectieve functie zou zijn, en wel om de volgende redenen: ▪ De JENSEN-GROUP bestaat uit verschillende kleinere entiteiten met elk een beperkte omzet. Elke entiteit wordt door het lokale management van dichtbij opgevolgd. ▪ De managementteams worden verder opgevolgd op het niveau van de JENSEN-GROUP holding tijdens driemaandelijkse operationele en financiële meetings. Verder brengt het management op regelmatige basis een bezoek aan het hoofdkantoor. ▪ Alle dochterondernemingen zijn op de hoogte van de JENSEN-GROUP-procedures, en gezien de relatieve grootte van de JENSEN-GROUP bestaat nog steeds de mogelijkheid tot regelmatige communicatie en persoonlijke ontmoetingen met alle lokale managementteams. JAARVERSLAG 2022 55 ▪ Voor consolidatiedoeleinden werken alle bedrijven van de JENSEN-GROUP met hetzelfde auditbureau, en de belangrijke risicofactoren worden consistent geëvalueerd in de externe audits van de verschillende dochterondernemingen. Omwille van deze redenen bepaalt het Audit- en Risicocomité interne auditprioriteiten, zowel in samenspraak met de externe auditor en op basis van een risicoanalyse, en doet het voor specifieke interne audits een beroep op een onafhankelijk extern auditbureau. Die aanpak wordt als doeltreffender beschouwd dan de oprichting van een eigen interne auditfunctie. Het Audit- en Risicocomité kan interne audits uitbesteden aan een lokaal competent auditbureau. Ten tweede werden de professionele kwalificaties en taken van de te (her)benoemen Bestuurders niet vermeld in de uitnodiging en aankondigingen voor de volgende algemene aandeelhoudersvergadering, wat een afwijking is van Aanbeveling 5.6 van de Corporate Governance Code 2020. Deze afwijking wordt in het bijzonder gerechtvaardigd door het feit dat de betreffende kwalificaties en taken al werden meegedeeld via verschillende persberichten en jaarverslagen, namelijk dat de Bestuurders moeten beschikken over brede internationale ervaring en eveneens over de nodige operationele en financiële kennis om in een Audit- en Risicocomité of Nominatie- en Remuneratiecomité te kunnen functioneren. Ten derde wijkt de vennootschap ook af van Aanbeveling 9.1 van de Coporate Governance Code 2020 doordat ze geen formele regeling heeft voor de interactie tussen de niet-uitvoerende Bestuurders en het Executive Management, en ze daarom niet regelmatig beoordeelt. Deze afwijking wordt gemotiveerd door het feit dat de CEO en CFO in de praktijk altijd deelnemen aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad van Bestuur, terwijl de niet- uitvoerende Bestuurders de executive managers kunnen ontmoeten wanneer zij dat wensen door vestigingen te bezoeken of door een afzonderlijke vergadering te organiseren om specifieke onderwerpen te bespreken. Daarnaast hebben de niet-uitvoerende Bestuurders ook de mogelijkheid om minstens één keer per jaar te vergaderen in afwezigheid van de CEO en de andere executive managers. In overeenstemming met Aanbeveling 7.12 van de Code 2020 worden de belangrijkste voorwaarden van de contracten van de CEO en de andere executive managers goedgekeurd door de Raad van Bestuur op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité van de vennootschap. De contracten wijken evenwel af van Aanbeveling 7.12, in die zin dat zij de vennootschap momenteel niet in staat stellen, noch aangeven in welke omstandigheden dit gepast zou zijn, om de betaling van de variabele vergoeding terug te vorderen of in te houden, voor zover dit wettelijk afdwingbaar is, hoewel de Raad van Bestuur dergelijke bepalingen in de toekomst altijd kan opnemen. Op basis van een vergelijking van marktgegevens die volgens de JENSEN-GROUP de huidige opvattingen over een evenwichtige bezoldiging weerspiegelen, past het Nominatie- en Remuneratiecomité hierbij een variabele bezoldiging toe van 30% tot 60%, afhankelijk van het functieniveau. De contracten van de CEO en andere executive managers bevatten ook specifieke bepalingen met betrekking tot de vervroegde beëindiging. Binnen de JENSEN-GROUP ontvangen noch de niet-uitvoerende Bestuurders, noch de uitvoerende Bestuurders enige vergoeding in de vorm van aandelen van de JENSEN-GROUP. Dit is een afwijking van Aanbeveling 7.6 en 7.9 56 JAARVERSLAG 2022 van de Code 2020, die wordt verklaard doordat de vennootschap een lange traditie heeft in het bepalen van haar remuneratiebeleid op basis van een afstemming van de jaarlijkse doelstellingen en acties op de langetermijnwaardecreatie en duurzaamheidsdoelstellingen van haar aandeelhouders en andere stakeholders. De Raad van Bestuur en het Nominatie- en Remuneratiecomité hebben dat beleid de voorbije tien jaar consequent en met goede resultaten toegepast, zoals blijkt uit de prestaties van de vennootschap tijdens die periode. De Raad van Bestuur heeft, op advies van het Nominatie- en Remuneratiecomité, geoordeeld dat de toekenning van aandelen van de JENSEN-GROUP zou indruisen tegen dit beleid en heeft bijgevolg beslist om dergelijke toekenning niet goed te keuren. Om dezelfde reden past de Raad van Bestuur de eis zoals vermeld in artikel 7:91 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de doelstellingen en de uitbetaling van de variabele vergoeding over meerdere jaren te spreiden, niet toe. Een afwijking van deze eis werd voor het eerst door de aandeelhouders goedgekeurd in mei 2014 en recent hernieuwd op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van mei 2020. Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven om betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen, wat een afwijking is van Aanbeveling 7.12 van de Corporate Governance Code 2020. Deze afwijking is te verklaren door het feit dat de vennootschap een bezoldigingsbeleid hanteert waarbij jaarlijks prestatiedoelstellingen worden vastgelegd en variabele vergoedingen worden uitbetaald in overeenstemming met de behaalde resultaten. Indien de vennootschap zou opteren voor een incentiveplan op lange termijn dat gebaseerd is op strategische meerjarendoelstellingen, dan zal de afwijking van Aanbeveling 7.12 worden herbekeken. De informatie in het Corporate Governance Charter wordt gegeven ‘zoals beschikbaar’, en is enkel bedoeld ter verduidelijking. De aanbevelingen en richtlijnen in het Corporate Governance Charter zijn een aanvulling bij en niet bedoeld als wijziging of interpretatie van enige wet- of regelgeving, de oprichtingsakte of de statuten van de vennootschap. Door de herziene documenten opgenomen in het Corporate Governance Charter goed te keuren, aanvaardt de JENSEN-GROUP geen enkele verplichting, contractueel of eenzijdig engagement. Deze documenten dienen in plaats daarvan als leidraad voor de dagelijkse activiteiten van de vennootschap. De competenties en taken die worden toegekend aan de Raad van Bestuur dienen te worden geïnterpreteerd als machtigingsclausules, niet als verplichte regels of dwingende gedragslijnen. Risicobeheersing en interne controle Overeenkomstig de relevante bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft de JENSEN- GROUP een risicobeheersings- en intern controleproces ontwikkeld en ingevoerd. De hiernavolgende beschrijving van de risicobeheersing en interne controle is gebaseerd op het Integrated Internal Control Framework en het Enterprise Risk Management Framework, gepubliceerd door het Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). De Raad van Bestuur controleert via het Audit- en Risicocomité de correcte werking van het risicobeheersings- en JAARVERSLAG 2022 57 intern controleproces. De Raad van Bestuur heeft de uitvoering van een proces van risicobeheer en interne controle gedelegeerd aan het Executive Management Team, en verwacht op regelmatige basis rapporten over beide onderwerpen te ontvangen van het Executive Management Team. Risicobeheersing Op basis van een model opgesteld door een externe consultant heeft het Executive Management Team van de JENSEN-GROUP een risicokaart opgemaakt waarin de financiële, operationele, strategische en wettelijke risico’s van de vennootschap worden beschreven. Die risicokaart is voor het eerst opgesteld in 2008 en wordt regelmatig bijgewerkt. Ze bepaalt en evalueert enerzijds de waarschijnlijkheid dat de verschillende risico’s zich werkelijk voordoen, en anderzijds de impact op de resultaten evenals de maatregelen om een dergelijke blootstelling aan de risico’s te verminderen. Het Executive Management Team legt de bevindingen op het vlak van risicobeheersing voor aan het Audit- en Risicocomité en aan de Raad van Bestuur, die de belangrijkste risico's bespreekt met het management op een 'as needed'-basis, maar minstens eenmaal per jaar. Het Executive Management Team bericht elk kwartaal over een aantal risicogebieden die worden gemeld tijdens de kwartaalcontrole van de rapporterende entiteiten. Het Executive Management Team onderzoekt die risico's dan opnieuw en bepaalt acties om de risico's te verminderen. Bovendien bekijkt het Executive Management Team verschillende manieren om dergelijke risico's over te dragen naar derde partijen in de gebieden waar de vennootschap blootgesteld blijft aan een materieel risico. Interne controle Definitie Interne controle is een vastgelegd proces, dat moet worden opgevolgd door de Raad van Bestuur, het management en het personeel. De bedoeling is om redelijke zekerheid te verkrijgen betreffende de realisatie van de doelstellingen in de volgende domeinen: a) strategische doelstellingen op hoog niveau, afgestemd op en ter ondersteuning van hun missie; b) de doeltreffendheid en efficiëntie van de activiteiten; c) de betrouwbaarheid van de financiële informatie; en d) de naleving van de wetgeving en reglementeringen. Controleomgeving De Raad van Bestuur en het Executive Management Team hebben het Ethical Business Policy Statement van de JENSEN-GROUP goedgekeurd en ingevoerd. Dit beleid beschrijft de missie en de ethische waarden van de JENSEN- GROUP; het beschrijft de gedragscode en de transacties die zijn toegestaan tussen de JENSEN-GROUP en derde partijen, in zoverre die transacties niet geregeld worden door de wettelijke voorzieningen inzake belangenconflicten. Alle bedrijven van de JENSEN-GROUP dienen het Ethical Business Policy Statement in te voeren en na te leven, en een bespreking van de bepalingen ervan wordt geïntegreerd in elke opleidingssessie die wordt georganiseerd. Het Ethical Business Policy Statement wordt regelmatig aangepast en is beschikbaar op de website van de Groep www.jensen-group.com onder de rubriek ‘Investor Relations/Deugdelijk Bestuur’. Daarnaast heeft de JENSEN-GROUP ook een klokkenluidersregeling uitgewerkt die op de website van de Groep beschikbaar is voor alle stakeholders onder de rubriek ‘JENSEN-GROUP Klokkenluidersprocedure’. De vennootschap onderzoekt momenteel de eventuele noodzaak om deze procedure bij te werken in het licht van de recent aangenomen 58 JAARVERSLAG 2022 Richtlijn (EU) 2019/1937 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2019 betreffende de bescherming van personen die inbreuken melden op het recht van de Unie (de ‘Klokkenluidersrichtlijn’) en de gedeeltelijke omzetting ervan in Belgisch recht door de wet van 28 november 2022 betreffende de bescherming van melders van inbreuken op het Unie- of nationale recht vastgesteld binnen een juridische entiteit in de private sector. In 2022 is de JENSEN-GROUP gestart met de implementatie van een gedragscode voor leveranciers, waarin de normen worden toegelicht met betrekking tot zakelijke integriteit en ethiek, arbeids- en sociale normen, milieu, algemene bedrijfsprincipes en gerelateerde managementsystemen die de JENSEN-GROUP van zijn leveranciers verwacht. Om de sociale en ecologische verantwoordelijkheid te vergroten, kan de gedragscode voor leveranciers eisen dat ze verder gaan dan de naleving van de lokaal geldende wet- en regelgeving. Controle-activiteiten en toezicht De JENSEN-GROUP bestaat uit verschillende entiteiten die strikt worden opgevolgd door lokale managementteams. Het hoofdkantoor van de JENSEN-GROUP houdt op zijn beurt toezicht op de lokale managementteams en voert hiertoer elk kwartaal operationele en financiële evaluaties uit. Bovendien evalueert ook het Group Controlling & Reporting-team van de Groep de verschillende entiteiten op kwartaalbasis. De JENSEN-GROUP houdt toezicht op zijn activiteiten met de bedoeling een bepaald niveau van ROCE (Return on Capital Employed) te bereiken. De lokale managementteams zijn verantwoordelijk voor het uitvoeren van de procedures en richtlijnen van de JENSEN-GROUP. Naleving van rapporteringsvereisten Alle toepasselijke IFRS-boekhoudprincipes, -richtlijnen en -interpretaties zijn samengebracht in de accounting manual die regelmatig wordt geüpdatet en deel uitmaakt van de procedures en richtlijnen van de JENSEN-GROUP. De procedures en richtlijnen van de JENSEN-GROUP zijn beschikbaar op het intranet van de JENSEN-GROUP en toegankelijk voor alle lokale managers en medewerkers. Op vraag van het management en/of het Audit- en Risicocomité worden bijkomende rapporten opgesteld, die indien nodig worden toegevoegd aan de accounting manual. De financiële managers van de Groep komen op geregelde tijdstippen samen en worden ingelicht over relevante wijzigingen van de IFRS-regels. Er wordt op een 'as needed'-basis opleiding voorzien om te verzekeren dat de wijzigingen correct worden toegepast. Alle bedrijven van de JENSEN-GROUP stappen binnen een bepaald tijdsbestek over op hetzelfde ERP-systeem. Alle bedrijven gebruiken dezelfde software voor de financiële rapportering voor consolidatiedoeleinden. Het management van de JENSEN-GROUP heeft na overleg met het Audit- en Risicocomité vanaf 2009 een intern controleproces ingevoerd om redelijke zekerheid te verschaffen over de betrouwbaarheid van de financiële rapportering en de jaarrekening die ter beschikking worden gesteld van externen. Het lokale management heeft dat interne controleproces eveneens ingevoerd. Het wordt regelmatig opnieuw geëvalueerd en indien nodig gewijzigd. JAARVERSLAG 2022 59 Ook de naleving van het interne controleproces op lokaal niveau wordt periodiek gecontroleerd. Financiële evaluaties De Group Controlling & Reporting-functie van de JENSEN-GROUP evalueert elk kwartaal alle financiële gegevens die worden doorgegeven voor consolidatie, op correctheid, consistentie en afwijkingen van het budget, de projecties of het voorbije jaar, met bijbehorende toelichtingen, om ervoor te zorgen dat de gerapporteerde gegevens correct zijn. Het Executive Management Team zorgt dan voor een degelijke opvolging en acties als reactie op dergelijke afwijkingen van het budget, de projecties of het voorbije jaar. Het management van de JENSEN-GROUP zorgt dan voor een correcte opvolging van en acties naar aanleiding van eventuele afwijkingen. Operationele evaluaties De interne evaluaties worden elk kwartaal uitgevoerd tijdens de Business Board Reviews. Ze omvatten een financiële evaluatie die zich specifiek richt op belangrijke P&L- en BS-gerelateerde wijzigingen, op afwijkingen van budgetten en projecties, evenals op de consistentie inzake de toepassing van IFRS-regels. Het interne controleproces wordt elk kwartaal herzien. Het management houdt voortdurend toezicht op de interne controle. De prestaties van de individuele bedrijven van de JENSEN-GROUP worden gemeten en vergeleken met de budgetten, de projecties en de cijfers van voorbije jaren. Daarbij kunnen onregelmatigheden aan het licht komen die wijzen op een fout in de controle. Die fouten worden onmiddellijk hersteld. Voor consolidatiedoeleinden worden alle bedrijven van de JENSEN-GROUP geauditeerd of gecontroleerd door hetzelfde auditbureau, en de belangrijke risicofactoren worden consistent geëvalueerd in de externe audits van de verschillende dochterondernemingen. De externe auditor rapporteert tweemaal per jaar aan het Audit- en Risicocomité over zijn bevindingen en belangrijke problemen. Relevante bevindingen van de interne audit (die wordt uitbesteed zoals hierboven beschreven) en/of de statutaire auditor worden gerapporteerd, zowel aan het Audit- en Risicocomité als aan het betrokken management. Er wordt periodiek opgevolgd of corrigerende maatregelen werden genomen. Alle relevante informatie wordt voorgelegd aan het Audit- en Risicocomité en aan de Raad van Bestuur zodat beide de jaarrekening kunnen analyseren. Vooraleer er extern wordt gerapporteerd, worden alle persberichten en andere financiële informatie: ▪ degelijk geëvalueerd en gecontroleerd door het hoofdkantoor van de JENSEN-GROUP; ▪ geëvalueerd door het Audit- en Risicocomité; ▪ goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Zoals hierboven vermeld, is het Audit- en Risicocomité van mening dat een interne auditfunctie niet de meest doeltreffende en efficiënte manier is om het auditwerk binnen de JENSEN-GROUP uit te voeren. In samenspraak met de externe auditor en op basis van een risico-analyse heeft het Audit- en Risicocomité daarom een intern auditplan uitgewerkt, en doet het voor specifieke interne audits een beroep op een onafhankelijk extern 60 JAARVERSLAG 2022 auditbureau. Het Audit- en Risicocomité kan interne audits uitbesteden aan een competent lokaal auditbureau. In 2022 werd een interne controle uitgevoerd op de correcte implementatie van het interne controlekader en een onafhankelijke interne audit op Microsoft Dynamics 365. Belangrijke resultaten uit voorgaande interne audits worden regelmatig geëvalueerd met betrekking tot de geboekte vooruitgang tot de relevante kwesties volledig zijn opgelost. Informatie en communicatie JENSEN-GROUP Controlling verschaft het management transparante en betrouwbare informatie op een manier en binnen een tijdsbestek dat hen in staat stelt hun verantwoordelijkheden doeltreffend uit te voeren. JENSEN-GROUP Controlling stelt elk jaar in overleg met de Raad van Bestuur en het Executive Management Team een kalender op voor de financiële rapportering. Die financiële kalender moet ervoor zorgen dat er correct en tijdig wordt gerapporteerd naar de externe stakeholders. In augustus wordt telkens beknopte geconsolideerde tussentijdse informatie vrijgegeven en in maart van het volgende jaar wordt het volledige jaarverslag gepubliceerd. Vooraleer er extern wordt gerapporteerd, worden alle persberichten en andere financiële informatie degelijk gecontroleerd door het hoofdkantoor van de JENSEN- GROUP, geëvalueerd door het Audit- en Risicocomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Samenstelling van de Raad van Bestuur De leden van de Raad van Bestuur worden door de aandeelhouders bij eenvoudige meerderheid aangesteld tijdens de aandeelhoudersvergadering. De bedrijfsstatuten voorzien in de mogelijkheid van benoeming via coöptatie. Bij coöptatie is er sprake van een overgangsregeling waarbij de Bestuurder het mandaat overneemt van een uittredende Bestuurder in plaats van zelf een nieuw mandaat op te nemen. Daarom wordt de overgangsperiode niet in aanmerking genomen als een mandaat in de evaluatie van de onafhankelijkheidscriteria als de vennootschap het totaal aantal jaren als Bestuurder bekijkt. Volgens de statuten moet de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit minstens drie en hoogstens elf leden. Het mandaat van de Bestuurders loopt voor maximum vier jaar. De statuten zijn aangevuld met het charter van de Raad van Bestuur. Dit charter bepaalt de taken en verantwoordelijkheden en zal op geregelde tijdstippen herbekeken worden. Het charter bevat de volgende belangrijke hoofdstukken: ▪ ‘Werking van de Raad van Bestuur’: dit betreft de aansprakelijkheden van de Bestuurders, het aantal Raden van Bestuur en het aantal vergaderingen van de Comités, de verantwoordelijkheden van de Secretaris, het bepalen van de agenda van de Raad van Bestuur, de vergoeding, oriëntering en opleiding van de Bestuurders, JAARVERSLAG 2022 61 de evaluatie van de CEO en de managementopvolging, de toegang van Bestuurders tot functionarissen en werknemers, en het gebruik van onafhankelijke deskundigen. ▪ ‘Structuur van de Raad van Bestuur’: dit betreft de grootte van de Raad van Bestuur, de selectie van Bestuurders, de vereiste kwalificaties inclusief onafhankelijkheidscriteria, het ontslag uit de Raad van Bestuur en de duur van de mandaten; ▪ ‘Comités van de Raad van Bestuur’: dit betreft de oprichting van het Audit- en Risicocomité en van het Nominatie- en Remuneratiecomité. ▪ ‘Overige’: taken en aansprakelijkheden van de Bestuurders, de ‘Terms of Reference’ van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van het Executive Management, omgang met institutionele beleggers, analisten, pers, klanten en het brede publiek, beperking van verantwoordelijkheden, beleid om effectenhandel met voorkennis en marktmisbruik te voorkomen, beleid inzake belangenconflicten en gedragscode, en evaluatie van de resultaten van de Raad van Bestuur. Voor verdere gegevens verwijzen we naar het hoofdstuk ‘Investor Relations/Deugdelijk Bestuur’ op de website www.jensen-group.com. Zoals ook in het verleden al consequent gebeurde, selecteert de vennootschap haar leden van de Raad van Bestuur op een manier die een evenwicht in het profiel van de verschillende Bestuurders mogelijk maakt. De vennootschap zoekt daarbij naar een evenwicht tussen uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders, Bestuurders die aandeelhouders vertegenwoordigen en onafhankelijke Bestuurders, maar ook m.b.t. de professionele achtergrond, ervaring en het geslacht van de Bestuurders. De meeste leden van de Raad van Bestuur hebben geen banden met de controlerende aandeelhouders van de vennootschap. De samenstelling van de Raad van Bestuur, de aanwezigheid van de individuele leden van de Raad van Bestuur en hun vergoedingen zijn als volgt: Naam Functie Onafhankelijk Einde Aanwezigheid Raad van Bestuur Comités Aanwezigheid comités Vergoeding YquitY bv 1 Voorzitter V 2024 100% NRC 100% 100.000 vertegenwoordigd door Dhr. Rudy Provoost SWID AG 2 Bestuurder 2025 100% - vertegenwoordigd door Dhr. Jesper Munch Jensen TTP bv 1 Bestuurder 2025 100% ARC 100% 60.000 vertegenwoordigd door Dhr. Erik Vanderhaegen NRC 100% Dhr. Jobst Wagner 1 Bestuurder V 2023 86% ARC 100% 59.000 NRC 100% Inge Buyse bv 1 Bestuurder V 2023 71% ARC 75% 42.000 vertegenwoordigd door Mevr. Inge Buyse Cross Culture Research LLC³ Bestuurder 2026 100% 36.000 vertegenwoordigd door Mevr. Anne Munch Jensen Totaal vergoeding Raad van Bestuur 297.000 1: Niet-uitvoerend bestuurder 2: Uitvoerende bestuurder, CEO, vertegenwoordigt de meerderheidsaandeelhouder 3: Niet-uitvoerend bestuurder, vertegenwoordigt de meerderheidsaandeelhouder ARC: Audit- en risktcomité NRC: Nominatie- en Remuneratiecomité 62 JAARVERSLAG 2022 YquitY bv, vertegenwoordigd door dhr. Rudy Provoost. Dhr. Provoost behaalde een masterdiploma in psychologie aan de universiteit van Gent en een master in management aan de Vlerick Business School in België, evenals een Executive Master in Change van het Franse INSEAD. Hij heeft senior managementfuncties bekleed bij Rexel in Frankrijk, waar hij CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur was, en bij Royal Philips in Nederland, waar hij lid was van de Raad van Bestuur en CEO van achtereenvolgens Philips Consumer Electronics en Philips Lighting. Dhr. Provoost is momenteel Voorzitter van Voka (Vlaams Netwerk van Ondernemingen), lid van de raad van commissarissen van Randstad en Bestuurder van Elia Group, Pollet Water Group en de Vlerick Business School. Dhr. Provoost is sinds 19 mei 2020 Voorzitter van de Raad van Bestuur van de JENSEN-GROUP. SWID AG, vertegenwoordigd door dhr. Jesper Munch Jensen. Dhr. Jensen is de CEO van de JENSEN-GROUP. TTP bv, vertegenwoordigd door dhr. Erik Vanderhaegen. Dhr. Vanderhaegen is de voormalige CFO van de JENSEN- GROUP. Momenteel is hij CFO van de Biobest Group. Voordien was hij gecertificeerd auditor, M&A- manager bij Greenyard en manager van de afdeling fiscaliteit, audit, fusies en overnames bij Bekaert nv. Dhr. Jobst Wagner. Dhr. Wagner is Voorzitter en mede-eigenaar van de wereldwijd actieve Rehau Industrial Group. Hij bekleedt ook verschillende andere functies, zoals Voorzitter en mede-eigenaar van Four W. Holding en is de oprichter en Voorzitter van LARIX Foundation. Inge Buyse bv, vertegenwoordigd door mevr. Inge Buyse. Mevr. Buyse is CEO van AZ Groeninge. Daarvoor was ze CEO van Sapa, Koramic Roof Tiles en Telindus. Mevr. Buyse is Bestuurder van het Vlaamse Symfonieorkest. Cross Culture Research LLC, vertegenwoordigd door mevr. Anne Munch Jensen. Mevr. Jensen heeft een Cum Laude BA in communicatie, voltooide haar studie interculturele communicatie aan de Annenberg School of Communication, University of Pennsylvania, en heeft een Master of Arts in het Frans van Bryn Mawr College. Mevr. Jensen begon haar carrière als analiste bij Hay Management Consultants, en richtte daarna haar eigen kunstmanagementbedrijf op. Later ontwikkelde ze uitgebreide trainings- en onderwijservaring in het creëren van interculturele leerplannen, met behulp van designdenken en projectgebaseerde leerbenaderingen. Werner Vanderhaeghe bv, vertegenwoordigd door Werner Vanderhaeghe. Dhr. Vanderhaeghe is Senior Partner bij het advocatenkantoor Kadrant in Brussel, en is de secretaris van de vennootschap. Hij treedt ook op als General Counsel van de JENSEN-GROUP. Daarvoor was dhr. Vanderhaeghe onder meer Senior Counsel bij het internationale advocatenkantoor Morgan, Lewis & Bockius LLP (Frankfurt en Brussel), en Partner bij het internationale advocatenkantoor White & Case LLP (Brussel). Daarnaast bekleedde hij functies als General Counsel bij Bekaert Group en de Agfa-Gevaert Groep. JAARVERSLAG 2022 63 Van links naar rechts: Inge Buyse, Erik Vanderhaegen, Rudy Provoost, Jesper Munch Jensen, Anne Munch Jensen, Jobst Wagner en Werner Vanderhaeghe. De Raad van Bestuur kwam in 2022 zevenmaal samen. Deze onderwerpen stonden op de agenda: ▪ Algemene strategie, strategische plannen, risicobeoordeling, organisatie, opstellen en opvolgen van projecties en budgetten van de JENSEN-GROUP; ▪ Economische- en marktontwikkelingen; ▪ De financiële structuur en resultaten van de JENSEN-GROUP en de externe rapportering; ▪ De persberichten van de JENSEN-GROUP; ▪ Bijeenroeping van de jaarlijkse en buitengewone aandeelhoudersvergadering; ▪ ESG-strategie en -rapportering; ▪ Investerings- en M&A-projecten; ▪ Waardecreatie en voordelen voor aandeelhouders; ▪ Corporate governance en naleving; ▪ Zelfevaluatie van de Raad van Bestuur; ▪ Herbenoeming van een Bestuurder; ▪ Verzekeringen; ▪ Heraanbesteding van het auditcontract. Afhankelijk van de onderwerpen op de agenda, werden leden van het Executive Management Team van de JENSEN- GROUP uitgenodigd op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en op de vergaderingen van de Comités van de Raad van Bestuur. 64 JAARVERSLAG 2022 Evaluatie van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur en de Comités van de Raad van Bestuur voeren regelmatig een zelfevaluatie uit om na te gaan of de Raad van Bestuur en de Comités goed functioneren. Daarbij vullen alle leden van de Raad van Bestuur en de Comités een vragenlijst in. De General Counsel van de Groep of een externe partij maakt nadien een samenvatting van de individuele resultaten, trends en aantekeningen. De samenvattingen richten zich op de bijdrage van de Raad van Bestuur en de Comités van de Raad van Bestuur aan de vennootschap, specifiek op gebieden waarvan de Raad van Bestuur of het Executive Management meent dat de Raad van Bestuur of zijn Comités zouden kunnen verbeteren. De resultaten, trends en opmerkingen worden vervolgens binnen de Raad van Bestuur besproken, waarna actiepunten worden afgeleid en uitgevoerd. De bijdrage van de individuele leden van de Raad van Bestuur wordt voortdurend en op een informele manier geëvalueerd tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur. In 2021 voerde de Raad van Bestuur een zelfevaluatie uit, waarvan de resultaten tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur in maart 2022 werden besproken. De Raad van Bestuur beoordeelde de algemene prestaties op het niveau ‘geen verbetering’, wat erop wijst dat het Comité volledig instemt met de voornaamste componenten van doeltreffend bestuur. Comités opgericht door de Raad van Bestuur Nominatie- en Remuneratiecomité Het Nominatie- en Remuneratiecomité bestaat uit YquitY bv, vertegenwoordigd door dhr. Rudy Provoost (Voorzitter van het Comité), dhr. Jobst Wagner en TTP bv, vertegenwoordigd door dhr. Erik Vanderhaegen. Twee van de drie leden van het Comité kwalificeren als onafhankelijke Bestuurders. Het Nominatie- en Remuneratiecomité vergaderde tweemaal in 2022. De onderwerpen op de agenda van die bijeenkomsten waren: ▪ Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag en het remuneratiebeleid; ▪ Remuneratie en de bonussen van het Executive Management Team van de JENSEN-GROUP; ▪ Zelfevaluatie van het Comité; ▪ Samenstelling van de Raad van Bestuur en herverkiezing van een Bestuurder; ▪ HR met het oog op het strategisch proces; en ▪ Corporate governance en naleving. In 2021 voerde het Nominatie- en Remuneratiecomité een zelfevaluatie uit. De resultaten hiervan werden besproken tijdens de vergadering van het Nominatie- en Remuneratiecomité in maart 2022. Het Comité beoordeelde de algemene prestaties op het niveau ‘geen verbetering’, wat erop wijst dat het Comité volledig instemt met de voornaamste componenten van doeltreffend bestuur. JAARVERSLAG 2022 65 Het Nominatie- en Remuneratiecomité gebruikt zijn charter als referentie. Voor het charter van het Nominatie- en Remuneratiecomité verwijzen we naar de website van de Groep www.jensen-group.com onder de rubriek ‘Investor Relations/Deugdelijk Bestuur’. Het charter bevat: ▪ Autoriteit; ▪ Doelstellingen; ▪ Samenstelling; ▪ Taak van de Voorzitter; ▪ Verantwoordelijkheden; ▪ Vergaderingen; ▪ Aanwezigheid; ▪ Afwezigheid van eenstemmigheid; ▪ Objectiviteit; ▪ Toegang tot management; ▪ Rapportering en beoordeling; ▪ Remuneratierapport; ▪ Prestatiebeoordeling. Audit- en Risicocomité Het Audit- en Risicocomité bestaat uit TTP bv, vertegenwoordigd door dhr. Erik Vanderhaegen (Voorzitter), Inge Buyse bv, vertegenwoordigd door mevr. Inge Buyse en dhr. Jobst Wagner. Twee van de drie leden van het Comité kwalificeren als onafhankelijke Bestuurders. Tijdens 2022 kwam het Audit- en Risicocomité viermaal samen. Twee vergaderingen werden gehouden in aanwezigheid van de externe accountant PwC, vertegenwoordigd door mevr. Lien Winne (tot 17 mei 2022) en door dhr. Filip Lozie na die datum. De onderwerpen op de agenda van die bijeenkomsten waren: ▪ Risicobeheersing en intern controleproces; ▪ Samenvatting van de management brieven extern auditbureau; ▪ Interne audit; ▪ Geconsolideerde financiële resultaten; ▪ Bevindingen van de externe audit m.b.t. de jaarrekening van 31 december 2021; ▪ Bevindingen van de herzieningsprocedures voor de tussentijdse staten per 30 juni 2022; ▪ Auditplan van het externe auditbureau; ▪ Jaarrekeningen, met inbegrip van de niet-financiële informatie, en de verkorte jaarrekening; ▪ Financiële structuur van de JENSEN-GROUP; ▪ Persberichten; ▪ ESG; ▪ Waardecreatie en voordelen voor aandeelhouders; ▪ Beheer van de liquide middelen; ▪ Belastingaudit en transferprijzen; ▪ Verzekeringen; 66 JAARVERSLAG 2022 ▪ Corporate governance en naleving; ▪ Zelfevaluatie van het Comité; ▪ Non-audit fees; ▪ Waarderingsregels; ▪ Investeringen en M&A-projecten, inclusief allocatie van aankoopprijs; ▪ Auditmandaat en heraanbesteding; ▪ Organisatie van financiële afdelingen. In 2022 voerde het Audit- en Risicocomité een zelfevaluatie uit. De resultaten van deze zelfevaluatie werden besproken tijdens de vergadering van het Audit- en Risicocomité in maart 2023. Het Audit- en Risicocomité gebruikt zijn charter als referentiekader. Voor het charter van het Audit- en Risicocomité verwijzen we naar de website van de Groep www.jensen-group.com onder de rubriek ‘Investor Relations/Deugdelijk Bestuur’. Het charter bevat: ▪ Taken en verantwoordelijkheden ▪ Aantal vergaderingen ▪ Samenstelling van het Audit- en Risicocomité ▪ Taak van de Voorzitter ▪ Aanwezigheid van de externe auditor ▪ Prestatiebeoordeling Het senior management is telkens aanwezig op een deel van de vergadering van het Audit- en Risicocomité. De rest van de vergadering is gereserveerd voor een uitvoerende sessie met de externe auditor en de leden van het Comité. Belangenconflict binnen de Raad van Bestuur Conform het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen dienen de leden van de Raad van Bestuur de Voorzitter vooraf op te hoogte te stellen indien er een agendapunt is waarbij zij een belangenconflict, direct of indirect, van financiële of andere aard, hebben. Ze nemen geen deel aan de vergadering, noch aan de stemming over dat punt. De Voorzitter en de Raad van Bestuur zien erop toe dat er geen potentiële belangenconflicten zijn die niet binnen de definitie van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen vallen. Op elke vergadering van de Raad van Bestuur wordt standaard nagegaan of er potentiële belangenconflicten zijn. In de loop van 2022 werden drie potentiële belangenconflicten vastgesteld tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur op 10 maart 2022, waar het programma voor terugkoop van aandelen, het dividendvoorstel en de herbenoeming van een Bestuurder werden besproken. Bij twijfel wordt aan de betrokken Bestuurder of manager een geschreven nota gevraagd, waarin de reden van afwezigheid van belangenconflict wordt toegelicht. JAARVERSLAG 2022 67 Protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis De vennootschap heeft reeds lang een protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en ter voorkoming van ongepast gedrag of de schijn van ongepast gedrag. Na de invoering van een nieuwe Europese verordening en toepasselijke richtlijnen inzake marktmisbruik heeft de Raad van Bestuur de richtlijnen hierover herzien. Die zijn opgenomen in een protocol ter voorkoming van marktmisbruik. De bedoeling van dit protocol is, inter alia, om informatie te verstrekken aan: ▪ elke persoon die bevoorrechte informatie bezit (hetzij als aandeelhouder, Bestuurder, lid van het Executive Management Team, medewerker, service provider of enig ander persoon op grond van zijn functie, verantwoordelijkheden of tewerkstelling), over: (i) hun wettelijke en bestuursrechtelijke plichten met betrekking tot de voorkoming van voorkennis, het geven van tips en het onwettig verspreiden van bevoorrechte informatie; en (ii) de toepasselijke sancties; ▪ elke persoon die beschouwd wordt als referentieaandeelhouder, key manager, persoon met managementverantwoordelijkheid of sleutelmedewerker van de vennootschap van het feit dat zij en, bij uitbreiding, hun echtgenoot of echtgenote, inwonende meerderjarige kinderen en adviseurs onder geen enkel beding aandelen van de vennootschap mogen kopen of verkopen gedurende een bepaalde periode, d.i.: ▪ de periode van 60 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de aankondiging van de jaarresultaten van de vennootschap tot en met de 48 uur die volgen op deze aankondiging; en ▪ de periode van 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de aankondiging van de halfjaarresultaten van de vennootschap tot en met de 48 uur die volgen op deze aankondiging; ▪ aan elke persoon die beschouwd wordt als referentieaandeelhouder, key manager, persoon met managementverantwoordelijkheid of sleutelmedewerker van de vennootschap van het feit dat zij en, bij uitbreiding, hun echtgenoot of echtgenote, inwonende kinderen en adviseurs, elke transactie in aandelen van de vennootschap aan de Compliance Officer van de vennootschap en aan de Belgische toezichthouder moeten rapporteren (d.i. de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten of, kortweg, FSMA) als en wanneer het totale bedrag van de transacties de drempel van 5.000 euro bereikt of overschrijdt binnen een bepaald kalenderjaar. De vennootschap eist een ondertekende verklaring van alle betrokkenen, waarin zij bevestigen dat zij het protocol ter voorkoming van marktmisbruik hebben gelezen, dat zij de inhoud ervan begrijpen en dat zij ermee akkoord gaan om de bepalingen ervan na te leven. Niettegenstaande het voorgaande dienen alle aandelentransacties door de Compliance Officer te worden goedgekeurd vooraleer ze kunnen plaatsvinden. Bovendien moeten alle Bestuurders en leden van het Executive Management Team per kwartaal elke handel in aandelen van de vennootschap aan de Compliance Officer rapporteren of desgevallend melden dat er geen handel heeft plaatsgevonden. Mevr. Scarlet Janssens is de Compliance Officer van de JENSEN-GROUP NV. Op 31 december 2022 hadden de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het Executive Management Team 18.305 aandelen. Daarnaast bezitten mevr. Anne Munch Jensen en dhr. Jesper M. Jensen indirect eigen aandelen van de JENSEN-GROUP NV, zie in onderstaande Toelichting 8 – Eigen vermogen. Er zijn geen warrants uitgeoefend. 68 JAARVERSLAG 2022 Het protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis en relevante bepalingen uit het protocol ter voorkoming van marktmisbruik zijn opgenomen in het charter van de Raad van Bestuur. Dit charter is beschikbaar op de website www.jensen-group.com onder de rubriek ‘Investor Relations/Deugdelijk Bestuur.’ Duurzaamheidsgerelateerde onderwerpen Duurzaamheid maakt al jaren deel uit van het DNA van de JENSEN-GROUP. Om de impact van de maatregelen van de groep te vergroten, werd een hoofd Corporate Sustainability aangesteld die rechtstreeks rapporteert aan het Executive Management Team. Met de creatie van deze nieuwe functie neemt de JENSEN-GROUP de nodige stappen om ervoor te zorgen dat de bedrijfspraktijken, producten en diensten milieuvriendelijk zijn, en voldoen aan zowel wettelijke als ESG-vereisten en regelgeving. Op die manier bevestigt de Raad van Bestuur zijn engagement om een verantwoord en duurzaam leiderschap te garanderen. De JENSEN-GROUP hecht immers het grootste belang aan integriteit, eerlijke handelspraktijken en rechtmatig gedrag. Geen enkele zakelijke eis kan een illegale, onethische of onprofessionele handeling rechtvaardigen. Daarom heeft de JENSEN-GROUP verschillende controlemechanismen ontwikkeld om onethisch gedrag op te voorkomen, zoals: ▪ een Ethical Business Policy Statement en een gedragscode voor leveranciers waarin onder meer elke inbreuk op de mensenrechten en kinderarbeid wordt veroordeeld; ▪ een Corporate Governance Charter; ▪ een protocol ter voorkoming van misbruik van voorkennis; ▪ een klokkenluidershotline. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het hoofdstuk over Corporate Governance op de website van de Groep www.jensen-group.com Executive Management In 2005 werd aan de statuten een bepaling toegevoegd waardoor de Raad van Bestuur de machtiging heeft om zijn dagelijkse managementbevoegdheden over te dragen aan een uitvoerend comité conform artikel 7:104 (voorheen artikel 524 bis) van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Raad van Bestuur heeft hiervan nog geen gebruik gemaakt. In 2009 werd een Executive Management Team aangesteld dat bestaat uit de Chief Executive Officer (CEO), de Chief Financial Officer (CFO), de Chief Operating Officer (COO) en de Chief Digital Officer (CDO). De CEO leidt de vergaderingen van het Executive Management Team. Het Executive Management Team is verantwoordelijk voor: ▪ De ontwikkeling en uitvoering van de algemene strategie van de JENSEN-GROUP; ▪ De invoering en implementatie van een intern controleproces en van risicobeheersingsprocessen, in JAARVERSLAG 2022 69 overeenstemming met de aard, organisatie en grootte van de JENSEN-GROUP; ▪ De invoering en uitrol van het Ethical Business Policy Statement en de gedragscode voor leveranciers; ▪ De voorbereiding van de jaarrekening en de tussentijdse berichten; ▪ De verslaggeving van de CEO en CFO aan de Raad van Bestuur over de financiële situatie van de JENSEN- GROUP; ▪ Het regelmatig verschaffen aan de Raad van Bestuur van alle voor de Raad van Bestuur noodzakelijke informatie om zijn taken uit tet voeren; ▪ Evalueren van het productiebeleid. Het Executive Management Team vergadert minstens eenmaal per kwartaal en is als volgt samengesteld: ▪ Dhr. Jesper Munch Jensen, CEO; ▪ Dhr. Fabian Lutz, CDO; ▪ Dhr. Martin Rauch, COO; en ▪ Dhr. Markus Schalch, CFO. Van links naar rechts: Fabian Lutz, Martin Rauch, Markus Schalch, Jesper Munch Jensen. Dhr. Jesper Munch Jensen, vaste vertegenwoordiger van SWID AG, startte zijn loopbaan bij de Swiss Bank Corporation waar hij als effectenmakelaar werkte op de Zwitserse beurs (1984-1987). Hij behaalde een MBA aan de Business School Lausanne, en trad in 1991 in dienst bij de JENSEN-GROUP als assistent general manager van de JENSEN Holding. Dhr. Jensen werd CEO van de JENSEN-GROUP in 1996. Dhr. Fabian Lutz behaalde een diploma Project Management en een diploma Telematica-Informatie. Hij behaalde ook een certificaat van hogere studies Business Intelligence aan de Universiteit voor Toegepaste Wetenschappen in Bern. Na zijn praktische opleiding als federaal gecertificeerd mechanica- en automatiseringsingenieur bij Landis & 70 JAARVERSLAG 2022 Gyr (nu Siemens) in Zug/Zwitserland, trad dhr. Lutz in 1999 in dienst bij de JENSEN-GROUP als IT-manager voor de activiteiten in Zwitserland. Dhr. Lutz werd in 2008 benoemd tot hoofd ICT van de JENSEN-GROUP. Hij is sinds januari 2020 CIO van de JENSEN-GROUP en werd in 2021 benoemd tot Chief Digital Officer. Dhr. Martin Rauch behaalde een bachelor in electrical engineering. Na zijn studies in 1989 startte hij bij JENSEN AG Burgdorf, waar hij verschillende posities bekleedde binnen de productie- en verkoopafdelingen. In 2003 werd dhr. Rauch algemeen directeur van JENSEN AG Burgdorf en van JENSEN Sweden AB toen in 2006 de Business Unit Garment Technology gevormd werd. Dhr. Rauch trad toe tot het Executive Management Team in 2009 en bekleedde verschillende functies. In 2021 werd hij benoemd tot Chief Operating Officer. Dhr. Markus Schalch behaalde een masterdiploma in financiën en accounting aan de Hogeschool St. Gallen. Hij werkte twee jaar in een auditkantoor. Nadien vervoegde dhr. Schalch de Alstom Group, waar hij verschillende financiële functies bekleedde. In 2000 ging hij aan de slag bij een vooraanstaand Zwitsers telecombedrijf en werd er CFO van Swisscom Systems Ltd. (2002-2004). Vervolgens werd hij CFO van Swisscom Solutions AG (2005 tot augustus 2007). In september 2007 trad dhr. Schalch als CFO in dienst bij de JENSEN-GROUP. Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van het bedrijf is bedoeld om gekwalificeerde en getalenteerde werknemers aan te trekken en te behouden die nodig zijn om de langetermijnontwikkeling en groei van de JENSEN-GROUP te ondersteunen. Door een competitief vergoedingspakket aan te bieden wil de vennootschap de individuele prestaties bevorderen en de individuele belangen van de werknemers afstemmen op die van de aandeelhouders en andere stakeholders. De JENSEN-GROUP hanteert een bezoldigingsbeleid waarbij jaarlijks prestatiedoelstellingen worden vastgelegd en variabele vergoedingen worden uitbetaald in overeenstemming met de behaalde resultaten. De bepaling van de prestatiemaatregelen en -doelstellingen maakt deel uit van het jaarlijkse budgetbeoordelingsproces, waarbij het budget voor het jaar wordt gevalideerd in het kader van het strategisch plan op lange termijn van de vennootschap. In dat verband hebben de aandeelhouders van de vennootschap een verlenging goedgekeurd van de vrijstelling voorzien in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald de provisie die vereist dat de doelstellingen en variabele vergoeding over verschillende jaren gespreid worden. Indien de JENSEN- GROUP in de toekomst zou opteren voor een incentiveplan op lange termijn dat gebaseerd is op strategische meerjarendoelstellingen, zal de afwijking van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden herbekeken. Het Nominatie- en Remuneratiecomité evalueert de vergoedingspakketten van de Raad van Bestuur, de CEO en het Executive Management Team. De Raad van Bestuur keurt die vergoedingen goed. De aandeelhouders keurden het remuneratiebeleid unaniem goed tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op 17 mei 2022. Met de hulp van externe, onafhankelijke adviseurs wordt regelmatig nagegaan of de vergoedingspakketten van de Raad van Bestuur en het Executive Management Team marktconform zijn. JAARVERSLAG 2022 71 Remuneratierapport Remuneratie van de Raad van Bestuur De remuneratie van de niet-uitvoerende Bestuurders is gebaseerd op hun verantwoordelijkheid en hun specifieke taken binnen de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende Bestuurders, met uitzondering van de Voorzitter, ontvangen een vaste vergoeding van 17.000 euro en een vergoeding volgens aanwezigheid van 3.000 euro per Raad van Bestuur en 1.000 euro indien de Raad van Bestuur telefonisch verloopt. De leden van de Comités van de Raad van Bestuur ontvangen een vaste vergoeding van 7.500 euro per jaar en een vergoeding volgens aanwezigheid van 1.500 euro per vergadering. De Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een vaste vergoeding van 100.000 euro per jaar, die wordt geacht in overeenstemming te zijn met de eigenlijke diensten die moeten worden geleverd. De Bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding. De CEO ontvangt geen vergoeding als Bestuurder. Het Nominatie- en Remuneratiecomité heeft op zijn vergadering van 2 december 2021 de vergoeding van de Raad van Bestuur onderzocht en is tot de bevinding gekomen dat het vergoedingspakket in overeenstemming is met de marktpraktijken. De totale vergoeding betaald aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de leden van de Comités bedroeg 297.000 euro in 2022, wat binnen het door de aandeelhouders goedgekeurde bedrag van 400.000 euro valt. Zie bladzijde 61 van dit jaarverslag voor meer details. Dhr. Jobst Wagner bezit 16.805 aandelen. Mevr. Anne Munch Jensen en dhr. Jesper M. Jensen bezitten indirect aandelen van de JENSEN-GROUP NV, zie in onderstaande Toelichting 8 – Eigen vermogen. Mevr. Anne Munch Jensen ontving een aanvullende vergoeding voor haar schrijf- en redactiediensten en voor haar rol als ambassadeur. De vergoeding voor 2022 bedroeg 13.500 euro. Er zijn geen warranten uitgeoefend en er zijn geen aandelenoptieplannen voor de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur. Remuneratie van het Executive Management Team Op voorstel van de CEO geeft het Nominatie- en Remuneratiecomité aanbevelingen betreffende de benoeming en verloning van het Executive Management Team. Het Comité bespreekt in detail het remuneratiebeleid, de salarisniveaus en de individuele prestatiebeoordelingen van de leden van het Executive Management Team. Op die manier gaat het Nominatie- en Remuneratiecomité na of de betaalde vergoedingen marktconform zijn. De marktconformiteit van de vergoedingspakketten wordt periodiek gecontroleerd met de hulp van externe, onafhankelijke adviseurs. Het Nominatie- en Remuneratiecomité heeft op zijn vergadering van 2 december 2021 de vergoeding van de Raad van Bestuur onderzocht, en is tot de bevinding gekomen dat het vergoedingspakket in overeenstemming is met de marktpraktijken. Het Comité verwijst naar de relevante hoofdstukken in het jaarverslag voor een gedetailleerde beschrijving van de operationele resultaten voor de verschillende divisies van de JENSEN- GROUP, en bijgevolg ook van de vergoeding voor het Executive Management Team. 72 JAARVERSLAG 2022 De externe auditor gaat na of de verloning die is betaald aan het Executive Management Team overeenstemt met de bedragen die het Nominatie- en Remuneratiecomité voorstelde en de Raad van Bestuur goedkeurde. De aandeelhouders keurden het remuneratierapport unaniem goed tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op 17 mei 2022. De remuneratie van het Executive Management Team bestaat uit een basisvergoeding en een variabele vergoeding die cash worden uitbetaald, of wordt gebruikt voor een pensioenplan afhankelijk van het land waarin ze wonen, een levensverzekering, en overige verzekeringen en voordelen. De benoeming in de Raad van Bestuur van een entiteit wordt in sommige gevallen ook vergoed. Executive managers beschikken over alle nodige middelen om hun verplichtingen uit te voeren. Daar waar een pensioenplan aanwezig is, nemen de leden van het Executive Management Team ook deel aan dat pensioenplan. Zoals vermeld onder de paragraaf over de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur ontvangt de CEO geen vergoeding als Bestuurder. Voor het jaar 2022 bedragen de totale uitbetaalde brutovergoedingen aan het Executive Management Team, inclusief de vergoeding aan de CEO, 2.414.744 euro. Zoals voorgeschreven door het Belgische Wetboek van vennootschappen worden de lonen van de leden van het Executive Management Team op individuele basis bekendgemaakt. Dit totale bedrag is als volgt samengesteld: In euro 2022 2022 2022 2022 2021 2021 2021 2021 CEO CFO CDO COO CEO CFO CIO CSO Basisvergoeding 327.751 184.245 327.751 304.651 162.012 304.651 Gefactureerde diensten 806.928 746.185 0 0 0 Eén-jaar variabele vergoeding 393.965 126.395 57.203 120.127 0 0 0 0 Vaste kosten 11.938 4.775 11.938 11.097 4.439 11.097 Extralegale voordelen 6.855 5.587 5.909 4.494 4.616 4.883 Pensioenplan 11.638 0 11.739 10.621 0 10.696 TOTAAL 1.200.893 484.577 251.810 477.464 746.185 330.863 171.067 331.327 Verhouding vaste en variabele remuneratie: Vast 67% 74% 77% 75% 100% 100% 100% 100% Verhouding vaste en variabele remuneratie: Varriabel 33% 26% 23% 25% 0% 0% 0% 0% De basisvergoeding omvat de lonen van de bezoldigde leden van het Executive Management Team. Het bedrag verwijst naar hun volledige vergoedingspakketten voor aftrek van lokale belastingen en bijdragen voor verplichte pensioenplannen. De basisvergoeding omvat de vergoedingen die worden ontvangen voor benoemingen in de Raad van Bestuur van bepaalde dochterondernemingen. De CEO factureert zijn diensten via de afzonderlijke vennootschap SWID AG. De hierboven vermelde bedragen, ten belope van 806.928 euro (746.185 euro in 2021), zijn de bedragen die SWID AG factureerde aan de vennootschap. De gefactureerde diensten omvatten de basisvergoeding, de variabele vergoeding, de vaste kosten, de extralegale voordelen en de bijdragen aan het pensioenplan. JAARVERSLAG 2022 73 De variabele vergoeding voor de leden van het Executive Management Team bedraagt 30% tot 50% van de jaarlijkse basisvergoeding, behalve voor de CEO, voor wie de variabele vergoeding tot 60% kan bedragen van de jaarlijkse basisvergoeding. Onder een minimale prestatiedrempel van 85% wordt geen variabele beloning uitbetaald, terwijl in geval van overprestatie de variabele beloning wordt afgetopt op 130%. De variabele vergoeding voor de CEO en het Executive Management Team is gebaseerd op prestaties ten opzichte van de volgende doelstellingen: ▪ individuele, kwalitatieve doelstellingen voor 30% tot 50% van het totale beoogde bedrag. Kwalitatieve doelstellingen focussen op belangrijke projecten en acties die tijdens het jaar moeten worden uitgevoerd; ▪ Kwantitatieve doelstellingen voor 50% tot 70% van het totale bedrag, verdeeld tussen: ▪ de financiële resultaten van de JENSEN-GROUP ten opzichte van de doelstellingen inzake rentabiliteit, gebruikt kapitaal, specifieke elementen van het gebruikte kapitaal en/of cashflow; ▪ De financiële resultaten ten opzichte van de doelstellingen van de afdeling waarvoor de individuele manager verantwoordelijk is. De doelstellingen voor de JENSEN-GROUP worden vastgelegd door de Raad van Bestuur nadat ze nagekeken en besproken werden binnen het Nominatie- en Remuneratiecomité. De doelstellingen worden vastgelegd als onderdeel van het jaarlijkse budgetbeoordelingsproces, waarbij het budget wordt beoordeeld in het kader van het strategisch plan. Afhankelijk van de toepasselijke wetgeving en van de voorkeur van de werknemer wordt de variabele vergoeding uitbetaald in cash, in het pensioenplan van de werknemer, of in de vorm van andere voordelen. Aangezien het in 2021 te betalen bedrag was gebaseerd op de prestaties van 2020, heeft het Nominatie- en Remuneratiecomité beslist om in 2021 geen bonus uit te betalen in het kader van het variabel vergoedingsplan 2020 aan het Executive Management Team, de Business Region Directors en de managers van productie- en engineeringbedrijven. Zoals hierboven uitgelegd, waren de bedrijfswinst en het werkkapitaal van de Groep te laag om bonusbetalingen te rechtvaardigen. Voor 2022 werden de doelstellingen voor de JENSEN-GROUP vastgelegd op basis van de operationele winst en de opbrengsten. De variabele vergoeding die in 2022 aan het Executive Management Team werd uitbetaald op basis van de prestaties van 2021, bedroeg 697.690 euro. Meer details over de wegingen en de gemeten prestaties volgen hierna: (in duizend euro) Gewicht Gemeten prestatie Corresp. Remun. Criteria Opbrengsten 10%-20% Op doel 52.044 Criteria EBIT 50%-70% Beneden doel 438.275 Persoonlijke targets 30% - 50% Op doel 207.371 74 JAARVERSLAG 2022 Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 19 mei 2020 keurden de aandeelhouders een verlenging goed van de vrijstelling voorzien in art. 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, meer bepaald de vereiste dat de doelstellingen en variabele vergoeding over verschillende jaren gespreid worden, en dit voor een periode van vijf jaar die eindigt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in mei 2024. De vaste kosten verwijzen voornamelijk naar de representatievergoedingen. In de extralegale voordelen zijn de waarde van de bedrijfswagens van de medewerkers en de betreffende premies voor de autoverzekering opgenomen. Het pensioenplan verwijst naar de bijdrage van de werkgever aan een pensioenplan die hoger is dan de wettelijk vereiste bijdrage. Drie managers hebben een toegezegde pensioenregeling. Er zijn geen warranten uitgeoefend en er zijn momenteel geen aandelenoptieplannen. De eindecontractregelingen voor het hoger management verschillen van land tot land en zijn afhankelijk van de lokale wetgeving. In de meeste landen bepaalt de wet de te volgen procedure. Indien de wetgeving niets voorziet, wordt er maximaal twee jaar loon uitbetaald. Dhr. Jesper Munch Jensen heeft een eindecontractregeling voor 18 maanden, deze wordt geacht in overeenstemming te zijn met de huidige marktpraktijk op basis van periodieke herzieningen door het Nominatie- en Remuneratiecomité van de marktconformiteit voor de vergoedingspakketten van het Executive Management Team. In 2022 is geen enkel contract van een senior manager beëindigd. Er zijn geen bepalingen inzake controlewijziging ('change of control clauses') opgenomen in de managementcontracten. Twee managers hebben een niet-concurrentiebeding van twee jaar, uitoefenbaar op vraag van de vennootschap. Bij vrijwillig vertrek wordt er geen vergoeding uitbetaald. Er werden geen leningen toegestaan aan de leden van het Executive Management Team. Geen enkele buitengewone transactie heeft plaatsgevonden en er deden zich geen belangenconflicten voor. Het Executive Management Team heeft in totaal 1.500 aandelen in zijn bezit, als volgt onderverdeeld: ▪ Dhr. Jesper M. Jensen bezit indirect aandelen van de JENSEN-GROUP NV, zie in onderstaande Toelichting 8 – Eigen vermogen. ▪ Dhr. Fabian Lutz: geen aandelen ▪ Dhr. Martin Rauch: 1.500 aandelen ▪ Dhr. Markus Schalch: geen aandelen. Terugvorderingsclausule Er zijn geen specifieke overeenkomsten of systemen die de vennootschap het recht geven om betaalde variabele vergoedingen terug te vorderen. Dat betekent dat de vennootschap afwijkt van Aanbeveling 7.12 van de Corporate Governance Code 2020. Deze afwijking is te verklaren door het feit dat de vennootschap een bezoldigingsbeleid JAARVERSLAG 2022 75 hanteert waarbij jaarlijks prestatiedoelstellingen worden vastgelegd en variabele vergoedingen worden uitbetaald in overeenstemming met de behaalde resultaten. Indien de vennootschap zou opteren voor een incentiveplan op lange termijn dat gebaseerd is op strategische meerjarendoelstellingen, zal de afwijking van Aanbeveling 7.12 worden herbekeken. Er zijn geen afwijkingen van het remuneratiebeleid te melden. De jaarlijkse wijzigingen in de remuneratie, van de prestaties van de vennootschap en van de gemiddelde remuneratie op basis van voltijdse equivalenten (met uitzondering van de Raad van Bestuur en het Executive Management Team) over de laatste vijf jaar ziet er als volgt uit: (in duizend euro) 2022 2021 2020 2019 2018 Totaal remuneratie, excl RvB en EMT 98.667 81.209 82.280 103.344 105.046 Aantal werknemers 1.400 1.306 1.411 1.712 1.717 Gemiddeld remuneratie per FTE, excl RvB en EMT 71 62 58 61 61 Opbrengsten 341.638 259.717 245.238 332.178 343.782 EBIT 22.413 21.329 12.795 23.016 26.936 Werkkpaitaal 127.894 90.686 101.934 126.723 132.743 Binnen de vennootschap bedraagt de verhouding tussen het hoogst bezoldigde kaderlid en de minst bezoldigde werknemer, op basis van voltijdse equivalenten, 1%, met dien verstande dat de berekeningsgrondslag van deze verhouding wereldwijd is en veel verschillende functies en rollen omvat. In het algemeen heeft de onderneming de beginselen van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen verankerd in haar manier van zakendoen. De aandeelhouders hebben het remuneratierapport goedgekeurd tijdens de algemene vergadering op 17 mei 2022. Beleid in verband met resultaatbestemming Op basis van het resultaat van het afgelopen boekjaar en de huidige financiële positie zal de Raad van Bestuur een dividend voorstellen. Aandeelhoudersstructuur De grootste aandeelhouders zijn: JENSEN INVEST A/S: 54,4% JENSEN-GROUP NV: 0,8% Lazard Frères Gestion SAS: 5,2% Free float: 39,7% Het stemrecht wordt beschreven in onderstaande Toelichting 8, Eigen vermogen. 76 JAARVERSLAG 2022 Verkrijgen van eigen aandelen De statuten van de vennootschap voorzien in de mogelijkheid om eigen aandelen in te kopen. Tijdens zijn vergadering van 10 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur besloten om een programma voor de inkoop van eigen aandelen in te voeren en zo maximaal 781.900 of 10% van de aandelen in te kopen. De aandelen worden op de beurs ingekocht door een investeringsbank, gemandateerd door de Raad van Bestuur. Het mandaat voor de terugkoop vervalt op 18 mei 2026. Per 31 december 2022 had de vennootschap 60.053 eigen aandelen. Per 9 maart 2023 had de vennootschap 113.873 eigen aandelen. Relatie met aandeelhouders Er bestaat geen aandeelhoudersovereenkomst tussen de referentieaandeelhouders. Commissaris De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren bv, momenteel vertegenwoordigd door dhr. Filip Lozie. Wereldwijd hebben de commissaris en zijn netwerk een vergoeding van 494.500 euro (excl. btw), ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de juridische entiteiten en de geconsolideerde jaarrekening van de JENSEN-GROUP. Naast hun mandaat hebben de commissaris en zijn netwerk in de loop van 2022 een bijkomende vergoeding ontvangen van 291,539 euro (excl. btw) voor niet-verboden diensten. Van dit bedrag werd 40.780 euro gefactureerd aan de JENSEN-GROUP NV. De vennootschap heeft eenzelfde auditkantoor benoemd voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening. Kapitaal Op 31 december 2022 bedroeg het kapitaal 30,7 miljoen euro, vertegenwoordigd door 7.818.999 gewone aandelen zonder nominale waarde. Per 31 december 2022 had de vennootschap 60.053 eigen aandelen. Er waren geen preferente aandelen. JENSEN INVEST A/S heeft in het kader van art. 74, §6 van de wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen, zowel aan de FSMA als aan de JENSEN-GROUP NV bekendgemaakt dat het op 1 september 2007 in onderling overleg meer dan 30% van de aandelen met stemrecht van de JENSEN-GROUP NV bezat. Meer informatie over het bericht aan de aandeelhouders vindt u in Toelichting 8, Eigen vermogen. JAARVERSLAG 2022 77 Dividendvoorstel De Raad van Bestuur stelt aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor om een dividend van 0,50 euro per aandeel goed te keuren. Het dividendvoorstel is gebaseerd op het nettoresultaat van de vennootschap aan het einde van het jaar. De dividenduitkering zal 3.852.563 euro bedragen, gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2022. Er wordt geen dividend uitgekeerd voor de eigen aandelen. Resultaatsbestemming De JENSEN-GROUP NV, rapporteert in zijn statutaire jaarrekening een nettowinst van 4,1 miljoen euro. De Raad van Bestuur stelt voor om dit resultaat als volgt te bestemmen: In euro Resultaat van het boekjaar 4.121.483 Dividend 3.852.563 Toevoeging aan het eigen vermogen 1.591.405 Onttrekking aan het overgedragen resultaat 1.322.485 Dit brengt het totaal van het overgedragen resultaat op 59.0 miljoen euro. 78 JAARVERSLAG 2022 Belangrijke gebeurtenissen na jaareinde JENSEN-GROUP en MIURA richten een Joint-Venture voor industriële wasserijsystemen op in Japan JENSEN-GROUP en MIURA hebben overeenstemming bereikt over een Joint-Venture waarbij de JENSEN-GROUP 49% van de aandelen van Inax Corporation ("Inax"), een Japanse volledige dochtervennootschap van MIURA, zal verwerven. MIURA zal een participatie van 20% nemen in de JENSEN-GROUP door een inbreng van 49% van de aandelen van Inax en een daaropvolgende kapitaalverhoging in geld, beiden tegen een inschrijvingsprijs van 36 euro per aandeel. Deze transactie maakt van de JENSEN-GROUP een belangrijke partner van Inax, een van de belangrijkste productie- en distributiebedrijven voor industriële wasserij in Japan (hieronder vindt u enkele van de belangrijkste financiële cijfers van Inax). MIURA wordt de tweede grootste aandeelhouder van de JENSEN-GROUP en zal één bestuursmandaat in de JENSEN-GROUP krijgen zolang de Joint-Venture Overeenkomst van kracht blijft. Opschorting van het programma van inkoop eigen aandelen en vernietiging van eigen aandelen Op 10 maart 2022 kondigde de JENSEN-GROUP een programma aan om maximaal 781.900 ofwel 10% van zijn eigen aandelen terug te kopen (het "Programma"). In het kader van de transactie met MIURA heeft de Raad van Bestuur van de JENSEN-GROUP op haar vergadering van 9 maart 2023 dit Programma tot nader order opgeschort. Tijdens de looptijd van het Programma heeft een investeringsbank voor rekening van de JENSEN-GROUP 113.873 gewone aandelen gekocht voor een totale vergoeding van 3.423.659 euro. Alle teruggekochte aandelen (113.873 aandelen) (de "Eigen Aandelen") zullen vernietigd worden. Wetteren, 9 maart 2023 YquitY bv SWID AG Vertegenwoordigd door dhr. R. Provoost Vertegenwoordigd door dhr. J. Jensen Voorzitter Bestuurder JAARVERSLAG 2022 79 Verklaring van de verantwoordelijke personen We verklaren, voor zover ons bekend, dat de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2022, opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards (IFRS-normen), zoals aanvaard binnen de Europese Unie, en de in België van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, en dat het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving geeft van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Jesper M. Jensen Markus Schalch Chief Executive Officer Chief Financial Officer 80 JAARVERSLAG 2022 Verslag van de commissaris aan de algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap JENSEN-GROUP NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de JENSEN-GROUP NV (de “vennootschap”) en zijn filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 19 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur en uitgebracht op aanbeveling van het Auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die het geconsolideerd balans op 31 december 2022 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over het boekjaar afgesloten op die datum, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een totaal van het geconsolideerde balanstotaal van ‘000 EUR 340.876 en het geconsolideerd balans van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten sluit af met een winst van het boekjaar, toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij van ‘000 EUR 16.325. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2022 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde JAARVERSLAG 2022 81 jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunten van de controle Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid. Kernpunt van de controle: erkenning van opbrengsten voor onderhanden projecten in opdracht van derden Beschrijving van het kernpunt van de controle We hebben op de erkenning van opbrengsten voor onderhanden projecten in opdracht van derden gefocust omdat Jensen Group NV haar omzet in belangrijke mate haalt uit projecten die volgens IFRS als onderhanden projecten in opdracht van derden worden aanzien. De erkenning van opbrengsten en de schatting van de uitkomst van onderhanden projecten in opdracht van derden met vaste prijzen zijn een complexe materie en zijn noodzakelijkerwijs sterk afhankelijk van door het management gemaakte inschattingen, in het bijzonder wat betreft de schatting van gedragen kosten en kosten verbonden aan de afwerking van contracten. Om deze redenen hebben we omzet afkomstig van onderhanden projecten in opdracht van derden geïdentificeerd als een kernpunt van de controle. We verwijzen naar toelichting 1 en 6 van het jaarverslag. Toelicht 1 betreffende de voornaamste waarderingsregels omtrent erkenning van opbrengsten voor onderhanden projecten, en toelichting 6 betreffende contract-activa. Op 31 december 2022 is in de bruto-tegoeden op klanten voor contract-activa EUR 18,2 miljoen gecumuleerde winsten opgenomen. Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle Bij het toetsen van de erkenning van opbrengsten afkomstig van onderhanden projecten in opdracht van derden hebben we zowel het ontwerp en de operationele doeltreffendheid van controles getoetst als gegevensgerichte controlewerkzaamheden toegepast. We hebben een toetsing uitgevoerd op de controles die de Vennootschap ingesteld heeft voor het boeken van contract gerelateerde kosten en opbrengsten en het bepalen van het stadium van voltooiing. In het kader van onze controlewerkzaamheden zijn we onder meer nagegaan of de Vennootschap gepaste waarderingsregels inzake erkenning van opbrengsten hanteert. Onze controlewerkzaamheden omvatten 82 JAARVERSLAG 2022 ook een beoordeling van de significante inschattingen van het management op basis van een doorlichting van de projectdocumentatie en een bespreking over de status van de lopende projecten met financiële en technische medewerkers van de Vennootschap voor specifieke individuele transacties/projecten. Ook manuele omzetboekingen hebben we gecontroleerd op eventuele ongebruikelijke of onregelmatige zaken. We hebben op basis van onze testprocedures geen afwijkingen van materieel belang vastgesteld. Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: JAARVERSLAG 2022 83 ▪ het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing; ▪ het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; ▪ het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; ▪ het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven; ▪ het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; ▪ het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. 84 JAARVERSLAG 2022 Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet- JAARVERSLAG 2022 85 financiële informatie gebaseerd op de normen van het Global Reporting Initiative. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde normen van het Global Reporting Initiative, zoals opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid ▪ Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep; ▪ De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Jensen Group NV per 31 december 2022 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. 86 JAARVERSLAG 2022 Andere vermeldingen Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het Auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Gent, 31 maart 2023 De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Filip Lozie Bedrijfsrevisor JAARVERSLAG 2022 87 Geconsolideerde balans - Activa 31 december 31 december (in duizend euro) Toelichting 2022 2021 Vaste activa 111.576 110.968 Goodwill 4 22.879 22.960 Immateriële vaste activa 4 4.300 4.379 Terreinen en gebouwen 16.479 15.301 Machines en uitrusting 4.349 4.632 Meubilair en rollend materieel 2.507 2.145 Recht op gebruik van activa 10.195 12.289 Overige materiële vaste activa 23 0 Activa in opbouw en vooruitbetalingen 794 677 Materiële vaste activa 4 34.346 35.045 Participaties opgenomen onder vermogensmutatiemethode 22 5.573 4.829 Financiële vaste activa aan kostprijs 20 5.425 5.745 Financiële vaste activa aan reële waarde via overig resultaat 20 26.520 28.857 A. Handelsvorderingen 4.949 3.751 B. Overige vorderingen 3.544 911 Vorderingen op meer dan 1 jaar 7 8.493 4.663 Afgeleide financiële instrumenten 7, 20 418 0 Uitgestelde belastingen 5 3.622 4.491 Vlottend activa 229.300 218.628 Grond- en hulpstoffen 40.725 35.048 Handelsgoederen 14.100 13.068 Voorraad 54.825 48.116 Vooruitbetalingen 5.200 2.902 Handelsvorderingen 7 72.882 61.226 Overige vorderingen 7 7.078 6.508 Contractactiva 6 52.920 33.805 Afgeleide financiële instrumenten 7, 20 499 12 Handels- en overige vorderingen 7 133.379 101.551 Liquide middelen 18 35.427 65.618 Activa te koop 21 469 441 TOTAAL DER ACTIVA 340.876 329.596 De toelichtingen op bladzijden 94-153 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 88 JAARVERSLAG 2022 Geconsolideerde balans - Passiva 31 december 31 december (in duizend euro) Toelichting 2022 2021 Eigen vermogen 8 170.567 155.417 Kapitaal 30.710 30.710 Uitgiftepremie 5.814 5.814 Eigen aandelen -1.850 0 Overige reserves -2.346 -6.500 Geconsolideerde reserves 136.496 123.742 Minderheidsbelangen 22 1.743 1.651 Lange termijn schulden 50.391 65.248 Leningen 9 34.958 48.460 Uitgestelde belastingen 5 3.259 2.491 Provisies voor personeelsverplichtingen 10 9.538 14.309 Overige schulden 2.636 0 Afgeleide financiële instrumenten 20 0 -12 Korte termijn schulden 119.919 108.931 Leningen 9 20.890 10.800 Provisies voor overige risico's en kosten 11 9.719 12.806 Handelsschulden 12 22.261 20.080 Contractpassiva 6/12 35.672 35.283 Schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten 12 11.964 13.115 Overlopende rekeningen en overige schulden 13 12.384 11.680 Afgeleide financiële instrumenten 12/20 34 269 Schulden m.b.t. belastingen 6.995 4.898 TOTAAL VAN HET EIGEN VERMOGEN EN PASSIVA 340.876 329.596 De toelichtingen op bladzijden 94-153 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. JAARVERSLAG 2022 89 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (in duizend euro) Toelichting 31 december 31 december 2022 2021 Opbrengsten 6 341.639 259.716 Grond- en hulpstoffen -175.488 -120.713 Diensten en diverse goederen -39.151 -29.050 Bezoldigingen en sociale lasten -99.881 -82.043 Afschrijvingen, waardeverminderingen op activa en bijzondere waardeverminderingen 13 -7.155 -7.533 Operationele kosten -321.675 -239.339 Overige opbrensten/(kosten) 14 2.447 950 Operationeel resultaat (EBIT) 22.411 21.327 Interest opbrengsten 891 513 Overige financiële opbrengsten 2.554 1.250 Financiële opbrengsten 15 3.445 1.763 Interest kosten -1.983 -1.787 Overige financiële kosten -3.327 -2.053 Financiële kosten 15 -5.310 -3.840 Resultaat van participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode 986 543 Resultaat voor belastingen 21.532 19.793 Belastingen 16 -4.968 -5.515 Geconsolideerd resultaat van de voortgezette activiteiten 16.564 14.279 Resultaat van te koop gestelde activa 21 -139 -65 Geconsolideerd resultaat 16.425 14.214 Resultaat toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders 22 100 -362 Resultaat toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij 16.325 14.575 De toelichtingen op bladzijden 94-153 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 90 JAARVERSLAG 2022 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat – Overig resultaat (in duizend euro) Toelichting December 31 2022 December 31 2021 Items die later zouden kunnen opgenomen worden in het nettoresultaat Financiële instrumenten -236 -183 Wisselkoersverschillen bij omrekening participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode -690 -894 Wisselkoersverschillen bij omrekening buitenlandse vestigingen 1.624 3.505 Items die nooit zullen opgenomen worden in het nettoresultaat Actuariële winst/(verlies) pensioenplan Te Bereiken Doel 4.599 1.697 Belastingen op boekingen direct van of naar eigen vermogen -1.147 -377 Netto opbrengsten/(kosten) direct erkend in eigen vermogen na belastingen 4.150 3.748 Netto opbrengsten/(kosten) direct erkend in eigen vermogen na belastingen toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders 0 0 Netto opbrengsten/(kosten) direct erkend in eigen vermogen na belastingen toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij 4.150 3.748 Totaal erkende opbrengsten/(kosten) 20.575 17.962 Resultaat toerekenbaar aan: Minderheidsaandeelhouders 100 -362 Eigenaars van de moedermaatschappij 16.325 14.575 Totaalresultaat toerekenbaar aan Minderheidsaandeelhouders 100 -362 Eigenaars van de moedermaatschappij 20.475 18.324 Gewone en verwaterde winst per aandeel (in euro) 17 2,10 1,86 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.786.615 7.818.999 De toelichtingen op bladzijden 94-153 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. JAARVERSLAG 2022 91 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen Vorig jaar In duizend euro Kapitaal Uitgifte- premie Eigen aandelen Omrekenings verschillen Hedging Reserves Financiële instrumenten Actuariële winst en verlies op pensioen- regelingen Totaal overige reserves Overgedr. resultaat Totaal toerekenbaar aan eigenaars moedermaat schappij Deel minderheids aandeelh. Totaal eigen vermogen 31 december 2020 30.710 5.814 0 -1.569 -96 0 -8.557 -10.222 111.095 137.397 -1.354 136.043 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 0 0 0 0 0 14.575 14.575 -362 14.214 Overig resultaat: Wisselkoersverschillen bij omrekening participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode 0 0 0 -894 0 0 0 -894 0 -894 0 -894 Omrekeningsverschillen - overige 0 0 0 3.480 0 0 0 3.480 25 3.505 0 3.505 Financiële instrumenten 0 0 0 0 36 -219 0 -183 0 -183 0 -183 Pensioenregeling Te Bereiken Doel 0 0 0 0 0 0 1.697 1.697 0 1.697 0 1.697 Belastingen op zaken direkt toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen 0 0 0 0 -9 55 -424 -377 0 -377 0 -377 Netto opbrengsten/(kosten) direct erkend in eigen vermogen na belastingen 0 0 0 2.586 27 -164 1.273 3.722 25 3.748 0 3.748 Kapitaalsverhoging 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 242 242 Acquisitie dochteronderneming 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3.597 3.597 Uitgekeerd dividend 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.954 -1.954 -472 -2.426 31 december 2021 30.710 5.814 0 1.017 -69 -164 -7.284 -6.500 123.742 153.766 1.651 155.417 92 JAARVERSLAG 2022 Huidig jaar In duizend euro Kapitaal Uitgifte- premie Eigen aandelen Omrekening sverschillen Hedging Reserves Financiële instrumenten Actuariële winst en verlies op pensioen- regelingen Totaal overige reserves Overgedr. resultaat Totaal toerekenbaar aan eigenaars moedermaat schappij Deel minderheids aandeelh. Totaal eigen vermogen 31 december 2021 30.710 5.814 0 1.017 -69 -164 -7.284 -6.500 123.742 153.766 1.651 155.417 Resultaat van het boekjaar 0 0 0 0 0 0 0 0 16.325 16.325 100 16.425 Overig resultaat: Wisselkoersverschillen bij omrekening participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode 0 0 0 -690 0 0 0 -690 0 -690 0 -690 Omrekeningsverschillen - overige 0 0 0 1.628 0 0 0 1.628 -4 1.624 0 1.624 Financiële instrumenten 0 0 0 0 789 -1.025 0 -236 0 -236 0 -236 Pensioenregeling Te Bereiken Doel 0 0 0 0 0 0 4.599 4.599 0 4.599 0 4.599 Belastingen op zaken direkt toegevoegd of onttrokken aan het eigen vermogen 0 0 0 0 -197 256 -1.206 -1.147 0 -1.147 0 -1.147 Netto opbrengsten/(kosten) direct erkend in eigen vermogen na belastingen 0 0 0 938 592 -769 3.393 4.154 -4 4.150 0 4.150 Kapitaalsverhoging 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Inkoop eigen aandelen 0 0 -1.850 0 0 0 0 0 0 -1.850 0 -1.850 Acquisitie dochteronderneming 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Uitgekeerd dividend 0 0 0 0 0 0 0 0 -3.891 -3.891 -8 -3.899 Hyperinflatie 0 0 0 0 0 0 0 0 324 324 0 324 31 december 2022 30.710 5.814 -1.850 1.955 523 -933 -3.891 -2.346 136.496 168.824 1.743 170.567 De toelichtingen op bladzijden 94-153 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. JAARVERSLAG 2022 93 Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting 31 december 31 december (in duizend euro) 2022 2021 Cashflow uit bedrijfsactiviteiten 26.968 30.287 Resultaat toerekenbaar aan de eigenaars van de moedermaatschappij 16.325 14.575 Resultaat toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders 22 100 -362 Aangepast voor: - Belastingen en uitgestelde belastingen 4.968 5.515 - Interesten en andere financiële inkomsten en kosten 1.865 2.076 - Afschrijvingen 13 6.405 6.778 - Waardeverminderingen op handelsvorderingen 13 327 -475 - Waardeverminderingen op voorraden 13, 14 403 621 - Waardeverminderingen op contractactiva 6 0 948 - Wijzigingen in provisies 10, 11 -3.329 1.588 - Meer- of minderwaarden bij verkoop vaste activa 0 26 - Inkomen afkomstig uit overheidssubsidies 0 -1.555 - Participaties opgenomen onder de vermogensmutatiemethode 22 -986 -543 Interestopbrengsten 15 891 513 Wijzigingen in het bedrijfskapitaal toename (-), afname (+) -41.612 9.770 Wijzigingen in vooruitbetalingen 6 -2.304 -2.212 Wijzigingen in voorraden 6 -6.819 -2.979 Wijzigingen in korte en lange termijn vorderingen 7 -63.718 -21.944 Wijzigingen in handels- en overige schulden 12 31.232 36.905 Betaalde inkomstenbelastingen -3.470 -6.794 Netto cashflow uit bedrijfsactiviteiten - totaal -18.112 32.681 Netto cashflow uit investeringen Aankoop van immateriële en materiële vaste activa 4 -5.551 -9.815 Buitengebruikstelling immateriële en materiële vaste activa 4 11 83 Verwerving van nieuwe dochterondernemingen en participaties (na aftrek van hun liquide middelen) 23 0 -12.247 Netto cashflow uit investeringen -5.540 -21.980 Cashflow voor financiële verrichtingen -23.652 10.702 Netto cashflow uit financiële verrichtingen Inkoop eigen aandelen 8 -1.850 0 Overige financiële lasten 15 -785 -883 Overige financiële Inkomsten 15 50 78 Dividenden 8 -3.899 -2.425 Aankoop (-) /verkoop (+) van financiële instrumenten 1.668 -19.689 Ontvangen subsidies 397 0 Terugbetaling (-) /opname (+) van leningen -3.408 6.304 Betaalde interesten 15 -1.983 -1.787 Netto cashflow uit financiële verrichtingen -9.811 -18.402 Netto wijzigingen in liquide middelen -33.463 -7.700 Liquide middelen en opgenomen kredietlijnen bij het begin van het boekjaar 18 60.682 66.430 Wisselkoerswinst/(verlies) op liquide middelen en opgenomen kredietlijnen 2.694 1.951 Liquide middelen en opgenomen kredietlijnen op het einde van het boekjaar 18 29.913 60.682 De toelichtingen op bladzijden 94-153 maken integraal deel uit van de geconsolideerde jaarrekening. 94 JAARVERSLAG 2022 Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1: Samenvatting van de voornaamste waarderingsregels Voorstellingsbasis De JENSEN-GROUP (hierna ‘de Groep’) is één van de belangrijkste toeleveranciers voor de professionele wasserijmarkt. De Groep verkoopt zijn producten en diensten onder de merknamen JENSEN en Inwatec, en is één van de toonaangevende toeleveranciers voor de heavy-duty wasserijmarkt. Het productaanbod is zeer uitgebreid: van transport- en behandelingssystemen, tunnelwassers, wassorteerders, toevoer-, strijk- en vouwmachines tot het projectmanagement voor sleutel-op-de-deur wasserijen. De JENSEN-GROUP heeft vestigingen in 23 landen en een distributienet in meer dan 50 landen. Wereldwijd stelt de JENSEN-GROUP 1.555 mensen tewerk. De JENSEN-GROUP NV (hierna ‘de vennootschap’) is een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel in Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België. De aandelen van de JENSEN-GROUP noteren op Euronext. De Raad van Bestuur heeft deze geconsolideerde jaarrekening goedgekeurd op 9 maart 2023. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op 12 maanden en eindigt op 31 december 2022. Ze is opgesteld volgens de IFRS-waarderingsregels, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de IFRS-normen en volgens de IFRIC-interpretaties die van toepassing zijn per 31 december 2022 en die goedgekeurd zijn door de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens het principe van historische kost, met financiële activa en passiva (inclusief financiële instrumenten), te koop gestelde activa en toegezegde pensioenregelingen die aan reële waarde worden gewaardeerd in de resultatenrekening, of tegen niet-gerealiseerde resultaten of ‘amortised cost’ (afgeschreven kostprijs). De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op ‘accrual basis’ en volgens het principe van ‘going concern’, nl. dat de Groep zijn activiteiten in de nabije toekomst zal voortzetten. Bij de opmaak van de jaarrekening maakt het management gebruik van schattingen en veronderstellingen. Deze kunnen betrekking hebben op opbrengsten, kosten, activa en passiva en op de toelichting van niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen. De schattingen en veronderstellingen die een aanmerkelijk risico in zich dragen of die bepalend zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verder toegelicht in de waarderingsregels. JAARVERSLAG 2022 95 De volgende wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn goedgekeurd door de EU: - Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties; IAS 16 Materiële vaste activa; IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa en jaarlijkse verbeteringen (effectief vanaf 1 januari 2022). - Wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Covid-19-gerelateerde huurconcessies na 30 juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021), eerdere toepassing toegestaan. De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022, maar zijn goedgekeurd door de EU: - IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023). - Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023). - Wijzigingen in IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van boekhoudkundige schattingen (effectief vanaf 1 januari 2023) - Wijzigingen in IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). - Wijzigingen aan IFRS 17 ‘Verzekeringscontracten’: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende informatie (effectief vanaf 1 januari 2023). De volgende wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: - Wijzigingen aan IAS 1 ‘Presentatie van de jaarrekening: Classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 01/01/2024), hebben alleen invloed op de presentatie van verplichtingen in de balans — niet op het bedrag of het tijdstip van opname van activa, baten of lasten uit hoofde van verplichtingen, of op de informatie die de entiteiten over deze posten verstrekken. - Wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Leaseverplichting in een Sale en Leaseback (effectief vanaf 1 januari 2024). De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar dat start op 1 januari 2016 (maar werd nog niet goedgekeurd door de EU). De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard: - IFRS 14, ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’ (effectief vanaf 1 januari 2016). De Groep beoordeelt momenteel de impact van deze standaarden. 96 JAARVERSLAG 2022 De belangrijkste waarderingsregels van de Groep zijn: Consolidatiemethode De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizend euro en afgerond op het duizendtal. Dochterondernemingen zijn alle entiteiten (inclusief gestructureerde entiteiten) waarin de Groep zeggenschap heeft. Zeggenschap wordt gerealiseerd wanneer de Groep is blootgesteld aan, of rechten heeft op, variabele rendementen vanwege zijn betrokkenheid bij de entiteit en over de mogelijkheid beschikt zijn macht over de entiteit te gebruiken om de omvang van deze rendementen te beïnvloeden. Dochterondernemingen zijn volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de Groep tot de datum waarop deze zeggenschap eindigt. De Groep maakt gebruik van de overnamemethode om bedrijfscombinaties te boeken. De kostprijs voor de acquisitie van een dochteronderneming stemt overeen met de som van de reële waarde van de getransfereerde activa, de aangegane verplichtingen en de deelname in het eigen vermogen dat door de Groep werd uitgegeven. De kostprijs omvat de reële waarde van elk actief of passief dat voortvloeit uit een overeenkomst met betrekking tot de voorwaardelijke vergoeding. Identificeerbare overgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde op de datum van de overname. De Groep neemt op een acquisitie-per-acquisitie basis elk minderheidsbelang in de overgenomen onderneming op tegen ofwel reële waarde of tegen het proportionele aandeel van het minderheidsbelang in de netto activa van de overgenomen onderneming. De aan de overname gerelateerde kosten worden als lasten verantwoord zodra deze zich voordoen. Intragroepstransacties, intragroepssaldi en niet-gerealiseerde winsten op verrichtingen tussen groepsondernemingen worden geëlimineerd. Grondslagen voor financiële verslaggeving van dochterondernemingen zijn waar nodig gewijzigd om consistentie te verzekeren met de grondslagen die door de Groep zijn aangenomen. Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geboekt onder de ‘equity’-methode zoals beschreven in IAS28, behoudens bepaalde uitzonderingen. Volgens de vermogensmutatiemethode wordt de investering initieel opgenomen tegen kostprijs en wordt de boekwaarde verhoogd of verlaagd om het aandeel van de investeerder in de winst of het verlies van de deelneming na de overnamedatum op te nemen. Geassocieerde deelnemingen zijn investeringen waarbij de investeerder een invloed van betekenis uitoefent. Een joint venture is een gezamenlijke onderneming waarbij de investeerder gezamenlijke zeggenschap heeft, maar geen rechtstreekse rechten of plichten. Voor entiteiten waarin de Groep 20% of meer van de stemrechten bezit, direct of indirect, wordt de Groep verondersteld om invloed van betekenis uit te oefenen over die entiteit. De veronderstelling van invloed van betekenis uit een deelneming van 20% of meer kan worden weerlegd als de Groep kan aantonen dat hij geen invloed van betekenis heeft. Invloed van betekenis kan evengoed worden aangetoond voor een JAARVERSLAG 2022 97 deelneming van minder dan 20%. Dat een andere entiteit een belangrijke of meerderheidsdeelneming bezit, sluit de Groep niet noodzakelijk uit van het hebben van een invloed van betekenis. Gebruik van schattingen Bij de opmaak van de jaarrekening worden schattingen en veronderstellingen gebruikt die een impact kunnen hebben op de waardering van de activa en passiva op balansdatum en op de resultatenrekening. Schattingen zijn gebaseerd op economische gegevens, die kunnen wijzigen in de tijd, en zijn dus deels onzeker. Deze hebben voornamelijk betrekking op vaste activa - gebruiksrecht, contracten in uitvoering (‘percentage of completion’- methode), pensioenverplichtingen, voorzieningen voor overige risico's en kosten en het verwachte kredietverliesmodel. We verwijzen naar Toelichting 4 - Vaste activa, Toelichting 6 - Contractactiva en -passiva, Toelichting 10 - Voorzieningen voor personeelsbeloningen, Toelichting 11 - Provisies voor overige risico's en kosten en Toelichting 20 - Financiële instrumenten: markt- en overige risico’s. Vreemde valuta’s - transacties De omrekening van in vreemde valuta’s uitgedrukte bezittingen, schulden en verplichtingen gebeurt op basis van de volgende grondslagen: - monetaire activa- en passivabestanddelen uitgedrukt in deviezen, worden omgerekend aan slotkoers; - transacties uitgedrukt in deviezen worden omgerekend aan de valutakoers geldend op de transactiedatum; - winsten en verliezen die voortkomen uit het afwikkelen van transacties in vreemde munten en uit de omzetting tegen wisselkoersen aan het eind van het jaar van monetaire activa en passiva in vreemde munten worden in het resultaat opgenomen, behalve als ze worden opgenomen in ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’ als gekwalificeerde cash flow hedges en gekwalificeerde netto- investering hedges; - niet-monetaire activa en passiva worden omgezet aan de valutakoers geldend op de transactiedatum. Omrekening van vreemde valuta’s - activiteiten Omrekening De resultaten en de financiële posities van alle groepsentiteiten (geen enkele groepsentiteit rapporteert in een hyperinflatie markt) waarvan de functionele valuta verschilt van de presentatievaluta, dienen als volgt te worden omgerekend in de presentatievaluta: - de activa en verplichtingen dienen voor elke gepresenteerde balans te worden omgerekend tegen slotkoers op die balansdatum; - de kosten en opbrengsten dienen voor elke resultatenrekening te worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers over de periode (tenzij dit gemiddelde geen redelijke inschatting is van het cumulatieve effect van de koersen geldig op het moment van de transacties, in welk geval kosten en opbrengsten dienen omgerekend te worden tegen de wisselkoers op de transactiedata); - alle resulterende valutakoersverschillen dienen als een afzonderlijke component van het eigen vermogen te worden opgenomen. 98 JAARVERSLAG 2022 Initiële opname Bij consolidatie worden de wisselkoersverschillen die ontstaan uit de omzetting van de netto-investeringen in de buitenlandse activiteiten van leningen toegerekend aan het eigen vermogen. Wanneer een buitenlandse activiteit wordt verkocht, worden wisselkoersverschillen die in het eigen vermogen waren opgenomen, in de resultatenrekening opgenomen als onderdeel van de winst of het verlies op de verkoop. Goodwill en aanpassingen in reële waarden die resulteren uit de investering in vennootschappen die rapporteren in vreemde munten, worden geboekt als activa of passiva van de vennootschap en worden herrekend aan slotkoers. Erkenning opbrengsten De JENSEN-GROUP heeft een vijfstappenmodel ontwikkeld voor het verwerken van opbrengst uit contracten met klanten: Stap 1. Identificatie van de klantencontracten Een contract creëert afdwingbare rechten en verplichtingen. Het contract kan schriftelijk, mondeling of impliciet zijn. Een contract bevat een belofte (of beloften) om goederen of diensten aan een klant over te dragen. Bij het identificeren van de klantcontracten moet eerst de klant worden bepaald en vervolgens moet worden beoordeeld of er een contract bestaat. De JENSEN-GROUP definieert een ‘klant’ en een ‘contract’ als volgt: - Klant: een partij die zich contractueel heeft verbonden tot het verkrijgen van goederen of diensten die een output zijn van gewone activiteiten in ruil voor een vergoeding; - Contract: een overeenkomst tussen twee of meer partijen die afdwingbare rechten en verplichtingen creëert. Contracten worden gecombineerd wanneer ze (bijna) op hetzelfde moment worden aangegaan en als een pakket worden onderhandeld, de betaling van het ene afhangt van het andere of de beloofde goederen/diensten een enkele prestatieverplichting zijn. Een contractwijziging of wijzigingsorder wordt verantwoord als een afzonderlijk contract of als een voortzetting van het oorspronkelijke contract, prospectief of retrospectief (‘cumulative catch-up method’) afhankelijk van feiten en omstandigheden. Stap 2. Identificatie van de prestatieverplichtingen De tweede stap in de verantwoording van een contract met een klant is het identificeren van de prestatieverplichtingen. De prestatieverplichtingen zijn de rekeneenheid voor de toepassing van de omzetstandaard en bepalen dus wanneer en hoe de opbrengst wordt opgenomen. Een prestatieverplichting is een belofte om een bepaald goed of een bepaalde dienst of een reeks van bepaalde goederen of diensten te leveren, met inbegrip van de goederen of JAARVERSLAG 2022 99 diensten die een klant kan doorverkopen of leveren aan zijn klanten. Stap 3. Bepaling van de transactieprijs De transactieprijs in een contract weerspiegelt het bedrag van de vergoeding waarop de vennootschap verwacht recht te hebben vanwege een klant in ruil voor goederen of diensten die aan die klant zijn overgedragen. De transactieprijs omvat alleen de bedragen waarop de vennootschap onder het huidige contract recht heeft. Stap 4. Toewijzing van de transactieprijs De transactieprijs wordt in het contract toegewezen aan de prestatieverplichting op basis van de relatieve standalone verkoopprijzen van de goederen of diensten die aan de klant worden geleverd. Stap 5. Erkenning van opbrengsten Opbrengst wordt opgenomen wanneer (of als) de prestatieverplichtingen worden nagekomen. Opbrengst wordt toegewezen aan de individuele prestatieverplichtingen wanneer of als de klant controle verwerft over de te leveren producten of de uit te voeren diensten in het kader van het klantcontract. De Groep heeft binnen zijn contracten één prestatieverplichting geïdentificeerd: de installatie van een heavy-duty wasserijsysteem. De opbrengst met betrekking tot deze prestatieverplichting wordt in de tijd opgenomen, aangezien de JENSEN-GROUP geen activa creëert met een alternatief gebruik (het is praktisch niet mogelijk om het gebouwde actief in voltooide staat naar een andere klant te brengen of over te dragen, aangezien de installaties typisch ontworpen zijn volgens de specifieke behoeften en vereisten van de klant) en zijn contracten de JENSEN-GROUP een afdwingbaar recht geven op betaling voor de tot op heden geleverde prestaties. Dit afdwingbaar recht op betaling vertegenwoordigt een bedrag dat de JENSEN-GROUP minstens compenseert voor de tot op heden geleverde prestaties, indien het contract door de klant of een andere partij wordt beëindigd om andere redenen dan het feit dat de JENSEN-GROUP de beloofde prestaties niet uitvoert. De JENSEN-GROUP neemt de opbrengst in de tijd op door de vooruitgang te meten van de volledige uitvoering van de prestatieverplichting. De JENSEN-GROUP gebruikt de inputmethode (kosten gemaakt tot op de balansdatum in vergelijking met de totale geschatte kosten om het project te voltooien) waarbij de opbrengsten worden opgenomen op basis van de inspanningen van de Groep om de prestatieverplichting na te komen. Eventuele kosten in verband met niet-geïnstalleerde materialen of gemaakte kosten die betrekking hebben op toekomstige activiteiten worden uitgesloten van de meting van de vooruitgang van de volledige uitvoering van de prestatieverplichting. Wanneer het resultaat van een bestelling in uitvoering niet precies kan worden ingeschat, wordt enkel dat deel van de opbrengst erkend dat met zekerheid zal worden gerealiseerd. Wanneer de afloop van een project getrouw kan worden ingeschat, en wanneer het waarschijnlijk is dat het 100 JAARVERSLAG 2022 project winstgevend is, wordt de opbrengst erkend over de periode van het contract. Wanneer het waarschijnlijk is dat de kosten groter zullen zijn dan de baten, wordt het totale verwachte verlies onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De JENSEN-GROUP presenteert een contract als een contractactief, met uitsluiting van de bedragen die reeds zijn ontvangen door vooruitbetalingen, indien de JENSEN-GROUP heeft gepresteerd door goederen of diensten over te dragen aan een klant voordat de klant de vergoeding betaalt of voordat de betaling verschuldigd is. Een contractactief is het recht van een entiteit op een vergoeding in ruil voor goederen of diensten die de entiteit heeft overgedragen aan een klant. De JENSEN-GROUP presenteert een contract als een contractverplichting wanneer de betaling is gedaan of wanneer de betaling verschuldigd is (ongeacht wat eerder is), als de klant een vergoeding heeft betaald voordat de JENSEN-GROUP een goed of dienst overdraagt aan de klant. Een contractverplichting is de verplichting van een entiteit om goederen of diensten over te dragen aan een klant waarvoor de entiteit een vergoeding heeft ontvangen (of waarvoor een vergoeding verschuldigd is) van de klant. De timing van de facturatie en de betalingsvoorwaarden worden geval per geval besproken. Het facturatieschema en de typische timing van de betaling verschillen niet materieel van het model van opbrengstverantwoording. Het hele proces van een order – produceren, installeren, in werking zetten en overdragen – duurt gewoonlijk een jaar of minder. Royalty’s en huuropbrengsten worden in de resultatenrekening opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen van de transactie naar de Groep zullen vloeien en met een zekere graad van betrouwbaarheid kunnen worden gemeten. De opbrengsten worden op ‘accrual basis’ geboekt, in overeenstemming met de essentie van de hierop betrekking hebbende overeenkomst. Opbrengsten uit reserveonderdelen worden op een bepaald moment in de tijd opgenomen. Overige opbrengsten en kosten Overige opbrengsten en kosten hebben hoofdzakelijk betrekking op opbrengsten ontvangen van de verzekeringsmaatschappij, overheidssteun, aftrekbare belastingen, herstructureringsmaatregelen of andere opbrengsten of uitgaven die voortvloeien uit gebeurtenissen of transacties die duidelijk te onderscheiden zijn van de gewone bedrijfsactiviteiten van de Groep. Goodwill Bij verwerving van nieuwe deelnemingen wordt het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de waarde van de activa, passiva en mogelijke verplichtingen van de geconsolideerde dochtervennootschappen, na toewijzing van eventuele meer- en minderwaarden op de activa en passiva, in de geconsolideerde balans opgenomen als goodwill. Goodwill wordt niet afgeschreven maar op jaarbasis – of frequenter indien specifieke aanwijzingen of JAARVERSLAG 2022 101 gebeurtenissen dit vereisen – getest op mogelijke minderwaarde. Winsten en verliezen op de verkoop van een entiteit omvatten de boekwaarde van de goodwill met betrekking tot de verkochte entiteit. Goodwill wordt toegewezen aan een kasstroomgenererende eenheid met het oog op een test op bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa Kosten van onderzoek en ontwikkeling De kosten van onderzoek worden onmiddellijk ten laste genomen in het jaar waarin ze worden gemaakt. Tot eind 2020 heeft de JENSEN-GROUP de kosten voor ontwikkeling niet geactiveerd, maar ze ten laste genomen wanneer ze werden gemaakt. De kosten hadden toen vooral betrekking op productverbeteringen. Voor specifieke projecten (zoals Inwatec) worden ontwikkelingskosten alleen geactiveerd als het waarschijnlijk is dat zij toekomstige economische voordelen zullen opleveren. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de geraamde nuttige levensduur, die normaal gesproken niet langer dan 20 jaar wordt beschouwd. De afschrijvingsperiode wordt voortdurend geëvalueerd en jaarlijks wordt nagegaan of het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. Concessies, patenten, licenties, knowhow en andere soortgelijke rechten Investeringen in licenties, handelsmerken, enz. worden vanaf een bedrag van 50.000 euro geactiveerd en afgeschreven over 5 tot 10 jaar. Investeringen in licenties en handelsmerken onder 50.000 euro worden geacht niet materieel te zijn en worden niet geactiveerd, maar worden als kosten in rekening gebracht op het moment dat ze worden gedaan. Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, eventueel verhoogd met de aanverwante kosten. Materiële vaste activa worden gewaardeerd op basis van grote componenten. Deze componenten, die regelmatig worden vervangen, worden afgeschreven over hun verwachte levensduur. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur vanaf de maand van aanschaf. Indien nodig worden activa beschouwd als een samenstelling van verschillende componenten met elk hun specifieke levensduur. 102 JAARVERSLAG 2022 De jaarlijkse afschrijvingspercentages zijn als volgt: Jaarlijkse afschrijvingspercentages: Gebouw 3,33% 30j Infrastructuur 10% - 20% 5j - 10j Dak 10% 10j Installaties, uitrusting en machines 10% - 33% 3j - 10j Kantoorbenodigdheden en meubilair 10% - 20% 5j - 10j Computer 20% - 33% 3j - 5j Rollend materieel 20% - 33% 3j - 5j Leaseovereenkomsten waarbij de Groep optreedt als huurder - Activa met gebruiksrecht De Groep neemt bijna alle leaseovereenkomsten in de balans op die het gebruiksrecht van een actief gedurende de leaseperiode weerspiegelen, alsmede de daarmee samenhangende leaseverplichting voor betalingen die de huurder gedurende de leaseperiode aan de verhuurder moet verrichten. De Groep verantwoordt de activa voor gebruiksrecht op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst (d.w.z. de datum waarop het onderliggende actief beschikbaar is voor gebruik). Gebruiksrechtvorderingen worden gewaardeerd tegen kostprijs, verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen, en aangepast voor eventuele herwaardering van leaseverplichtingen. De kostprijs van activa met een gebruiksrecht omvat het bedrag van de opgenomen leaseverplichtingen, de initiële directe kosten en de leasebetalingen die op of vóór de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst zijn gedaan, verminderd met de ontvangen leasebonussen. Tenzij de Groep redelijk zeker is dat de eigendom van het geleasede actief op het einde van de leaseperiode wordt verkregen, worden de opgenomen activa met recht van gebruik lineair afgeschreven over de geschatte gebruiksduur of, indien deze korter is, de leaseperiode. Activa met een gebruiksrecht zijn onderhevig aan bijzondere waardeverminderingen. Leaseverplichtingen Op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst neemt de Groep leaseverplichtingen op tegen de contante waarde van de over de leaseperiode te verrichten leasebetalingen. De leasebetalingen omvatten vaste betalingen (inclusief in wezen vaste betalingen), verminderd met eventuele te ontvangen huurincentives, variabele leasebetalingen die afhangen van een index of een rentevoet, en bedragen die naar verwachting zullen worden betaald onder restwaardegaranties. De leasebetalingen omvatten ook de uitoefenprijs van een aankoopoptie waarvan redelijk zeker is dat deze door de Groep zal worden uitgeoefend en de betaling van boetes voor het beëindigen van een leaseovereenkomst, indien de leaseperiode een weerspiegeling is van het feit dat de Groep de optie tot beëindiging van de overeenkomst uitoefent. De variabele leasebetalingen die niet afhangen van een index of een rentevoet worden als kost opgenomen in de periode waarin de gebeurtenis of voorwaarde die de betaling veroorzaakt, zich voordoet. JAARVERSLAG 2022 103 De Groep presenteert de betaalde rente op zijn leaseverplichtingen als financieringsactiviteiten in het kasstroomoverzicht. Variabele betalingen en bedragen betaald voor korte termijn en geringe waarde huurcontracten worden gepresenteerd onder de lijn operationele activiteiten. Bij de berekening van de contante waarde van de leasebetalingen gebruikt de Groep de marginale leenrentevoet op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst indien de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst niet onmiddellijk kan worden bepaald. Na de aanvangsdatum wordt het bedrag van de leaseverplichtingen verhoogd om de toename van de rente te weerspiegelen en verlaagd voor de betaalde leasebetalingen. Daarnaast wordt de boekwaarde van de leaseverplichtingen geherwaardeerd indien er sprake is van een wijziging, een wijziging in de leaseperiode, een wijziging in de inhoudelijke vaste leasebetalingen of een wijziging in de beoordeling van de aankoop van het onderliggende actief. Korte termijn en leaseovereenkomsten van activa van geringe waarde De Groep past de vrijstelling voor kortetermijnleasing toe op de kortetermijnleasing van machines en uitrusting (d.w.z. met een leaseperiode van 12 maanden of minder vanaf de aanvangsdatum hebben en geen aankoopoptie bevatten). Ze past ook de vrijstelling van de erkenning van de lease van laagwaardige activa toe op de lease van kantooruitrusting die als laagwaardig wordt beschouwd (d.w.z. minder dan 5.000 euro). Leasebetalingen voor kortetermijn- en leasing van laagwaardige activa worden lineair ten laste genomen over de leaseperiode. Belangrijke oordeelsvorming bij het bepalen van de leasetermijn van contracten met verlengingsopties De Groep bepaalt de leaseperiode als de niet-opzegbare looptijd van de leaseovereenkomst, samen met eventuele perioden die worden gedekt door een optie om de leaseovereenkomst te verlengen indien er een redelijke zekerheid bestaat dat deze zal worden uitgeoefend, of perioden die worden gedekt door een optie om de leaseovereenkomst te beëindigen indien er een redelijke zekerheid bestaat dat deze niet zal worden uitgeoefend. De Groep beoordeelt of het redelijk zeker is dat de optie tot verlenging zal worden uitgeoefend. Dat wil zeggen, de Groep houdt rekening met alle relevante factoren die voor hem een economische stimulans vormen om de optie tot verlenging uit te oefenen. Na de aanvangsdatum beoordeelt de Groep de leaseperiode opnieuw indien er zich een belangrijke gebeurtenis of wijziging in de omstandigheden voordoet die binnen zijn macht ligt en die van invloed is op zijn vermogen om de optie tot verlenging al dan niet uit te oefenen (bijvoorbeeld een wijziging in zijn bedrijfsstrategie). Bijzondere waardeverminderingen van activa Indien er door omstandigheden aanwijzingen zijn dat de realisatiewaarde van de activa – met uitzondering van voorraden, uitgestelde belastingvorderingen, personeelsvoordelen, afgeleide financiële instrumenten en activa met betrekking tot bestellingen in uitvoering – is veranderd, worden de activa van de Groep nagezien voor bijzondere waardeverminderingen. 104 JAARVERSLAG 2022 Indien de boekwaarde van een actief de realisatiewaarde (zijnde het hoogste van de nettoverkoopprijs en de bedrijfswaarde) overschrijdt, wordt een bijzondere waardevermindering geboekt in de resultatenrekening. De bedrijfswaarde wordt bepaald door verdiscontering van de verwachte toekomstige kasstromen uit het verdere gebruik van de activa en van de verkoopwaarde op het einde van de levensduur. De realisatiewaarde wordt geschat per individueel actief of, indien dit niet mogelijk is, per kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Terugnemingen van eerder geboekte bijzondere waardeverminderingen worden in inkomsten opgenomen voor het oorspronkelijke bedrag. Minstens eenmaal per jaar wordt getest wat de goodwill waard is (impairment test). De bijzondere waardevermindering op goodwill kan niet worden teruggenomen. Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of directe opbrengstwaarde. Afhankelijk van de verschillende ERP-systemen wordt de kostprijs bepaald aan de hand van de fifo-methode (first in, first out) of op basis van de gewogen gemiddelde methode. Voor geproduceerde voorraden is de kostprijs gelijk aan de volledige kostprijs inclusief alle directe en indirecte productiekosten die voortvloeien uit de afwerking van de voorraden op balansdatum. De directe opbrengstwaarde is de verwachte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de afwerkingskosten en de variabele verkoopkosten. Voorzieningen voor risico's en kosten Een voorziening dient uitsluitend te worden opgenomen als en slechts als de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; en als het waarschijnlijk is (dat wil zeggen, meer kans dat het gebeurt dan niet) dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op een schatting naar best vermogen van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichtingen op balansdatum af te handelen. Indien nodig, wordt het bedrag van de vereiste uitgaven verdisconteerd. Er wordt een provisie aangelegd voor terugnameverplichtingen in het geval dat de JENSEN-GROUP materiaal verkoopt aan een klant en de klant voor dat materiaal een leasingovereenkomst wil afsluiten met een leasingmaatschappij. Indien de klant in gebreke blijft, kan de leasingmaatschappij in bepaalde situaties de JENSEN- GROUP vragen om de machine terug te nemen (zie Financiering, p.25). Op basis van historische gegevens wordt een passend percentage van de openstaande vordering geboekt en teruggenomen a rato van de terugbetaling door de klant. JAARVERSLAG 2022 105 Personeelsbeloningen De Groep voorziet voor een aantal van zijn werknemers in vergoedingen na uitdiensttreding. Deze vergoedingen worden verstrekt onder de vorm van toegezegde bijdragenregelingen en toegezegde pensioenregelingen. Een externe, onafhankelijke actuaris bereidt de berekening voor van de voorzieningen voor personeelsbeloningen. De berekening gebeurt op basis van de toekomstig pensioenwaarderingsmethode (‘projected unit credit’- methode). Toegezegde bijdragenregelingen De betaalde bijdragen worden onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Toegezegde pensioenregelingen De boekwaarde op de balansdatum van de toegezegde pensioenregeling wordt bepaald als de contante waarde van de brutoverplichtingen uit hoofde van het toegezegde pensioenplan, verminderd met de reële waarde van fondsbeleggingen. De nog niet- opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd worden opgenomen in de resultatenrekening. De opname van actuariële winsten en verliezen in het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat gebeurt in de periode waarin ze zich voordoen, buiten de winst- en verliesrekening. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden volledig opgenomen via de balansmethode voor tijdelijke verschillen die ontstaan tussen de fiscale basis van activa en verplichtingen en hun boekwaarde in de geconsolideerde jaarrekening. De uitgestelde belastingen worden echter niet geboekt als ze ontstaan uit de eerste opname van een actief of de verplichting in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en op het moment van de transactie geen invloed heeft op de boekhoudkundige of op de fiscale winst (het fiscale verlies). De uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die wettelijk van toepassing zijn op de balansdatum en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat fiscale winsten beschikbaar zullen zijn die voor de uitgestelde belastingen kunnen worden aangewend. Een onderneming dient uitgestelde belastingen op te nemen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen en geassocieerde deelnemingen, tenzij de moedermaatschappij het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt afgewikkeld; en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld. 106 JAARVERSLAG 2022 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden verrekend, als er een in rechte afdwingbaar recht is om de actuele belastingvorderingen te verrekenen met de actuele belastingverplichtingen en de uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen verband houden met inkomstenbelastingen die door dezelfde belastinginstantie worden geheven op ofwel dezelfde belastbare entiteit, of verschillende belastbare entiteiten die voornemens zijn om de actuele belastingvorderingen op een nettobasis af te wikkelen. Courante belastingen De belastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten courante en uitgestelde belastingen. Beide belastingen worden in de resultatenrekening geboekt, behalve in die gevallen waar het bestanddelen betreft die rechtstreeks in ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’ of in het eigen vermogen geboekt worden. In dat geval worden de belastingen eveneens rechtstreeks ten laste van de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’ of het eigen vermogen genomen. De over de huidige periode verschuldigde inkomstenbelastingen worden berekend op basis van de belastingwetten waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten aan het einde van de rapporteringsperiode in de landen waar de Groep en zijn dochtervennootschappen actief zijn en belastbare inkomsten genereren. Het management evalueert geregeld standpunten in belastingaangiftes met betrekking tot situaties waarin de toepasselijke fiscale regelgeving vatbaar is voor interpretatie. Het legt waar nodig provisies aan op basis van bedragen die het aan de fiscus verwacht te moeten betalen. Overlopende rekeningen Toe te rekenen kosten zijn kosten die op balansdatum nog niet gemaakt zijn maar die wel toegewezen zijn in de winst- en verliesrekening. Over te dragen opbrengsten zijn opbrengsten die pas gerealiseerd worden in toekomstige periodes. Financiële instrumenten Financiële instrumenten worden geboekt op transactiedatum. De reële waarde van de financiële instrumenten wordt bepaald d.m.v. verschillende waarderingstechnieken. De Groep gebruikt een waaier van waarderingstechnieken en formuleert hypotheses die gebaseerd zijn op marktomstandigheden die zich voordoen op elke balansdatum. Vorderingen Handelsvorderingen worden initieel gewaardeerd tegen marktwaarde en vervolgens gewaardeerd tegen ‘amortised cost’ (afgeschreven kostprijs) via de effectieve intrestmethode, verminderd met de provisie voor waardeverminderingen. Een provisie voor waardeverminderingen van handelsvorderingen wordt aangelegd als er objectief bewijs is dat de Groep niet alle uitstaande bedragen zal kunnen recupereren. De JENSEN-GROUP neemt de verwachte kredietverliezen over de levensduur van alle handelsvorderingen op. Voor specifieke gevallen geldt dat significante financiële problemen van de schuldenaar, de waarschijnlijkheid dat de schuldenaar failliet zal verklaard worden of een financiële reorganisatie zal ondergaan, het gebrek of het staken van betalingen, evenals toekomstgerichte informatie zoals economische toekomstverwachtingen, regelgevingsklimaat, bbp, JAARVERSLAG 2022 107 werkgelegenheid, politiek of andere externe marktindicatoren, als indicatoren worden erkend die aantonen dat de handelsvordering dient afgewaardeerd te worden. Het bedrag van de provisie is het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de huidige waarde van de verwachte toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de effectieve intrest. Dit kredietrisicobeheer wordt in de hele JENSEN-GROUP toegepast door de individuele entiteiten op basis van de lokale historische gegevens en toekomstgerichte informatie. De vereenvoudigde benadering wordt toegepast. Geldbeleggingen en liquide middelen Geldbeleggingen en liquide middelen hebben betrekking op kastegoeden, bankdeposito’s en kredietlijnen. In de balans worden de kredietlijnen opgenomen onder de korte termijn schulden, leningen. Schulden (op meer dan één jaar - op ten hoogste één jaar) De schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde op balansdatum. Afgeleide financiële instrumenten Het bedrijf gebruikt afgeleide financiële instrumenten om het risico op ongunstige wisselkoers- en intrestevoluties in te dekken. Het is een politiek van de Groep om geen afgeleide financiële instrumenten te gebruiken voor speculatieve doeleinden of trading. Financiële instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde. Na initiële erkenning worden de financiële instrumenten opgenomen in de balans tegen reële waarde. De boekhoudkundige verwerking van de hieruit voortvloeiende winsten en verliezen is afhankelijk van de aard van de ingedekte positie. Veranderingen in de reële waarde van derivaten die formeel niet toegewezen zijn als financieel instrument of niet in aanmerking komen voor hedge accounting, worden opgenomen in de resultatenrekening. Kasstroomindekkingen Het effectieve deel van de winsten of verliezen uit de reële waardeveranderingen van derivaten die als indekkingsinstrument specifiek toegewezen werden ter indekking van de variabiliteit van de kasstromen van een in de balans opgenomen actief of passief, een niet in de balans opgenomen verplichting of een verwachte transactie, wordt opgenomen in de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’. Op het moment dat de niet in de balans opgenomen verplichting of de verwachte transactie aanleiding geeft tot de effectieve opname van een actief of een passief in de balans, zullen alle gecumuleerde winsten of verliezen die tot dan toe opgenomen werden in de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’, geïncorporeerd worden in de aanschaffings- of boekwaarde van het betrokken actief of passief. In de andere gevallen wordt de gecumuleerde winst of het gecumuleerde verlies verwijderd uit de ‘opbrengsten/kosten’ en tegelijk met de ingedekte transactie in de resultatenrekening opgenomen. Het niet- effectieve deel van de winsten of verliezen wordt onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen. Winsten of verliezen afkomstig van de veranderingen in de tijdswaarde van de derivaten worden niet in rekening genomen in de effectiviteitsbepaling van de indekkingstransactie en worden onmiddellijk in de resultatenrekening geboekt. 108 JAARVERSLAG 2022 Cumulatieve winsten of verliezen met betrekking tot reeds afgelopen derivaten blijven verwerkt als onderdeel van de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’, zolang het waarschijnlijk is dat de afgeleide transactie zich zal voordoen. Dergelijke transacties worden verwerkt zoals beschreven in voorgaande paragraaf. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk blijkt, worden alle gecumuleerde niet-gerealiseerde winsten of verliezen op dat moment overgedragen van de totale overige inkomsten naar de resultatenrekening. Financiële vaste activa aan kostprijs Alle bewegingen in financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs worden geboekt op de transactiedatum. Financiële activa aan kostprijs worden gewaardeerd tegen aankoopprijs. Financiële vaste activa aan reële waarde via overig resultaat Alle bewegingen in financiële activa aan reële waarde verwerkt in overige opbrengsten worden geboekt op de transactiedatum. Financiële activa aan reële waarde verwerkt in overige opbrengsten worden geboekt tegen reële waarde. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen uit wijzigingen in de reële waarde van dergelijke activa worden in het eigen vermogen opgenomen als financiële activa aan reële waarde verwerkt in overige reserves. Wanneer de activa worden verkocht of een waardevermindering ondergaan, worden de gecumuleerde aanpassingen voor de reële waarde ook in de overige opbrengsten opgenomen. Financiële activa worden niet langer in de balans opgenomen wanneer de rechten op kasstromen uit de beleggingen zijn vervallen of zijn overgedragen en de Groep nagenoeg alle risico's en voordelen van eigendom heeft overgedragen. Overheidssubsidies De overheidssubsidies die de JENSEN-GROUP ontvangt, worden systematisch in de resultatenrekening opgenomen als overige opbrengsten over de periode waarin de entiteiten de gerelateerde kosten opnemen die de subsidies beogen te compenseren. De baten van de overheidssubsidies worden alleen opgenomen als aan alle voorwaarden is voldaan en er 100% zekerheid is dat er geen terugbetaling kan worden geëist door de overheid. Zolang niet aan alle voorwaarden is voldaan, wordt de ontvangen overheidssubsidie als een schuld opgenomen. Leningen De leningen worden initieel opgenomen onder hun reële waarde exclusief transactiekosten. Vervolgens worden ze gewaardeerd volgens afgeschreven kostprijs. Het verschil tussen de opbrengst (exclusief transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de resultatenrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve intrestmethode. Vaste activa te koop (of verkoop van een groep) Wanneer een vaste activa (of een groep) hoogstwaarschijnlijk verkocht zal worden, dan wordt ze in de balans apart opgenomen onder de activa te koop en gewaardeerd aan de laagste van de boekwaarde of de marktwaarde, min de kosten die nodig zijn om de activa te verkopen. JAARVERSLAG 2022 109 Geconsolideerde financieringstabel De geconsolideerde financieringstabel geeft een overzicht van de gegenereerde cashflow tijdens het boekjaar en dit voor operationele kasstromen, investerings- en financieringsactiviteiten. Bedrijfscombinatie Acquisitie per acquisitie waardeert de Groep een niet-controlerend belang in de overgenomen onderneming aan reële waarde of aan het proportioneel deel van het niet-controlerend belang in de nettovermogenswaarde van de overgenomen onderneming. Gesegmenteerde informatie Het bedrijf is actief in een enkel bedrijfssegment, namelijk de heavy-duty wasserij-sector. Afsluitdatum en lengte boekjaar Alle boekjaren omvatten 12 maanden van activiteit, beginnend op 1 januari van elk jaar. Wijziging in waarderingsregels Er zijn geen wijzigingen in de waarderingsregels ten opzichte van de waarderingsregels die gebruikt werden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021. In 2022 is nu aan alle voorwaarden voldaan om Turkije te beschouwen als een hyperinflatoire economie volgens de IFRS-normen. Als gevolg daarvan is de IAS 29-norm inzake financiële verslaglegging in hyperinflatoire economieën van toepassing geworden. De Groep past dan ook vanaf 1 januari 2022 hyperinflatieboekhouding toe op zijn Turkse dochterondernemingen. De IAS 29-norm vereist de aanpassing van de niet-monetaire elementen van de activa en passiva van het land in hyperinflatie, alsook van zijn resultatenrekening om de evolutie van de algemene koopkracht van zijn functionele munt weer te geven. Dit resulteert in een winst of een verlies op de netto monetaire positie die in het nettoresultaat wordt opgenomen. Bovendien wordt de jaarrekening van dit land omgerekend tegen de slotkoers van de betrokken periode. De gevolgen van de toepassing van IAS 29 voor Turkije worden beschreven in Toelichting 22. Toelichting 2: Consolidatiekring De geconsolideerde jaarrekening omvat de JENSEN-GROUP NV en alle dochtervennootschappen die zij controleert. 110 JAARVERSLAG 2022 Toelichting 3: Gesegmenteerde informatie De Raad van Bestuur controleert de resultaten van de Groep en heeft één enkel segment geïdentificeerd voor zijn bedrijf. De volledige wasserijsector kan worden opgedeeld in consumentenmarkt, commerciële en heavy-duty wasserijen. De entiteiten van de JENSEN-GROUP bedienen alleen eindklanten in de heavy-duty wasserijsector. De meeste van deze wasserijen variëren van grote OPL-wasserijen tot grote internationale textielverhuurgroepen. In principe werken alle klanten van de JENSEN-GROUP volgens hetzelfde proces. De JENSEN-GROUP verkoopt zijn producten en diensten onder de merknamen JENSEN en INWATEC via eigen verkoopkantoren en via onafhankelijke distributeurs wereldwijd. Op die manier is de JENSEN-GROUP slechts actief in één enkel bedrijfssegment. De volgende tabel geeft informatie over omzet en activa op basis van de geografische locaties van de Groep. De basis voor de toewijzing van de omzet is de locatie van de klant: Europa Verenigde Staten Azië en Australië Totaal Toewijsbaar aan België (in duizend euro) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Opbrengsten uit externe verkopen 207.331 149.254 72.527 62.907 61.781 47.555 341.639 259.716 15.981 19.284 Segment activa 91.356 90.629 6.001 4.118 10.382 11.730 107.739 106.477 96.899 96.938 Niet-toegewezen activa 233.137 223.119 Totaal activa 340.876 329.596 Investeringen -2.577 -13.834 -2.197 -634 -93 -7.511 -4.867 -21.979 Het verschil tussen de vaste activa in bovenstaande tabel (107,8 miljoen euro) en de vaste activa in de geconsolideerde balans (111,6 miljoen euro) is toe te schrijven aan de uitgestelde belastingen (3,6 miljoen euro) en afgeleide financiële instrumenten (0,4 miljoen euro). JAARVERSLAG 2022 111 Toelichting 4: Vaste activa Goodwill 31 december 2021 (in duizend euro) Goodwill AANSCHAFFINGSWAARDE Bij aanvang van het boekjaar 8.860 Wisselkoersverschillen 17 Acquisitie dochteronderneming 0 Aanschaffingen 16.068 Buitengebruikstellingen 0 Overdrachten 0 Op het einde van het boekjaar 24.945 AFSCHRIJVINGEN en WAARDEVERMINDERINGEN Bij aanvang van het boekjaar 1.981 Wisselkoersverschillen 4 Acquisitie dochteronderneming 0 Afschrijvingen 0 Buitengebruikstellingen 0 Overdrachten 0 Op het einde van het boekjaar 1.985 Netto boekwaarde per 31 december 2021 22.960 Op 26 maart 2021 verhoogde de JENSEN-GROUP zijn participatie in Inwatec ApS van 30% naar 70%. Dit leidde tot een stijging van de goodwill met 16,1 miljoen euro. 31 december 2022 (in duizend euro) Goodwill AANSCHAFFINGSWAARDE Bij aanvang van het boekjaar 24.945 Wisselkoersverschillen -77 Aanschaffingen 0 Buitengebruikstellingen 0 Overdrachten 0 Op het einde van het boekjaar 24.868 AFSCHRIJVINGEN en WAARDEVERMINDERINGEN Bij aanvang van het boekjaar 1.985 Wisselkoersverschillen 4 Afschrijvingen 0 Buitengebruikstellingen 0 Overdrachten 0 Op het einde van het boekjaar 1.989 Netto boekwaarde per 31 december 2022 22.879 De goodwill is voornamelijk ontstaan bij de overname van JENSEN Australië, JENSEN Austria, JENSEN Benelux, JENSEN France, JENSEN Italia, JENSEN Norway, JENSEN Spain , JENSEN Sverige (Zweden), JENSEN Zwitserland en Inwatec. 112 JAARVERSLAG 2022 De JENSEN-GROUP stelt de eenheden die kasstromen genereren gelijk met de Groep. De JENSEN-GROUP ondersteunt de heavy-duty wasserijsector wereldwijd door duurzame enkelvoudige machines, systemen en geïntegreerde oplossingen te ontwikkelen en te leveren. Het succes van de JENSEN-GROUP is het resultaat van de combinatie van globale kennis en lokale aanwezigheid. De vaste activa van de fabrieken worden samen beheerd, en de kasstromen die gegenereerd worden door het gebruik van deze fabrieken komen van één groep lokale, regionale of internationale klanten. Deze worden voorzien van dezelfde producten om de activiteiten in heavy- duty wasserijen te optimaliseren. Voor de testen op waardeverminderingen worden de activa van de fabrieken daarom toegewezen aan één kasstroomgenererende eenheid. Goodwill wordt op jaarbasis, aan het einde van het jaar getest op mogelijk waardeverlies. Er worden een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en schattingen gedaan volgens een reële waardebenadering, waarbij een verdisconteerde vrije kasstroom benadering gehanteerd wordt. De JENSEN-GROUP is van mening dat zijn schattingen zeer redelijk zijn; ze zijn gebaseerd op ervaringen, externe informatiebronnen (zoals het langetermijngroeipercentage en de verdisconteringsvoet) en geven de best mogelijke inschatting van het management weer. De goodwill wordt beoordeeld tegen het einde van het jaar. De realiseerbare waarde van de goodwill werd bepaald op basis van berekeningen van de waarde in gebruik voor de kasstroomgenererende eenheid. De belangrijkste beoordelingen, veronderstellingen en schattingen voor de kasstroomgenererende eenheid zijn: - Het eerste jaar van het model is gebaseerd op de best mogelijke inschatting van het management van het vrije kasstroomvooruitzicht voor de volgende jaren; - Voor het tweede, derde, vierde en vijfde jaar van het model zijn de kasstromen gebaseerd op ons langetermijnplan; - Kasstromen na de periode van de eerste vijf jaar worden geëxtrapoleerd, meestal door gebruik te maken van een groeipercentage van 0% van de vrije kasstromen; - Projecties worden verdisconteerd aan de gewogen gemiddelde kapitaalkost die tussen de 7% en 12% ligt; - Deze berekende waarde wordt vergeleken met de boekwaarde. Een gevoeligheidsanalyse maakt deel uit van de waarderingstest. Die wordt uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden, waaronder de gewogen gemiddelde kapitaalkost, de vrije cashflow en het langetermijngroeipercentage. Indien een van de volgende individuele minder gunstige veronderstellingen zou voorkomen, zou dit niet leiden tot een bijzondere waardevermindering van goodwill: een gewogen gemiddelde kapitaalkost van 12%, een vrije cashflow van 95% van de verwachte vrije cashflows gebruikt voor de berekening van de waarderingstest en een langetermijngroeipercentage van 1%. De JENSEN-GROUP heeft de jaarlijkse impairment test op goodwill afgerond en hieruit geconcludeerd dat geen bijzondere waardevermindering noodzakelijk is. Hoewel de JENSEN-GROUP van mening is dat zijn beoordelingen, veronderstellingen en schattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden. JAARVERSLAG 2022 113 Immateriële vaste activa 31 december 2021 (in duizend euro) Know How en Product ontwikkeling Licenties Overige TOTAAL AANSCHAFFINGSWAARDE Bij aanvang van het boekjaar 343 875 432 1.650 Wisselkoersverschillen 2 0 0 2 Acquisitie dochteronderneming 4.101 1.641 0 5.742 Aanschaffingen 642 0 0 642 Buitengebruikstellingen 0 0 0 0 Overdrachten 0 0 0 0 Op het einde van het boekjaar 5.088 2.516 432 8.036 AFSCHRIJVINGEN en WAARDEVERMINDERINGEN 0 Bij aanvang van het boekjaar 343 829 432 1.603 Wisselkoersverschillen -1 0 0 -1 Acquisitie dochteronderneming 972 108 0 1.080 Afschrijvingen 490 485 0 974 Buitengebruikstellingen 0 0 0 0 Overdrachten 0 0 0 0 Op het einde van het boekjaar 1.803 1.421 432 3.657 Netto boekwaarde per 31 december 2021 3.284 1.095 0 4.379 31 december 2022 (in duizend euro) Know How en Product ontwikkeling Licenties Overige TOTAAL AANSCHAFFINGSWAARDE Bij aanvang van het boekjaar 5.088 2.516 432 8.036 Wisselkoersverschillen 0 0 0 0 Aanschaffingen 658 0 0 658 Buitengebruikstellingen 0 0 -432 -432 Overdrachten 0 0 0 0 Op het einde van het boekjaar 5.746 2.516 0 8.262 AFSCHRIJVINGEN en WAARDEVERMINDERINGEN Bij aanvang van het boekjaar 1.803 1.421 432 3.657 Wisselkoersverschillen 7 0 0 7 Afschrijvingen 487 243 0 730 Buitengebruikstellingen 0 0 -432 -432 Overdrachten 0 0 0 Op het einde van het boekjaar 2.297 1.664 0 3.962 Netto boekwaarde per 31 december 2022 3.449 852 0 4.300 Ontwikkelingskosten worden alleen geactiveerd als het waarschijnlijk is dat zij toekomstige economische voordelen zullen opleveren voor specifieke projecten (bijv. Inwatec). De geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de geraamde nuttige levensduur, die normaal gesproken niet langer dan 20 jaar wordt beschouwd. De afschrijvingsperiode wordt voortdurend geëvalueerd en jaarlijks wordt nagegaan of het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan. 114 JAARVERSLAG 2022 Ontwikkelingskosten voor 6,3 miljoen euro (5,2 miljoen euro in 2021) werden in kosten genomen gedurende het jaar. Deze kosten zijn opgenomen in de posten ‘Diensten en overige goederen’, ‘Personeelsbeloningen en - bijdragen’ en ‘Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen’. De licenties verwijzen naar de kapitalisatie van de licentiekosten van het ERP-systeem en andere IT-middelen. Materiële vaste activa 31 december 2021 (in duizend euro) Terreinen en gebouwen Machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Recht op gebruik van activa Overige materië le vaste activa Activa in aanbouw TOTAAL AANSCHAFFINGSWAARDE Bij aanvang van het boekjaar 34.912 29.346 12.354 14.609 0 158 147.68 8 Wisselkoersverschillen 534 979 271 918 -1 35 2.735 Acquisitie dochteronderneming 18 206 0 0 0 0 224 Aanschaffingen 226 462 455 8.702 0 606 10.451 Buitengebruikstellingen -45 -802 -950 -6.677 0 0 -8.473 Overdrachten 123 0 0 0 0 -123 0 Op het einde van het boekjaar 35.767 30.191 12.130 17.553 -1 677 96.316 AFSCHRIJVINGEN en WAARDEVERMINDERINGEN Bij aanvang van het boekjaar 19.091 24.078 9.353 4.591 0 0 57.113 Wisselkoersverschillen 389 681 244 226 -1 0 1.539 Acquisitie dochteronderneming 10 147 0 0 0 0 157 Afschrijvingen 1.012 1.451 1.263 2.239 0 0 5.965 Buitengebruikstellingen -36 -798 -877 -1.793 0 0 -3.505 Overdrachten 0 0 0 0 0 0 0 Op het einde van het boekjaar 20.466 25.559 9.984 5.264 -1 0 61.271 Netto boekwaarde per 31 december 2021 15.301 4.632 2.146 12.289 0 677 35.045 Acquisitie van dochterondernemingen: Op 26 maart 2021 verhoogde de JENSEN-GROUP zijn participatie in Inwatec ApS van 30% naar 70%. Aangezien de JENSEN-GROUP een participatie heeft van 70%, wordt de participatie geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode vanaf 26 maart 2021. Vóór die datum werd de participatie geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. JAARVERSLAG 2022 115 31 december 2022 (in duizend euro) Terreinen en gebouwen Machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Recht op gebruik van activa Overige materiële vaste activa Activa in aanbouw TOTAAL AANSCHAFFINGSWAARDE Bij aanvang van het boekjaar 35.767 30.191 12.130 17.553 -1 677 96.316 Wisselkoersverschillen -122 -116 27 -163 0 41 -334 Aanschaffingen 594 953 1.473 947 23 1.849 5.839 Buitengebruikstellingen -42 -586 -1.053 -2.993 0 0 -4.674 Overdrachten 1.773 0 0 0 0 -1.773 0 Op het einde van het boekjaar 37.969 30.442 12.577 15.343 22 794 97.147 AFSCHRIJVINGEN en WAARDEVERMINDERINGEN Bij aanvang van het boekjaar 20.466 25.559 9.984 5.264 -1 0 61.271 Wisselkoersverschillen -96 -89 54 11 0 0 -120 Afschrijvingen 1.085 1.289 1.115 2.182 0 0 5.671 Buitengebruikstellingen 35 -665 -1.083 -2.308 0 0 -4.021 Overdrachten 0 0 0 0 0 0 0 Op het einde van het boekjaar 21.490 26.094 10.069 5.148 -1 0 62.801 Netto boekwaarde per 31 december 2022 16.479 4.348 2.507 10.195 23 794 34.346 In de loop van 2022 daalden de netto materiële vaste activa met 0,7 miljoen euro. Zonder de afschrijvingskosten van 5,7 miljoen euro stegen de materiële vaste activa met 5 miljoen euro. De investeringen in 2022 hadden voornamelijk betrekking op investeringen in het kantoorgebouw in Panama City (JENSEN USA) dat verwoest werd door de orkaan Michael, en in machines en voertuigen. De netto boekwaarde van de activa, gebouwen en materieel die als zakelijke zekerheid voor de schulden worden gesteld, bedraagt 6,1 miljoen euro (6,0 miljoen euro in december 2021). 116 JAARVERSLAG 2022 Toelichting 5: Uitgestelde belastingen De uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen zijn toewijsbaar aan de volgende rubrieken: (in duizend euro) 31 december 2020 Acquisitie dochter onder neming Via verlies- en winst rekening Via eigen vermogen Wissel koers verschil len 31 december 2021 Uitgestelde belastings vorderingen Uitgestelde belastings schulden Voorraden 442 -169 -94 0 0 179 -435 614 Vaste activa -429 -1.044 -420 0 -7 -1.900 68 -1.968 Provisies 4.288 35 710 -424 0 4.609 4.196 413 Fiscale verliezen 160 0 -54 0 0 106 102 4 Uitgestelde belastingen op verschillen tussen fiscaal en statutair resultaat -207 0 -446 55 349 -250 495 -745 Wisselkoersverschillen op permanente financiering -773 0 -37 0 0 -810 0 -810 Financiële instrumenten 17 0 58 -9 0 65 65 1 Totaal activa uitgestelde belastingen (netto) 3.498 -1.178 -284 -379 343 2.000 4.491 -2.491 (in duizend euro) 31 december 2021 Acquisitie dochter onder neming Via verlies- en winst rekening Via eigen vermogen Wissel koers verschil len 31 december 2022 Uitgestelde belastings- vorderingen Uitgestelde belastings- schulden Voorraden 179 0 -369 0 0 -190 1.263 -1.453 Vaste activa -1.900 0 -207 0 -7 -2.114 -668 -1.446 Provisies 4.609 0 -294 -1.206 0 3.109 2.981 128 Fiscale verliezen 106 0 22 0 0 128 128 0 Uitgestelde belastingen op verschillen tussen fiscaal en statutair resultaat -250 0 732 256 -63 675 35 640 Wisselkoersverschillen op permanente financiering -810 0 -145 0 0 -955 0 -955 Financiële instrumenten 65 0 -159 -197 0 -291 -117 -174 Totaal activa uitgestelde belastingen (netto) 2.000 0 -421 -1.147 -69 363 3.622 -3.259 Acquisitie van dochterondernemingen: Op 26 maart 2021 verhoogde de JENSEN-GROUP haar participatie in Inwatec ApS van 30% naar 70%. Aangezien de JENSEN-GROUP een participatie heeft van 70%, wordt de participatie geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode vanaf 26 maart 2021. Vóór die datum werd de participatie geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. De daling houdt verband met de uitgestelde belastingvorderingen die zijn geboekt op de tijdelijke verschillen tussen de groepsboekhouding en de fiscale boekhouding. JAARVERSLAG 2022 117 De verdeling tussen de uitgestelde belastingvorderingen op lange en korte termijn voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 is als volgt: (in duizend euro) Uitgestelde belastingen Lange termijn -1.100 Korte termijn 1.463 Totaal activa uitgestelde belastingen (netto) 363 De uitgestelde belastingen hebben voornamelijk betrekking op JENSEN GmbH (0,9 miljoen euro), JENSEN Italia (0,7 miljoen euro) en JENSEN USA (0,7 miljoen euro). De uitgestelde belastingvorderingen worden erkend omdat het management en de Raad van Bestuur ervan overtuigd zijn, conform de waarderingsregels van het bedrijf, dat deze uitgestelde belastingvorderingen binnen een redelijke periode kunnen gerealiseerd worden. De Groep is voorzichtig met het opnemen van uitgestelde belastingen op overgedragen fiscale verliezen. Toelichting 6: Contractactiva en -passiva (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Inkomsten uit projecten 341.639 259.716 Contractactiva 52.920 33.805 Contractpassiva 35.672 35.283 De bovenstaande contractactiva vertegenwoordigen het recht van de Groep op een vergoeding in ruil voor goederen of diensten die de Groep heeft overgedragen aan een klant. Bedragen konden echter nog niet worden gefactureerd gezien het recht op vergoeding nog niet onvoorwaardelijk is, omdat er nog aanvullende verplichtingen aan de klant moeten worden voldaan. De projecten worden gewaardeerd op basis van de ‘percentage of completion’-methode. Op 31 december 2022 was in de contractactiva 18,2 miljoen euro gecumuleerde winst opgenomen (10,5 miljoen euro op 31 december 2021). Het aantal contracten lag hoger als gevolg van de hogere activiteitsgraad en van de schaarste aan componenten die voor een hoger aantal onafgewerkte machines zorgde. De contractuele verplichtingen blijven hoog aan het einde van het jaar als gevolg van de toegenomen activiteit en hoge facturering aan het einde van het jaar. 118 JAARVERSLAG 2022 De opbrengsten uit contracten houden verband met bouwcontracten voor klanten. De betalingsvoorwaarden worden per contract individueel onderhandeld. Het facturatieschema en de typische timing van de betaling wijken niet materieel af van het model van opbrengstverantwoording. Het doel is dat de betalingen een afspiegeling zijn van het tijdstip waarop aan de prestatieverplichting wordt voldaan. Per 31 december 2022 hebben wij voor 12,6 miljoen euro aan uitstaande prestatieverplichtingen die voortvloeien uit lopende contracten die pas zullen uitgevoerd worden na 2023 (18,7 miljoen euro op 31 december 2021 voor prestaties na 2021). Deze prestatieverplichtingen hebben voornamelijk betrekking op scheepswerven. Er zijn geen prestatieverplichtingen die meer dan 12 maanden in beslag nemen tussen het begin van de productie en de prestatieverplichtingen. Voor scheepswerven duurt de installatie van de wasserij minder dan 12 maanden. Het kan echter tot 24 maanden duren tussen de installatie van de wasserij en de uiteindelijke oplevering van het schip. Voor deze periode tekent de JENSEN-GROUP uitvoeringsgaranties. De reconciliatie van de contractactiva en -passiva is als volgt: (in duizend euro) Contract activa Contract passia 31 december 2021 33.805 35.283 Opbrengsten die aan het begin van de periode zijn opgenomen in het saldo van de verplichtingen uit hoofde van het contract 0 -25.438 Toename als gevolg van ontvangen geldmiddelen, exclusief de bedragen die in de periode als omzet zijn opgenomen 0 25.110 Bijzondere afschrijvingen 0 0 Overdracht van aan het begin van de periode erkende contractactiva naar vorderingen -20.545 0 Stijgingen als gevolg van veranderingen in de mate van vooruitgang 39.909 0 Wisselkoersverschillen -249 717 31 december 2022 52.920 35.672 JAARVERSLAG 2022 119 Toelichting 7: Handels- en overige vorderingen (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Handelsvorderingen 80.337 67.942 Provisies voor dubieuze debiteuren -2.506 -2.965 Belastingen 2.010 2.332 Overige vorderingen 4.544 2.386 Contractactiva 52.920 33.805 Overlopende rekeningen 4.068 2.837 Afgeleide financiële instrumenten 499 12 Totaal handels- en overige vorderingen 141.872 106.349 Handelsvorderingen 4.949 3.751 Overige vorderingen 3.544 911 Vorderingen op meer dan 1 jaar 8.493 4.663 Vorderingen op minder dan 1 jaar 133.379 101.687 Vorderingen op lange termijn De overige vorderingen omvatten garanties in contanten voor een bedrag van 0,8 miljoen euro, evenals financieringen van klanten voor een bedrag van 2,4 miljoen euro. We verwijzen naar toelichting 20, Financiële instrumenten, voor meer details. Vorderingen op korte termijn In vergelijking met 2021 zijn de handelsvorderingen en contractactiva eind 2022 toegenomen als gevolg van hogere activiteiten en negatief beïnvloed door de gevolgen van ontbrekende onderdelen waarmee machines en systemen vóór de facturering worden afgewerkt. Op basis van de waarderingsregel waarbij vorderingen en schulden niet tegen elkaar mogen gecompenseerd worden, zijn de ontvangen voorschotten, vooral voor projectactiviteiten, opgenomen in contractverplichtingen. 120 JAARVERSLAG 2022 Toelichting 8: Eigen vermogen Kapitaal Op 31 december 2022 bedroeg het aandelenkapitaal 30,7 miljoen euro en bestond het uit 7.818.999 gewone aandelen zonder nominale waarde. Er waren geen preferente aandelen. Alle aandelen zijn volledig volstort. Op 31 december 2021 bedroeg het aandelenkapitaal 30,7 miljoen euro en bestond het uit 7.818.999 gewone aandelen zonder nominale waarde. Er waren geen preferente aandelen. Alle aandelen zijn volledig volstort. Per 31 december 2022 had de vennootschap 60.053 eigen aandelen. Hierna wordt verdere informatie weergegeven over de staat van het kapitaal per 31 december 2022 en 2021. Bedragen Aantal Staat van het kapitaal (toestand op 31 december 2022) (in duizend euro) aandelen A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - Per einde van het vorig boekjaar 30.710 - Wijzigingen tijdens het boekjaar 0 - Per einde van het boekjaar 30.710 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Gewone aandelen zonder nominale waarde 30.710 7.818.999 2.2 Aandelen op naam of aan toonder - Op naam 4.314.057 - Gedematerialiseerd 3.504.942 B. Eigen aandelen gehouden door - de vennootschap zelf of door één van haar dochters 1.850 60.053 C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen 1. Als gevolg van uitoefening van conventierechten 0 0 2. Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrecht 0 0 D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 30.710 Volgende kennisgevingen van deelname in aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, werden ontvangen in 2022: JENSEN Invest A/S, JF Tenura ApS, de erfgenamen van dhr. Jørn M. Jensen, dhr. Jesper M. Jensen, The Jørn M. Jensen en Lise M. Jensen Family Trust, mevr. Anne M. Jensen en mevr. Karine Munk Finser JENSEN INVEST A/S, Ejnar Jensen Vej 1, 3700 Rønne, Denmark Aantal aandelen Totaal % - Aantal aandelen 4.253.781 7.818.999 54,40% - Stemrecht 4.253.781 7.758.946 54,82% JAARVERSLAG 2022 121 De controleketen is als volgt: JENSEN Invest A/S bezit 54% van de aandelen van de JENSEN-GROUP NV en de erfgenamen van dhr. Jørn M. Jensen houden 0,03% van de aandelen in de JENSEN-GROUP NV. JF Tenura Aps houdt 100% van de aandelen in Jensen Invest A/S. SWID AG, vertegenwoordigd door dhr. Jesper M. Jensen bezit en controleert 51% van de aandelen in JF Tenura Aps. De resterende 49% van de aandelen in JF Tenura Aps zijn in het bezit van mevr. Anne Munch Jensen en mevr. Karine Munk Finser als de uiteindelijke begunstigden van The Jörn Munch Jensen and Lise Munch Jensen Family Trust. In de loop van 2022 ontving JENSEN-GROUP NV een kennisgeving van JENSEN Invest A/S dat JENSEN Invest A/S, door de terugkoop van 46.776 eigen aandelen door JENSEN-GROUP NV op 2 augustus 2022, 55,0% van de stemrechten in de vennootschap bezit en daarmee de drempel van 55% heeft overschreden. Lazard Frères Gestion SAS 25, rue de Courcelles 75008 PARIS France Aantal aandelen Totaal % - Aantal aandelen 403.429 7.818.999 5,16% - Stemrecht 403.429 7.758.946 5,20% De controleketen is als volgt: Lazard Frères Gestion SAS wordt gecontroleerd door Compagnie Financière Lazard Frères SAS, Compagnie Financière Lazard Frères SAS wordt gecontroleerd door Lazard Group LLC, Lazard Group LLC wordt gecontroleerd door Lazard Ltd. Lazard Frères Gestion SAS treedt onafhankelijk op van Compagnie Financière Lazard Frères, Lazard Group LLC, Lazard Ltd en van de rest van de Lazard Group, inclusief Lazard Asset Management, een vennootschap onder Amerikaans recht. Bedragen Aantal Staat van het kapitaal (toestand op 31 december 2021) (in duizend euro) aandelen A. Maatschappelijk kapitaal 1. Geplaatst kapitaal - Per einde van het vorig boekjaar 30.710 - Wijzigingen tijdens het boekjaar 0 - Per einde van het boekjaar 30.710 2. Samenstelling van het kapitaal 2.1. Gewone aandelen zonder nominale waarde 30.710 7.818.999 2.2 Aandelen op naam of aan toonder - Op naam 4.314.057 - Gedematerialiseerd 3.504.942 B. Eigen aandelen gehouden door - de vennootschap zelf of door één van haar dochters 0 0 C. Verplichtingen tot uitgifte van aandelen 1. Als gevolg van uitoefening van conventierechten 0 0 2. Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrecht 0 0 D. Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal 30.710 Volgende kennisgevingen van deelname in aandelen die het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, werden ontvangen in 2021: 122 JAARVERSLAG 2022 JENSEN Invest A/S, JF Tenura ApS, de erfgenamen van dhr. Jørn M. Jensen, dhr. Jesper M. Jensen, The Jørn M. Jensen en Lise M. Jensen Family Trust, mevr. Anne M. Jensen en mevr. Karine Munk Finser JENSEN INVEST A/S, Ejnar Jensen Vej 1, 3700 Rønne, Denmark Aantal aandelen Totaal % - Aantal aandelen 4.253.781 7.818.999 54,40% - Stemrecht 4.253.781 7.818.999 54,40% De controleketen is als volgt: JENSEN Invest A/S bezit 54% van de aandelen van de JENSEN-GROUP. De erfgenamen van dhr. Jørn M. Jensen houden 0,03% van de aandelen in de JENSEN-GROUP. JF Tenura Aps houdt 100% van de aandelen in Jensen Invest A/S. SWID AG, vertegenwoordigd door dhr. Jesper M. Jensen bezit en controleert 51% van de aandelen in JF Tenura Aps. De resterende 49% van de aandelen in JF Tenura Aps worden gehouden door mevr. Anne Munch Jensen en mevr. Karine Munk Finser als de uiteindelijke begunstigden van The Jörn Munch Jensen and Lise Munch Jensen Family Trust. Lazard Frères Gestion SAS 25, rue de Courcelles 75008 PARIS France Aantal aandelen Totaal % - Aantal aandelen 403.429 7.818.999 5,16% - Stemrecht 403.429 7.818.999 5,16% De controleketen is als volgt: Lazard Frères Gestion SAS wordt gecontroleerd door Compagnie Financière Lazard Frères SAS, Compagnie Financière Lazard Frères SAS wordt gecontroleerd door Lazard Group LLC, Lazard Group LLC wordt gecontroleerd door Lazard Ltd. Lazard Frères Gestion SAS treedt onafhankelijk op van Compagnie Financière Lazard Frères, Lazard Group LLC, Lazard Ltd en van de rest van de Lazard Group, inclusief Lazard Asset Management, een vennootschap onder Amerikaans recht. Elk aandeel heeft één stem. De stemrechten zijn in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De statuten bevatten geen andere regelingen met betrekking tot de stemrechten. De regelingen betreffende de overdracht van aandelen zijn in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De statuten bevatten geen andere regelingen met betrekking tot de overdracht van aandelen. Uitgiftepremie De uitgiftepremie is voornamelijk het gevolg van de fusie met LSG, dat daarna de naam JENSEN-GROUP NV kreeg. De eindbalans van de uitgiftepremie bedraagt 5,8 miljoen euro. JAARVERSLAG 2022 123 Eigen aandelen De statuten (art. 11) staan de Raad van Bestuur toe om eigen aandelen terug te kopen. Tijdens zijn vergadering van 10 maart 2022 heeft de Raad van Bestuur besloten om een programma voor de inkoop van eigen aandelen in te voeren en zo maximaal 781.900 of 10% van de aandelen in te kopen. De aandelen worden op de beurs ingekocht door een investeringsbank, gemandateerd door de Raad van Bestuur. Het mandaat voor de terugkoop vervalt op 18 mei 2026. Per 31 december 2022 had de vennootschap 60.053 eigen aandelen. Omrekeningsverschillen De geconsolideerde jaarrekening wordt in dit jaarverslag uitgedrukt in duizend euro. Alle posten van de balans van buitenlandse vennootschappen worden omgerekend in euro, de valuta waarin de vennootschap werkt en ze de cijfers rapporteert, aan de wisselkoers per einde van het boekjaar, met uitzondering van het eigen vermogen, dat aan historische koers wordt opgenomen. De resultatenrekeningen worden omgezet aan de gemiddelde koers van het boekjaar. De wisselkoersverschillen die aldus ontstaan uit de omzetting van het eigen vermogen en de resultatenrekeningen worden afzonderlijk vermeld in Overige opbrengsten onder de post ‘omrekeningsverschillen’. De omrekeningsverschillen stegen met 0,9 miljoen euro, vooral als gevolg van de US dollar die versterkte van 1,13 einde 2021 naar 1,07 einde 2022. De wisselkoersverschillen die ontstaan uit de omzetting van de netto-investeringen in de buitenlandse activiteiten worden opgenomen in overige resultaten. In totaal wordt 0,7 miljoen euro aan wisselkoersverlies van de financiële resultaten naar overige resultaten overgedragen. De gebruikte wisselkoersen waren: Valuta Gemiddelde koers Slotkoers 2022 2021 2022 2021 AED 3,8762 4,3453 3,9274 4,2481 AUD 1,5174 1,5747 1,5693 1,5615 BRL 5,4432 6,3814 5,6386 6,3101 CHF 1,0052 1,0814 0,9847 1,0331 CNY 7,0801 7,6340 7,3582 7,1947 DKK 7,4396 7,4371 7,4365 7,4364 EUR 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 GBP 0,8526 0,8600 0,8869 0,8403 JPY 138,0050 129,8575 140,6600 130,3800 NOK 10,1015 10,1634 10,5138 9,9888 NZD 1,6585 1,6725 1,6798 1,6579 SEK 10,6274 10,1449 11,1218 10,2503 SGD 1,4520 1,5897 1,4300 1,5279 TRY 17,3849 10,4670 19,9649 15,2335 USD 1,0539 1,1835 1,0666 1,1326 124 JAARVERSLAG 2022 Hedging reserves De Groep stelt zijn termijncontracten op vreemde valuta en intresten voor als kasstroomindekkingen. Het gedeelte winst of verlies op de indekkingsinstrumenten dat als effectieve hedge wordt beschouwd, wordt onmiddellijk in de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’ opgenomen (toelichting 20). Op jaareinde werd 0,5 miljoen euro in het Overig resultaat geboekt. Verliezen en winsten op wisselkoerscontracten die per 31 december 2022 op de indekkingsreserve in de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’ geboekt zijn, zullen in de resultatenrekening opgenomen worden op verschillende tijdstippen tussen één en zes maanden. Verliezen en winsten op de interest rate swap contracten die per 31 december 2022 geboekt zijn op de indekkingsreserve in het overige resultaat, zullen in de resultatenrekening opgenomen worden a rato van de terugbetaling van de bankleningen. Herwaarderingswinsten en -verliezen op toegezegde pensioenregelingen De JENSEN-GROUP heeft vier toegezegde pensioenregelingen. Net als de vorige jaren heeft de Groep de aangepaste versie van IAS 19 toegepast. De Groep boekt dus alle actuariële winsten en verliezen in de ‘opbrengsten/kosten, direct erkend in eigen vermogen’ . Het gecumuleerde verlies van de vier regelingen bedraagt 3,9 miljoen euro. Dividend De Raad van Bestuur stelt aan de aandeelhouders voor om een dividend van 0,50 euro per aandeel goed te keuren. Het dividendvoorstel is gebaseerd op het nettoresultaat van de vennootschap aan het einde van het jaar. De dividenduitkering zal 3.852.563 euro bedragen, gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2022. Er wordt geen dividend uitgekeerd voor de eigen aandelen. In 2021 stelde de Raad van Bestuur een dividend van 0,50 euro per aandeel voor en de aandeelhouders keurden dat voorstel goed. Het dividendvoorstel was gebaseerd op de sterke financiële positie aan het einde van het jaar. Kapitaalrisicobeheer De doelstelling van de JENSEN-GROUP bij het kapitaalbeheer is ervoor te zorgen dat de JENSEN-GROUP verder kan functioneren als een ‘going concern’ om rendement te genereren voor de aandeelhouders en voordelen te bieden aan de andere stakeholders, en om een optimale structuur te behouden die de vermogenskosten minimaliseert. JAARVERSLAG 2022 125 Toelichting 9: Financiële schuld De korte- en langetermijnleningen kunnen als volgt worden samengevat: (in duizend euro) 31 december 2021 Opname leningen Terugbet. leningen Transfer LT naar KT Wisselkoers verschillen 31 december 2022 LT leningen bij kredietinstellingen 41.862 310 -309 -12.678 -105 29.080 LT lening Overige 1.029 245 0 0 0 1.274 LT factoring 2.758 0 0 -12 0 2.746 Sub-totaal 45.649 555 -309 -12.690 -105 33.100 LT lening - operationele leaseschulden 2.811 1.858 Totaal LT leningen 48.460 34.958 (in duizend euro) 31 decemb er 2021 Opname leningen Terugbet. leningen Transfer LT naar KT, of andere rekening Wisselkoers verschillen 31 december 2022 Schulden op > 1 jaar die binnen het jaar vervallen 2.795 50 -2.476 12.678 -19 13.028 KT leningen bij kredietinstellingen 4.936 629 0 2 -52 5.514 Ontvangen betalingen (factoring) 1.325 0 0 -423 7 909 Sub-totaal 9.056 679 -2.476 12.257 -64 19.451 KT leningen - operationele leaseschulden 1.744 1.439 Totaal KT leningen 10.800 20.890 Totaal leningen 59.260 55.848 De financiële schulden daalden van 59,3 miljoen euro op 31 december 2021 tot 55,8 miljoen euro op 31 december 2022 door terugbetalingen. De Groep heeft handelsvorderingen voor een totaal bedrag van 3,7 miljoen euro verdisconteerd, waarvan 2,7 miljoen euro op lange termijn en 0,9 miljoen euro op korte termijn. Aangezien de controle niet substantieel wordt overgedragen aan de derde partij, leidt de factoringregeling niet tot de verwijdering van een bedrag op de balans. Door de groeiende activiteiten namen de behoeften aan werkkapitaal toe en daalden de kasmiddelen. De Groep heeft nog steeds een nettokaspositie. Om het risico op liquide middelen te verminderen, investeerde de Groep in financiële activa voor een totaal bedrag van 31,9 miljoen euro, (34,6 miljoen euro vorig jaar). We verwijzen naar toelichting 20, Financiële instrumenten, voor meer details. De liquide middelen daalden van 65,6 miljoen euro tot 35,4 miljoen euro. Alles samen zorgde dit voor een afname van de nettokaspositie van 41,0 miljoen euro tot 11,5 miljoen euro. 126 JAARVERSLAG 2022 De volgende tabel geeft de langetermijnleningen weer per vervaldag: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Tussen 1 en 2 jaar 5.355 15.588 Tussen 2 en 5 jaar 23.865 27.242 Meer dan 5 jaar 5.738 5.630 Totaal LT leningen 34.958 48.460 Het risico van de Groep met betrekking tot rentewijzigingen op de leningen en met betrekking tot contractuele herzieningen van de intresten op de leningen voor en na het effect van de IRS (Interest Rate Swaps) is als volgt: (in duizend euro) Minder dan 1 jaar Tussen 1 en 2 jaar Tussen 2 en 5 jaar Meer dan 5 jaar TOTAAL Kredietinstelling 18.543 3.034 21.582 4.464 47.623 Andere 0 0 0 1.274 1.274 Ontvangen betalingen (factoring) 909 811 1.935 0 3.655 Operationele leaseschulden 1.439 1.510 348 0 3.297 Totaal 20.891 5.355 23.865 5.738 55.849 Indekking IRS 0 118 355 1.540 2.013 Totaal niet-ingedekt 20.891 5.237 23.510 4.198 53.835 Het management gaat ervan uit dat de boekwaarde van de leningen aan vaste intrest de reële waarde benadert. Voor meer details met betrekking tot de IRS, verwijzen we naar Toelichting 20, Financiële instrumenten: markt- en overige risico’s. Het bedrag van de leningen van de Groep per munt kan als volgt worden samengevat: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 EUR 38.379 39.128 DKK 6.029 6.369 CNY 8.143 9.208 Totaal 52.551 54.705 Operationele leaseschulden 3.297 4.555 Totale leningen 55.848 59.260 Met betrekking tot de leningen van de Groep worden financiële ratio’s opgelegd (solvabiliteit, een positieve EBITDA op jaarbasis en een maximale schuld/EBITDA-ratio). Gedurende het jaar waren er geen inbreuken op deze financiële ratio’s. JAARVERSLAG 2022 127 Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Hypotheken 6.029 6.369 Garanties gegeven door de moedervennootschap 13.727 13.725 Totaal 19.756 20.094 De boekwaarde van de activa, gebouwen en materieel die als zakelijke zekerheid voor de schulden worden gesteld, bedraagt 6,0 miljoen euro. Toelichting 10: Verplichtingen inzake personeelsbeloningen (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Provisies voor pensioenplan - Te Bereiken Doel 9.201 14.090 Provisies voor overige pensioenverplichtingen 337 219 Totaal provisies voor personeelsverloningen 9.538 14.309 De provisie voor overige personeelsbeloningen heeft betrekking op een toegezegde bijdragenregeling in Oostenrijk en Duitsland. Toegezegde pensioenregeling JENSEN GmbH, JENSEN France, JENSEN Italia en JENSEN AG Burgdorf voorzien in een toegezegde pensioenregeling. Deze vergoedingen zijn gebaseerd op het salaris van de werknemer en het aantal dienstjaren. De verplichtingen van de JENSEN-GROUP met betrekking tot de toegezegde pensioenregelingen worden berekend door onafhankelijke actuarissen, rekening houdend met de verwachte eindsalarissen en gebruikmakend van veronderstellingen zoals disconteringsvoet, sterftecijfer, omzet, salarisevolutie en inflatie. De gewogen gemiddelde duur van de toegezegde pensioenregeling aan het einde van het jaar 2022 is 13,95 jaar (2021: 16,71). Per 31 december 2022 bedroeg de totale nettoverplichting 9,2 miljoen euro. De nettoverplichting daalde ten gevolge van veranderingen in de veronderstellingen en door ervaringseffecten. In totaal leidde de stijging van de disconteringsvoet tot een winst van 6,1 miljoen euro, terwijl de stijging van het inflatiepercentage, het loonstijgingspercentage en de gecrediteerde rente op rekeningen (in Zwitserland) tot een verlies leidde van 1,2 miljoen euro. Ervaringswinsten van 0,2 miljoen euro houden verband met volledige waarderingen uitgevoerd in Duitsland, Frankrijk en Italië, en weerspiegelen voornamelijk de veranderingen in de bevolking en de huidige loon- en pensioenstijgingen. 128 JAARVERSLAG 2022 Voor de toegezegde pensioenregelingen was de nettokost voor 2022 0,4 miljoen euro (2021: 0,1 miljoen euro). (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Toegerekende pensioenkosten 268 -27 Interestkosten 143 84 Verwacht rendement op fondsbeleggingen -24 -3 Administratiekosten en taxen 18 20 Totale pensioenlast van de periode 405 74 De wijziging in de nettoverplichting gedurende de jaren 2022 en 2021 wordt in onderstaande tabel weergegeven: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Netto verplichting op 1 januari 14.090 16.198 Totale pensioenlasten van de periode 405 74 Werkgeversbijdragen -771 -615 Staat van erkende inkomsten en kosten -4.622 -1.689 Wisselkoersverschil 99 122 Netto verplichting op 31 december 9.201 14.090 De wijzigingen in de toegezegde pensioenregelingen en in fondsbeleggingen zijn samengevat als volgt: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Wijziging in plannen Te Bereiken Doel (TBD) TBD op 1 januari 20.675 21.815 Pensioenkosten 268 -27 Interest kosten 143 84 Uitkeringen -1.524 -110 Werknemersbijdrage 191 178 Effect wijziging demografische assumpties 2 -492 Effect wijziging financiële assumpties -4.854 -618 Effect ervaring 170 -563 Wisselkoersverschillen 410 408 TBD op 31 december 15.481 20.675 JAARVERSLAG 2022 129 (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Wijziging in fondsbeleggingen Reële waarde van fondsbelegging op 1 januari 6.585 5.617 Bijdragen 962 793 Rendement op fondsbeleggingen -60 14 Effectief rentebaten op fondsbeleggingen 24 3 Uitkeringen -1.524 -110 Administratiekosten -18 -20 Wisselkoersverschil 311 288 Reële waarde van fondsbelegging op 31 december 6.280 6.585 (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 TBD op het einde van de periode 15.481 20.675 Reële waarde fondsbeleggingen 6.280 6.585 Financieringspositie 9.201 14.090 De volgende tabel geeft de voornaamste assumpties weer die gebruikt worden bij de berekening van de provisies: Verdisconteringsfactor Inflatie Verwachte loonstijging 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Zwitserland 2,10% 0,35% 1,25% 1,00% 1,75% 1,50% Frankrijk 3,75% 0,86% N/A N/A 3,00% 2,00% Duitsland 3,67% 1,01% 2,25% 1,75% 3,00% 3,00% Italië 3,70% 0,90% 2,66% 2,00% N/A N/A De verdisconteringsvoeten zijn in de loop van 2022 aanzienlijk gestegen vanwege de stijgende rendementen op internationale obligaties. Deze trend wordt waargenomen voor zowel de eurozone als Zwitserland. Wat de inflatie in de eurozone betreft, hebben we gerekend gehouden met een prijsinflatie van 2,25% voor Duitsland en 2,66% voor Italië (respectievelijk 1,75% en 2,00% vorig jaar), door de inflatiecurve toe te passen op de kasstromen voor deze regelingen. In Frankrijk heeft de inflatie geen invloed op de uitkering. De verwachte loonstijgingspercentages stegen in Zwitserland en Frankrijk, na de ontwikkelingen van vorig jaar. 130 JAARVERSLAG 2022 Via zijn toegezegde pensioenverplichtingen is de Groep blootgesteld aan verschillende risico’s, waarvan de belangrijkste de volgende zijn: - Volatiliteit van de activa: Van andere beleggingsinstrumenten dan obligaties wordt verwacht dat ze op lange termijn beter presteren dan (bedrijfs)obligaties, maar op korte termijn volatiliteit en risico creëren. De toewijzing van de fondsbeleggingen wordt opgevolgd om ervoor te zorgen dat deze passend is met betrekking tot de looptijd van het plan. - Wijzigingen in obligatierendementen: De verplichtingen worden berekend aan de hand van een verdisconteringsfactor waarvoor als referentie het rendement op bedrijfsobligaties wordt genomen. De discontovoet voor de verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding wordt bepaald aan de hand van het marktrendement op bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit aan het einde van de verslagperiode, dit in overeenstemming met IAS 19.83. Een daling van de rendementen op bedrijfsobligaties zal de verplichtingen van de regelingen doen toenemen. Voor regelingen met kapitaaldekking zal dit gedeeltelijk gecompenseerd worden door een stijging van de reële waarde van de activa van de regeling. De sensitiviteit van de toegezegde pensioenverplichtingen voor wijzigingen in de veronderstellingen is: (in duizend euro) Wijziging in assumpties Impact TBD Verdisconteringsfactor -25bp 548 +25bp -502 Gewogen gemiddelde duurtijd (in jaar) -25bp 14 +25bp 14 Deze sensitiviteitsanalyses zijn gebaseerd op een wijziging in één parameter in de veronderstelling dat alle andere veronderstellingen gelijk blijven. In de praktijk is het onwaarschijnlijk dat dit gebeurt en zijn wijzigingen in de veronderstellingen wellicht met elkaar gecorreleerd. Het percentage fondsbeleggingen volgens asset-allocatie is als volgt: - Gewone aandelen: 4,83% - Obligaties en andere schuldinstrumenten: 52,36% - Onroerend goed: 22,75% - Overige: 20,06% De te verwachten bijdragen aan het plan en als directe betalingen tijdens het jaar dat begint na deze rapporteringsperiode worden geschat op 1,0 miljoen euro. De JENSEN-GROUP biedt één pensioenplan aan in België. Het is wettelijk gestructureerd als een toegezegde bijdragenregeling. In het boekjaar 2022 bedroegen de kosten van dit plan voor de JENSEN-GROUP NV 0,07 miljoen euro (2021: 0,06 miljoen euro). JAARVERSLAG 2022 131 Volgens de Belgische wet op de aanvullende pensioenen, de zogenaamde Wet Vandenbroucke, moeten alle Belgische toegezegde bijdragenregelingen volgens IFRS beschouwd worden als toegezegde pensioenregelingen. De Wet Vandenbroucke voorziet in de context van toegezegde bijdrageregelingen dat de werkgever een jaarlijks minimumrendement van 1,75% op de bijdragen vanaf 2016 dient te garanderen, en een minimumrendement van 3,75% op de bijdragen van voor 2016. Ten gevolge van dit minimumrendement voor toegezegde bijdragenregelingen in België wordt de werkgever blootgesteld aan een financieel risico. Het is immers wettelijk verplicht om de bijdragen te blijven betalen als het fonds over onvoldoende middelen beschikt om alle uitkeringen uit te betalen met betrekking tot de diensttijd in de huidige en voorgaande periodes. Deze regelingen moeten daarom worden geclassificeerd en geboekt als toegezegde pensioenregelingen onder IAS 19. In het verleden boekte het bedrijf deze regelingen niet als toegezegde pensioenregelingen omdat hogere disconteringsvoeten van toepassing waren en het rendement dat verzekeringsmaatschappijen voorzagen op fondsbeleggingen volstond om het minimumrendement te garanderen. Ten gevolge van de continu lage rentevoeten op de Europese financiële markten worden werkgevers in België daadwerkelijk blootgesteld aan een hoger risico met betrekking tot pensioenplannen met een gegarandeerd minimumrendement dan in het verleden, zodat ze de mogelijke gevolgen van een boeking als toegezegde pensioenregelingen van deze plannen moeten evalueren. Wij vroegen aan een externe partij om een schatting te maken van de mogelijke bijkomende verplichtingen en zij oordeelden dat er geen mogelijke bijkomende verplichtingen waren per 31 december 2022. 132 JAARVERSLAG 2022 Toelichting 11: Provisies voor overige risico’s en kosten (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Provisies voor garantieverplichtingen 7.786 7.423 Provisies voor terugkoopverplichtingen 873 893 Provisies voor overige risico's 1.060 4.490 Totaal provisies voor overige risico's en kosten 9.719 12.806 Wijzigingen in provisies kunnen als volgt worden samengevat: (in duizend euro) 31 december 2021 Toevoe gingen Terugn/ aanwen dingen Wissel koers verschil 31 december 2022 Provisies voor garantieverplichtingen 7.423 5.364 -4.979 -22 7.785 Provisies voor terugkoopverplichtingen 893 82 -102 0 873 Provisies voor overige risico's 4.490 308 -3.736 -2 1.060 Totaal provisies 12.806 5.754 -8.817 -25 9.719 Garanties Op basis van de verkopen van het jaar wordt een provisie voor garantieverplichtingen aangelegd. De provisie wordt berekend op basis van de huidige verkoopcijfers van het jaar en de beschikbare informatie over de producten die terugkeren. Op de meeste producten geldt een standaardgarantie van maximum 18 maanden. De provisie voor garantieverplichtingen einde 2022 is iets hoger dan de provisie einde 2021 als gevolg van de toegenomen activiteit in 2022. Terugnameverplichtingen Er wordt een provisie aangelegd voor terugnameverplichtingen als de JENSEN-GROUP materiaal verkoopt aan een klant en de klant voor dat materiaal een leasingovereenkomst wil afsluiten met een leasingmaatschappij. In sommige gevallen eist de leasingmaatschappij een terugnameclausule. Indien de klant in gebreke blijft, kan de leasingmaatschappij de JENSEN-GROUP vragen om de machine terug te nemen. Dit creëert risico's voor de vennootschap omdat ze machines moet terugnemen gedurende de looptijd van het financieringscontract. Overige provisies De overige provisies betreffen voornamelijk provisies voor juridische geschillen. Voor alle juridische geschillen die een daadwerkelijk risico vormen, werd op basis van een voorzichtige beoordeling een voorziening aangelegd. De meeste geschillen zijn gedekt door de verzekering. Op basis van juridisch advies, verwacht het management dat deze geschillen geen significante invloed zullen hebben op de winstgevendheid van de Groep. In 2021 zijn bijkomende voorzieningen voor herstructureringen en de sluiting van vestigingen aangelegd. Deze voorzieningen werden in 2022 opgenomen. JAARVERSLAG 2022 133 Toelichting 12: Handels- en overige schulden (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Handelsschulden 22.261 20.080 Contractpassiva 35.672 35.283 Schulden m.b.t. bezoldigingen en sociale lasten 11.964 13.115 Overige schulden 2.918 2.408 Overlopende rekeningen 9.466 9.266 Afgeleide financiële instrumenten 34 269 Totale handels- en overige schulden 82.315 80.421 Door de hogere activiteitsgraad in 2022 ten opzichte van het voorgaande jaar zijn de handelsschulden en de contractpassiva gestegen. Toelichting 13: Afschrijvingen, waardeverminderingen en bijzondere waardeverminderingen (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Afschrijvingen 6.405 6.778 Waardeverminderingen op handelsvorderingen 327 -475 Waardeverminderingen op contract activa 0 948 Waardeverminderingen op voorraden 397 621 Wijzigingen in provisies 26 -339 Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen op activa 7.155 7.533 In de loop van 2022 werden de waardeverminderingen op handelsvorderingen teruggenomen naarmate betalingen van klanten werden ontvangen. We verwijzen ook naar toelichting 20, Financiële instrumenten: markt- en overige risico’s, voor meer informatie over het kredietverliesmodel van de Groep. In 2021 werd een bijzondere waardevermindering op contractactiva van 0,9 miljoen euro geboekt in verband met de start van de faillissementsprocedure van een Duitse klant. Toelichting 14: Overig operationeel resultaat (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Overige opbrensten/(kosten) 2.447 950 In 2022 bestonden de overige operationele resultaten hoofdzakelijk uit positieve effecten in verband met de afsluiting van activiteiten voor 0,6 miljoen euro, terugneming van voorzieningen in verband met een claim, ontvangen verkoopcommissies en enkele kleine bedragen aan overheidssteun in verband met Covid-19. 134 JAARVERSLAG 2022 In 2021 bestonden de overige operationele resultaten hoofdzakelijk uit: - JENSEN USA ontving een 'Promissory Note' van de Amerikaanse overheid voor een bedrag van 1,9 miljoen US dollar in mei 2020. Op 17 maart 2021 werd kwijtschelding verleend en het bedrag werd opgenomen als overige opbrengsten. - Overige steun van de autoriteiten, meestal in verband met looncompensatie in verschillende landen (2,1 miljoen euro in 2021) - Eenmalige herstructureringskosten voor een totaal van 3,6 miljoen euro. Die kosten hadden specifiek te maken met de inkrimping van het personeelsbestand en de sluiting van vestigingen. Toelichting 15: Financiële opbrengsten en financiële kosten (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Financiële opbrengsten 3.445 1.763 Interest opbrengsten 891 513 Overige financiële opbrengsten 50 78 Wisselkoerswinsten 2.505 1.172 Financiële kosten -5.310 -3.840 Interest kosten -1.983 -1.787 Overige financiële kosten -785 -884 Wisselkoersverliezen -2.541 -1.169 Totaal netto financiële kosten -1.865 -2.076 De interestopbrengsten hebben vooral betrekking op de inkomsten uit de cashpool. De herwaardering van de posities op de balans en van de hedgingcontracten aan slotkoers leidde tot een wisselkoerswinst of -verlies. Afhankelijk van het wisselkoerseffect wordt dit opgenomen in de operationele of in de financiële resultaten. De overige financiële kosten hebben voornamelijk betrekking op bankkosten en financiële kortingen aan klanten. Toelichting 16: Belastingen De belastingen kunnen als volgt worden samengevat: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Belastingen -4.547 -5.231 Uitgestelde belastingen -421 -284 Totaal belastingen -4.968 -5.515 De belastingen namen af door tijdelijke verschillen. Voor meer details verwijzen we naar de tabel “reconciliatie van effectief belastingtarief”. Voor de opsplitsing van de uitgestelde belastingen verwijzen we naar de tabel in Toelichting 5 - Uitgestelde belastingen. JAARVERSLAG 2022 135 Verband tussen belastinglasten en boekhoudkundige winst per 31 december 2022 en 31 december 2021 en het effectieve belastingtarief: Reconciliatie van effectief belastingtarief: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Winst voor belastingen 21.532 19.793 Theoretische belastinglast 4.911 4.242 Theoretisch belastingtarief 22,81% 21,43% Belastingseffect verworpen uitgaven 11 1.068 Correctie op voorgaand jaar -234 0 Belastingseffect fiscale verliezen 280 567 Inkomsten niet onderworpen aan belastingen 0 -362 Effectieve belastinglast 4.968 5.515 Effectief belastingtarief 23,07% 27,86% Het effectieve belastingtarief (23,07%) is in lijn met het theoretische belastingtarief van 22,81%. In 2022 vonden drie belastingcontroles plaats in drie verschillende entiteiten. Een belastingcontrole is nog aan de gang. De Groep heeft de nodige voorzieningen aangelegd op basis van de beste schatting van de verwachte uitkomst van deze controles. Het theoretische belastingtarief is het gewogen gemiddelde van de theoretische belastingtarieven voor de verschillende entiteiten. Toelichting 17: Winst per aandeel De berekening van de gewone winst per aandeel is gebaseerd op het resultaat van de Groep van 16,3 miljoen euro (14,6 miljoen euro in 2021) en het gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen gedurende de jaren eindigend op 31 december 2022 en 2021. 31 december 2022 31 december 2021 Gewone winst per aandeel (in euro) 2,10 1,86 Gemiddeld aantal aandelen 7.786.615 7.818.999 Toelichting 18: Financieringstabel In de financieringstabel zijn liquide middelen en opgenomen kredietlijnen als volgt samengesteld: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Liquide middelen 35.427 65.618 Opgenomen kredietlijnen -5.514 -4.936 Liquide middelen en opgenomen kredietlijnen 29.913 60.682 136 JAARVERSLAG 2022 De daling van de netto kas is hoofdzakelijk het gevolg van een hoger werkkapitaal, dat negatief is beïnvloed door de stijging van de materiaalprijzen in de hele sector, alsmede van een toename in onderhanden werk als gevolg van het tekort aan onderdelen. Toelichting 19: Zakelijke zekerheden De JENSEN-GROUP ging de volgende verbintenissen aan: (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Intentieverklaring 13.727 13.725 Bankgaranties 16.597 13.750 Hypotheek 6.029 6.369 Terugkoopverplichtingen 8.730 8.930 Het management verwacht niet dat deze verbintenissen een grote impact zullen hebben op de financiële positie of de rentabiliteit van de Groep. Toelichting 20: Financiële instrumenten - Markt- en overige risico’s De onderstaande tabel geeft een overzicht van de financiële instrumenten van de Groep. De boekwaarden worden verondersteld dicht bij de reële waarde te liggen. (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Boekwaarde Reële waarde Boekwaarde Reële waarde Financiële activa Financiële vaste activa aan kostprijs 5.425 4.695 5.745 5.571 Financiële vaste activa aan reële waarde via overig resultaat 26.520 26.520 28.857 28.857 Overige lange termijn vorderingen 2.371 2.169 0 0 Handelsvorderingen 77.831 77.831 64.977 64.977 Afgeleide financiële instrumenten - termijncontracten 499 499 12 12 Liquide middelen 35.427 35.427 65.618 65.618 Totaal 148.073 147.140 165.209 165.036 Financiële passiva Leningen - vlottende interest 48.897 47.926 50.621 50.674 Leningen - vaste interest 3.655 3.655 4.084 4.084 Handelsschulden 22.261 22.261 20.080 20.080 Afgeleide financiële instrumenten - termijncontracten 452 452 269 269 Afgeleide financiële instrumenten - Interest Rate Swaps -418 -418 -12 -12 Totaal 74.846 73.876 75.042 75.095 JAARVERSLAG 2022 137 De volgende methoden en veronderstellingen zijn gebruikt om de reële waarde te schatten: - Financiële activa aan geamortiseerde kostprijs: om het risico op liquide middelen te verminderen, heeft de Groep besloten een deel van zijn liquide middelen te beleggen in financiële activa. Een deel van de liquide middelen is belegd in obligaties. Die worden opgenomen als financiële activa aan kostprijs aangezien het actief wordt aangehouden in het kader van een bedrijfsmodel dat tot doel heeft de contractuele kasstroom te innen en de contractuele bepalingen aanleiding geven tot kasstromen die uitsluitend bestaan uit betalingen van hoofdsom en interesten. - Een ander deel van de liquide middelen is belegd in obligaties die zijn opgenomen als financiële activa aan reële waarde in Overige opbrengsten. Die obligaties worden niet aangehouden voor handelsdoeleinden en de Groep heeft er bij de eerste opname onherroepelijk voor gekozen ze in deze categorie op te nemen. De Groep is van oordeel dat deze verwerking relevanter is. - Vorderingen op lange termijn hebben te maken met de financiering van klanten. De reële waarde van de vorderingen op lange termijn wordt geschat door de toekomstige kasstromen te verdisconteren met behulp van de effectieve rentevoeten die momenteel beschikbaar zijn voor vorderingen met vergelijkbare voorwaarden, kredietrisico en resterende looptijden. - Handelsvorderingen, kas en kasequivalenten en handelsschulden benaderen hun boekwaarde als gevolg van de korte looptijden van deze instrumenten. - Handelsvorderingen worden door de Groep geëvalueerd op basis van parameters zoals rentevoeten, specifieke risicofactoren van landen, individuele kredietwaardigheid van de klant en de risicokenmerken van het gefinancierde project. Op basis van deze evaluatie worden voorzieningen aangelegd voor de verwachte verliezen op deze vorderingen. Per 31 december 2022 zijn wij van mening dat de boekwaarde van deze vorderingen, na aftrek van de voorzieningen, niet materieel afwijkt van de berekende reële waarde. - De reële waarde van de financiële schulden wordt geschat door de toekomstige kasstromen te verdisconteren met behulp van de effectieve rentevoeten die momenteel beschikbaar zijn voor schulden met vergelijkbare voorwaarden, kredietrisico en resterende looptijden. - De Groep gaat afgeleide financiële transacties aan met financiële instellingen. Derivaten die gewaardeerd worden volgens marktconforme waarderingstechnieken zijn voornamelijk interest rate swaps en valutatermijncontracten. De meest frequent toegepaste waarderingstechnieken zijn forward pricing en swapmodellen die gebruikmaken van actuele waardeberekeningen. De modellen omvatten diverse soorten input waaronder contante wisselkoers, termijnkoers en rentecurves. De blootstelling aan risico’s verbonden aan vreemde valuta, intrestvoeten en kredietwaardigheid zijn het gevolg van het normale verloop van de activiteiten van de JENSEN-GROUP. De Groep wil elk van deze risico’s afzonderlijk analyseren en strategieën bepalen om de economische impact op de resultaten van de Groep te beheersen, in overeenstemming met de interne beleidsbepalingen inzake financiële risico’s. Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd door een onafhankelijke financiële instelling op basis van rentevoeten en wisselkoersen op de liquide markten. De financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde in niveau 2. 138 JAARVERSLAG 2022 Reconciliatie van activa en passiva (in duizend euro) 31 december 2022 31 december 2021 Activa: afgeleide financiële instrumenten 917 12 Passiva op LT: afgeleide financiële instrumenten 0 12 Passiva op KT: afgeleide financiële instrumenten -34 -269 Totaal 883 -245 Reële waarde termijncontracten 465 -257 Reële waarde Interest Rate Swaps 418 12 Totaal 883 -245 Valutarisico's De Groep loopt valutarisico’s op leningen, investeringen, (verwachte) verkopen, (verwachte) aankopen die uitgedrukt zijn in een andere munt dan de functionele munt van de dochteronderneming. De valuta’s waarin de Groep risico’s loopt zijn voornamelijk de US dollar, Zwitserse frank, Zweedse kroon, Deense kroon, Britse Pond, Chinese yuan, Australische dollar en Nieuw-Zeelandse dollar. De belangrijkste afgeleide financiële instrumenten die gebruikt worden om valutarisico’s te beheersen zijn termijncontracten. Het behoort tot het beleid van de Groep om geen afgeleide financiële instrumenten te gebruiken voor speculatieve doeleinden of trading. De JENSEN-GROUP hanteert volgende indekkingspolitiek met betrekking tot valuta: - Alle bestaande orders in vreemde munten worden ingedekt, en dit op voortschrijdende basis van 12 maanden; - Elke afwijking van dit beleid moet door het Audit- en Risicocomité goedgekeurd worden. Deze indekkingen worden dus beschouwd als kasstroomindekkingen. Ze worden aangegaan op basis van het indekkingsbeleid, zonder rekening te houden met de verwachte evolutie van de munten op de markt. Het doel is om de marge vast te leggen op het moment van ondertekening van een projectcontract met een klant. Alle termijncontracten worden gecentraliseerd in de treasury-afdeling van de JENSEN-GROUP. De contracten worden aangegaan op basis van de input van de verschillende entiteiten. Het valutarisico als gevolg van omzetting van de financiële staten van niet-euro vennootschappen, wordt niet ingedekt (Toelichting 8 – Eigen Vermogen). JAARVERSLAG 2022 139 Onderstaande tabel geeft een indicatie van de valutaposities van de Groep per 31 december 2022 en 31 december 2021 voor vaststaande verplichtingen en verwachte toekomstige transacties. Negatieve blootstelling betekent dat we vreemde valuta zullen verkopen, euro's zullen kopen. Positieve blootstelling betekent dat we vreemde valuta zullen kopen, euro's zullen verkopen. De open posities zijn het gevolg van de toepassing van de beleidsbepalingen van de Groep. 2022 (in duizend euro) Totaal risico Totaal afgeleide instrumenten Open positie EUR/USD - 2.500 2.500 EUR/GBP - 1.103 1.508 405 EUR/AUD - 8.965 9.145 180 EUR/SEK 3.404 -2.004 1.400 EUR/NZD - 1.424 1.248 -176 2021 (in duizend euro) Totaal risico Totaal afgeleide instrumenten Open positie EUR/USD -2.376 2.500 124 EUR/GBP -2.314 1.459 -855 EUR/AUD -4.494 6.521 2.027 EUR/SEK 5.952 -3.509 2.443 EUR/CHF 1.599 -2.014 -415 De productie gebeurt: - in Europese vestigingen, waar de activiteiten in euro, Deense kroon en in Zweedse kroon worden uitgedrukt; - in de VS, waar de activiteiten in US dollar worden uitgedrukt; en - in China, waar de activiteiten in Chinese yuan worden uitgedrukt. 140 JAARVERSLAG 2022 Onderstaande tabel geeft een overzicht van de sensitiviteitsanalyse voor 2022: (in duizend euro) Wijziging valuta Impact netto resultaat 1 Impact eigen vermogen USD -15,43% -1.969 -4.787 15,43% 2.017 4.066 GBP -4,74% -225 -197 4,74% 188 216 AUD -8,76% -605 -317 8,76% 629 378 NZD -8,27% -71 -29 8,27% 65 34 CAD -10,28% 29 0 10,28% -28 0 CNY -7,76% 390 -390 7,76% -311 456 SEK -6,48% 480 -378 6,48% -442 430 CHF -8,52% 99 -832 8,52% -109 988 DKK -0,08% 13 -650 0,08% -13 110 SGD -9,19% -223 9,19% 268 JPY -11,62% -18 11,62% 23 BRL -22,07% -29 22,07% 46 AED -14,47% -26 14,47% 35 NOK -8,62% -18 -45 8,62% 27 53 1 : De raming is gebaseerd op de standaard afwijking van de dagelijkse volatiliteit van de wisselkoersen gedurende de laatste 360 dagen per 31 december 2022, gebruikmakend van een betrouwbaarheidsmarge van 95%. Deze berekening is een pure theoretische berekening en houdt geen rekening met de verkopen die de Groep zou winnen of verliezen als gevolg van gewijzigde valuta. JAARVERSLAG 2022 141 Op 31 december 2022 had de JENSEN-GROUP volgende termijncontracten. De balansposities met verplichtingen binnen de 12 maanden evenaren hun boekwaarde, aangezien de impact van verdiscontering niet significant is. Valuta Verkopen Gemiddelde wisselkoers Gemiddelde vervaldatum Reële waarde (in duizend euro) EUR/GBP 1.316.869 0,87 3-2-2023 19 EUR/AUD 14.194.800 1,55 12-5-2023 276 EUR/USD 2.500.055 1,00 20-1-2023 164 DKK/SEK 11.247.823 1,43 30-12-2024 43 EUR/NZD 2.108.544 1,69 23-2-2023 -6 Valuta Aankopen Gemiddelde wisselkoers Gemiddelde vervaldatum Reële waarde (in duizend euro) EUR/SEK 21.935.603 10,94 2-2-2023 -28 Al deze termijncontracten zijn effectieve kasstroomindekkingen. De verandering in reële waarde gedurende 2022 bedraagt 0,2 miljoen euro na belastingen en dit bedrag werd overgedragen in het eigen vermogen. Aangezien deze hedges effectief zijn, diende niets bijkomends in het resultaat te worden geboekt. Op 31 december 2021 had de JENSEN-GROUP volgende termijncontracten. De balansposities met verplichtingen binnen de 12 maanden evenaren hun boekwaarde, aangezien de impact van verdiscontering niet significant is. Valuta Verkopen Gemiddelde wisselkoers Gemiddelde vervaldatum Reële waarde (in duizend euro) EUR/GBP 1.248.742 0,86 31-1-2022 -27 EUR/AUD 10.389.080 1,59 18-5-2022 -96 EUR/USD 2.840.486 1,14 3-2-2022 -3 DKK/SEK 18.069.997 1,42 30-12-2024 -66 Valuta Aankopen Gemiddelde wisselkoers Gemiddelde vervaldatum Reële waarde (in duizend euro) EUR/CHF 2.100.000 1,04 28-1-2022 12 EUR/SEK 35.344.322 10,07 31-1-2022 -76 Al deze termijncontracten zijn effectieve kasstroomindekkingen. De verandering in reële waarde gedurende 2021 bedroeg 0,08 miljoen euro na belastingen en dit bedrag werd overgedragen in het eigen vermogen. Aangezien deze hedges effectief zijn, diende niets bijkomend in het resultaat te worden geboekt. Renterisico Het bedrijf gebruikt afgeleide financiële instrumenten om het risico op ongunstige fluctuaties op de intrestvoet in te dekken. Het is de politiek van de Groep om geen afgeleide financiële instrumenten te gebruiken voor speculatieve doeleinden of trading. Om de indekkingspolitiek op de interest rate swaps te respecteren, worden alle financieringen binnen de JENSEN- GROUP gecentraliseerd in de treasury afdeling. Dit maakt het voor de JENSEN-GROUP gemakkelijker om zijn 142 JAARVERSLAG 2022 indekkingsbeleid via IRS (interest rate swaps) te respecteren. Onderstaande tabel vat de effectieve intrestvoeten op balansdatum samen van rentedragende leningen, alsook de perioden waarin hun intrestvoeten worden herzien. De balansposities met verplichtingen binnen de 12 maanden evenaren hun boekwaarde, aangezien de impact van verdiscontering niet significant is. 2022 (in duizend euro) Interestvoet Uitstaand bedrag < 1 maand > 1 maand < 3 maanden > 3 maanden < 12 maanden 1-5 jaar > 5 jaar Vlottende interest EUR 1.15% - 3,44% 5.584 3.084 0 0 2.500 0 CNY 3,94% - 4,8% 8.143 2.426 163 489 5.065 0 Totaal vlottende interest 13.727 5.510 163 489 7.565 0 Vaste interest EUR 1.22% - 2.0% 29.134 0 513 11.543 15.695 1.384 DKK 1 0.44% -1.5% 6.036 27 54 245 1.356 4.354 Totaal vaste interest 35.170 27 567 11.787 17.051 5.738 Factoring EUR 3.655 76 151 682 2.746 0 Totaal 52.551 5.612 881 12.958 27.362 5.738 1 Omvat zowel leningen tegen vaste rente als leningen tegen variabele rente die ingedekt zijn met IRS. 2021 (in duizend euro) Interestvoet Uitstaand bedrag < 1 maand > 1 maand < 3 maanden > 3 maanden < 12 maanden 1-5 jaar > 5 jaar Vlottende interest EUR 1,15% 4.953 2.453 0 0 2.500 0 CNY 4,26%-5,72% 8.772 2.482 110 329 5.852 0 Totaal vlottende interest 13.725 4.935 110 329 8.352 0 Vaste interest EUR 1,22% - 1,5% 30.535 0 500 1.501 27.505 1.029 DKK 1 0,44% -1,5% 6.362 30 60 268 1.404 4.601 Totaal vaste interest 36.897 30 559 1.769 28.909 5.630 Factoring EUR 4.084 110 221 994 2.758 0 Totaal 54.706 5.075 890 3.092 40.019 5.630 1 Omvat zowel leningen tegen vaste rente als leningen tegen variabele rente die ingedekt zijn met IRS. JAARVERSLAG 2022 143 De volgende tabel geeft een overzicht van de voorwaarden van de interest rate swaps: 2022 Valuta Bedrag SWAP Vaste interest Vervaldatum Reële waarde (in duizend euro) DKK 14.972.800 0,44% 30-12-2039 418 TOTAAL IN EUR 2.013.420 418 De interest rate swaps worden geboekt als kasstroomhedges. De verandering in reële waarde gedurende 2022 bedraagt 0,3 miljoen euro na belastingen en dit bedrag werd overgedragen in het eigen vermogen. Aangezien deze hedges effectief zijn, diende niets bijkomends in het resultaat te worden geboekt. 2021 Valuta Bedrag SWAP Vaste interest Vervaldatum Reële waarde (in duizend euro) DKK 15.882.483 0,44% 30-12-2039 12 TOTAAL IN EUR 2.135.776 12 De interest rate swaps werden geboekt als kasstroomhedges. De verandering in reële waarde gedurende 2021 bedroeg 0,009 miljoen euro na belastingen en dit bedrag werd overgedragen in het eigen vermogen. Aangezien deze hedges effectief zijn, diende niets bijkomend in het resultaat te worden geboekt. Zoals toegelicht in de bovenstaande tabel, hebben rentedragende leningen voor een totaal uitstaand bedrag van 13,7 miljoen euro van de totale rentedragende leningen een variabele rentevoet. Dit bedrag bevat niet de 2,0 miljoen euro die wordt ingedekt door een interest rate swap. Volgens de inschatting van het bedrijf zouden de marktrentes die van toepassing zijn op de leningen met variabele rentevoet redelijkerwijs als volgt kunnen wijzigen. (in duizend euro) Boekwaarde Reële rentevoet Mogelijke rentevoet per 31 december 2022 EUR 5.584 1.15% - 3,44% 0% - 5.73% CNY 8.143 3,94% - 4,8% 3.08% - 5.66% Total in EUR 13.727 Wanneer we de mogelijke stijging/daling van de marktrentes zoals hierboven vermeld toepassen op onze leningen met variabele rentevoet per 31 december 2022, en alle andere variabelen zouden constant blijven, dan zou de winst van 2022 0,5 miljoen euro lager/hoger zijn. 144 JAARVERSLAG 2022 Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat één van de contracterende partijen zijn verplichtingen met betrekking tot het financiële instrument niet nakomt, waardoor er voor de andere partij een verlies kan ontstaan. In het kader van het kredietrisicobeleid worden historische gegevens gebruikt over achterstallige handelsvorderingen. Zoals toegelicht in de waarderingsregels wordt aanvullende toekomstgerichte informatie gebruikt. Binnen het beleid van kredietrisico dienen klanten van projecten ofwel een voorschot te betalen of een garantie te geven (vb. L/C, bankgaranties,...). Verder controleren we de kredietwaardigheid van iedere nieuwe klant en van iedere bestaande klant die grotere hoeveelheden begint te kopen. De geconsolideerde ouderdomsbalans van de openstaande klanten is in onderstaande tabel weergegeven. 2022 (in duizend euro) Courant < 60 dagen > 60 dagen < 90 dagen vervallen > 90 dagen < 120 dagen vervallen > 120 dagen vervallen Totaal Openstaande klanten 56.759 7.995 2.135 1.787 6.712 75.388 Ontvangen zekerheden 0 0 0 0 0 0 Netto openstaand 56.759 7.995 2.135 1.787 6.712 75.388 Geboekte provisie -2.506 Totaal 72.882 2021 (in duizend euro) Courant < 60 dagen > 60 dagen < 90 dagen vervallen > 90 dagen < 120 dagen vervallen > 120 dagen vervallen Totaal Openstaande klanten 41.271 13.648 2.446 2.045 4.781 64.191 Ontvangen zekerheden -792 0 0 0 0 -792 Netto openstaand 40.479 13.648 2.446 2.045 4.781 63.399 Geboekte provisie -2.965 Totaal 60.434 De saldi die binnen 12 maanden verschuldigd zijn, zijn gelijk aan hun boekwaarde, aangezien de impact van de verdiscontering niet significant is. Debiteuren en overige vorderingen worden in de balans opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs (over het algemeen het oorspronkelijk gefactureerde bedrag), verminderd met een voorziening voor dubieuze debiteuren en verminderd met een bedrag voor verwachte kredietverliezen. Gezien de aard van onze activiteiten, die projectactiviteiten zijn, en gezien de aanzienlijke concentratie van de handelsvorderingen/contractactiva met betrekking tot individueel belangrijke projecten binnen de Groep, worden voorzieningen aangelegd voor zowel opgelopen als toekomstig verwachte verliezen, berekend op individuele basis, evenwel rekening houdend met geaggregeerde gegevens over ervaringen uit het verleden met soortgelijke klanten. JAARVERSLAG 2022 145 Bij de toepassing van IFRS 9 beoordeelt de Groep de realiseerbare waarde met betrekking tot handelsvorderingen. De Groep maakt gebruik gemaakt van de vereenvoudigde benadering in IFRS 9 om verwachte kredietverliezen te waarderen, waarbij een voorziening voor levenslange verwachte verliezen wordt opgenomen voor alle handelsvorderingen. Om de levenslange verwachte kredietverliezen te meten, houdt de Groep rekening met de beoordeling van de kans op wanbetaling en het risico op wanbetaling (met inbegrip van de geschatte dekking door kredietverzekering en andere vormen van onderpand). De historische kredietverliezen van individuele klanten worden regelmatig geëvalueerd en zo nodig aangepast om de verschillen tussen de huidige en verwachte economische omstandigheden en de historische omstandigheden weer te geven. Naast de voorzieningen voor verwachte kredietverliezen (ECL - Expected Credit Loss) op basis van ervaringen en verwachtingen neemt de Groep individueel beheerde risico's per geval op, voor zover ze niet door het ECL-model worden gedekt. Onderstaande tabel geeft de wijziging weer in de provisie dubieuze debiteuren: (in duizend euro) December 31 2022 Provisie dubieuze debiteuren begin boekjaar 2.965 Toevoeging 551 Terugname -1.026 Wisselkoersverschil 17 Provisie dubieuze debiteuren einde boekjaar 2.506 In de loop van 2022 werden de waardeverminderingen op handelsvorderingen teruggenomen naarmate betalingen van klanten werden ontvangen. Er zijn geen klanten met een concentratie van meer dan 10% van de totale uitstaande vorderingen. De kredietratings van de bank (S&P) per 31 december 2022 zijn: - Nordea: AA- - KBC: A+ - Nykredit: AA- Toelichting 21: Te koop gestelde activa De te koop gestelde activa (0,5 miljoen euro) hebben betrekking op het voormalige gebouw van Cissell in Kentucky waar vroeger CLD-activiteiten werden uitgevoerd. De kosten voor het gebouw (0,1 miljoen euro) worden opgenomen in de resultaten uit te koop gestelde activa. 146 JAARVERSLAG 2022 Toelichting 22: Transacties met betrokken partijen De aandeelhouders van de vennootschap per december 2022 zijn: JENSEN INVEST A/S: 54,4% JENSEN-GROUP NV: 0,8% Lazard Frères Gestion SAS: 5,2% Free float: 39,7% In de loop van 2022 ontving JENSEN-GROUP NV een kennisgeving van JENSEN Invest A/S dat JENSEN Invest A/S, door de terugkoop van 46.776 eigen aandelen door JENSEN-GROUP NV op 2 augustus 2022, 55,0% van de stemrechten in de vennootschap bezit en daarmee de drempel van 55% heeft overschreden. De vergoeding van het key management kan als volgt worden samengevat: (in duizend euro) December 31 2022 December 31 2021 Vergoedingen betaald aan leden van de Raad van Bestuur 297 322 Brutosalarissen betaald aan management 2.415 1.634 Voor meer details over de remuneratie van het senior management verwijzen we naar het remuneratierapport in het rapport van de Raad van Bestuur. Vennootschappen geboekt onder vermogensmutatiemethode Op 29 januari 2016 nam de JENSEN-GROUP een participatie van 30% in TOLON GLOBAL MAKINA Sanyi Ve Tikaret Sirketi A.S., Turkije en ging de Groep ermee akkoord om de komende drie jaar in totaal 19% bijkomende aandelen te verwerven. In 2017 verhoogde de JENSEN-GROUP zijn deelneming met 6,33% tot 36,33%, in 2018 met nog eens 6,33% tot 42,66% en in 2019 met 6,34% tot 49%. Omdat de JENSEN-GROUP slechts een belang van minder dan 50% bezit in TOLON, is deze deelneming geconsolideerd onder de vermogensmutatiemethode. (in duizend euro) December 31 2022 December 31 2021 Participaties opgenomen onder vermogensmutatiemethode 5.573 4.829 De JENSEN-GROUP past IAS29 toe voor de consolidatie van zijn Turkse dochterondernemingen. Voor de toepassing van deze standaard, en om de resultatenrekening en de niet-monetaire activa en passiva per 31 december 2022 aan te passen, gebruikten we de producentenprijsindex (PPI) ‘PPI.ITUR’ vanaf januari 2005, gepubliceerd door het Turks Statistisch Instituut (Turkstat): ▪ de PPI per 31.12.2021 bedroeg 1.022,25 ▪ de PPI per 31.12.2022 bedroeg 2.021,19 JAARVERSLAG 2022 147 De impact van de eerste toepassing van IAS 29 (Financiële verslaggeving in economieën met hyperinflatie) voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 was: ▪ Resultatenrekening - aandeel geassocieerde deelnemingen opgenomen onder vermogensmutatiemethode: verlies van 0,4 miljoen euro ▪ Balans – Participaties opgenomen onder vermogensmutatiemethode (participaties): verlies van 0,05 miljoen euro. De cijfers van vorig jaar zijn niet aangepast. Minderheidsbelangen In 2016 richtten de JENSEN-GROUP en Veins Holding BV samen een nieuw bedrijf op, Gotli Labs AG. Aangezien de JENSEN-GROUP beslissende zeggenschap uitoefent over Gotli Labs AG (meer dan 50% van de aandelen), is deze deelneming volledig geconsolideerd. Contractueel heeft de JENSEN-GROUP recht op 40% van de resultaten, waarvan de overige 60% in de resultatenrekening wordt weergegeven als ’opbrengsten toerekenbaar aan minderheidsbelangen’. Op 2 januari 2018 verwierf de JENSEN-GROUP een participatie van 30% in Inwatec ApS. De JENSEN- GROUP heeft de optie om zijn participatie te verhogen tussen 2020 en 2023. Op 26 maart 2021 verhoogde de JENSEN-GROUP zijn participatie in Inwatec ApS van 30% naar 70%. Aangezien de JENSEN-GROUP een participatie heeft van 70%, wordt de participatie geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode vanaf 26 maart 2021. Voor die datum werd de participatie geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode. (in duizend euro) December 31 2022 December 31 2021 Resultaat toerekenbaar aan minderheidsaandeelhouders 100 -362 Eigen vermogen - deel minderheidsaandeelhouders 1.743 1.651 Voor de wettelijke structuur verwijzen we naar toelichting 26. Toelichting 23: Acquisities Op 26 maart 2021 verhoogde de JENSEN-GROUP zijn participatie in Inwatec ApS van 30% naar 70%. Inwatec ApS is een Deens bedrijf, onderdeel van Europa's roboticahub Odense Robotics, dat moderne high-end oplossingen voor industriële wasserijen produceert. De kerncompetentie van Inwatec ligt op het gebied van software en mechanische ontwikkeling voor wasserij-automatisering en robotica. De aanvankelijke participatie van 30% die in 2018 werd verworven, wordt geherwaardeerd tegen reële waarde op basis van een verdisconteerde vrije kasstroomwaardering van Inwatec ApS per 26 maart 2021. Deze herwaardering resulteert in een toename van 0,6 miljoen euro. Het bedrag is opgenomen in het Totaalresultaat, overig resultaat. Bovendien wordt het niet-controlerend belang geherwaardeerd aan reële waarde en bedraagt het 3,6 miljoen euro. 148 JAARVERSLAG 2022 De goodwill die voortvloeit uit deze transactie is toe te schrijven aan de hoogontwikkelde producten, het innovatiepotentieel en de toekomstige ontwikkelingen. Er waren geen overnames in 2022. Toelichting 24: Non-audit fees De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren bv, vertegenwoordigd door dhr. Filip Lozie. Wereldwijd hebben de commissaris en zijn netwerk een vergoeding van 494.500 euro (excl. btw), ontvangen voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de juridische entiteiten en de geconsolideerde jaarrekening van de JENSEN-GROUP. Naast hun mandaat hebben de commissaris en zijn netwerk in de loop van 2022 een bijkomende vergoeding ontvangen van 291.539 euro (excl. Btw) voor niet-verboden diensten. Van dit bedrag werd 40.780 euro gefactureerd aan de JENSEN-GROUP NV. De JENSEN-GROUP heeft eenzelfde auditkantoor benoemd voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening. Toelichting 25: Belangrijke gebeurtenissen na jaareinde JENSEN-GROUP en MIURA richten een Joint-Venture voor industriële wasserijsystemen op in Japan JENSEN-GROUP en MIURA hebben overeenstemming bereikt over een Joint-Venture waarbij de JENSEN-GROUP 49% van de aandelen van Inax Corporation ("Inax"), een Japanse volledige dochtervennootschap van MIURA, zal verwerven. MIURA zal een participatie van 20% nemen in de JENSEN-GROUP door een inbreng van 49% van de aandelen van Inax en een daaropvolgende kapitaalverhoging in geld, beiden tegen een inschrijvingsprijs van 36 euro per aandeel. Deze transactie maakt van de JENSEN-GROUP een belangrijke partner van Inax, een van de belangrijkste productie- en distributiebedrijven voor industriële wasserij in Japan (hieronder vindt u enkele van de belangrijkste financiële cijfers van Inax). MIURA wordt de tweede grootste aandeelhouder van de JENSEN-GROUP en zal één bestuursmandaat in de JENSEN-GROUP krijgen zolang de Joint-Venture Overeenkomst van kracht blijft. Opschorting van het programma van inkoop eigen aandelen en vernietiging van eigen aandelen Op 10 maart 2022 kondigde de JENSEN-GROUP een programma aan om maximaal 781.900 ofwel 10% van zijn eigen aandelen terug te kopen (het "Programma"). In het kader van de transactie met MIURA heeft de Raad van Bestuur van de JENSEN-GROUP op haar vergadering van 9 maart 2023 dit Programma tot nader order opgeschort. Tijdens de looptijd van het Programma heeft een investeringsbank voor rekening van de JENSEN-GROUP 113.873 gewone aandelen gekocht voor een totale vergoeding van 3.423.659 euro. Alle teruggekochte aandelen (113.873 aandelen) (de "Eigen Aandelen") zullen vernietigd worden. JAARVERSLAG 2022 149 Toelichting 26: Wettelijke structuur 150 JAARVERSLAG 2022 Toelichting 27: Consolidatiekring per 31 december 2022 Geconsolideerde vennootschappen Maatschappelijke zetel Deelnemingspercentage België JENSEN-GROUP NV Neerhonderd 33 9230 Wetteren Moedervennootschap TOLON Europe BV Neerhonderd 33 9230 Wetteren 49% Australië JENSEN Laundry Systems Australia PTY Ltd. Unit 16, 38-46 South Street Rydalmere NSW 2116 100% Oostenrijk JENSEN Austria Holding GmbH Reinhartsdorfgasse 9 2324 Schwechat-Rannersdorf 100% JENSEN ÖSTERREICH GmbH Reinhartsdorfgasse 9 A-2324 Schwechat-Rannersdorf 100% Brazilië JENSEN-GROUP BRASIL COMERCIO E SERVICOS DE EQUIPAMENTOS DE LAVANDERIA LTDA Rua Aparecida José Nunes de Campos 19 CEP 18087-089, Jardim do Paço, Sorocaba-SP 100% China JENSEN Industrial Laundry Technology (Xuzhou) Co., Ltd Phoenix Avenue, Xuzhou Clean Technology Zone 221121 Xuzhou, Jiangsu Province, P.R. China 100% Denemarken JENSEN Industrial Group A/S Industrivej 2 3700 Rønne 100% JENSEN Denmark A/S Industrivej 2 3700 Rønne 100% Inwatec ApS Hvidkærvej 30 5250 Odense SV 70% JAARVERSLAG 2022 151 Frankrijk JENSEN France SAS 2 “Village d’entreprises” ZA de la Couronne des Près Avenue de la Mauldre 78680 Epône 100% Duitsland JENSEN GmbH Jörn-Jensen-Straβe 1 31177 Harsum 100% JENSEN Components GmbH Ludwig-Erhard-Strasse 18 30982 Pattensen 100% Italië JENSEN Italia s.r.l. Strada Provinciale Novedratese 46 22060 Novedrate 100% Japan JENSEN Japan Co., Ltd. 4-9-1-203 Imagawa, Urayasu-city 279-0022 Japan 100% Midden-Oosten JENSEN Industrial Laundry Systems M.E. M.E. DMCC JENSEN Industrial Laundry Systems M.E. DMEE Unit No: 204 Fortune Tower Plot No: JLT-PH1-C1A Jumeirah Lakes Towers Dubai VAE 100% Noorwegen JENSEN NORGE AS Østensjøveien 36 0667 OSLO 100% Nieuw-Zeeland JENSEN New Zealand Ltd C/- MinterEllisonRuddWatts 15 Customs Street Auckland Central 1010 100% 152 JAARVERSLAG 2022 Singapore JENSEN Asia PTE Ltd. No. 6 Jalan Kilang #02-01 Dadlani Industrial House Singapore 159406 100% Spanje JENSEN Spain S.L. Calle Energia, 34 Poligono Famades ES-08940 Cornella de Llobregat (Barcelona) 100% Zweden JENSEN Sweden AB Företagsgatan 68 504 94 Borås 100% JENSEN Sweden Holding AB Box 363 503 12 Borås 100% Zwitserland JENSEN AG Burgdorf Buchmattstrasse 8 3400 Burgdorf 100% JENSEN Holding AG Buchmattstrasse 8 3400 Burgdorf 100% GOTLI Holding Industriestrasse 51 6312 Steinhausen 51% GOTLI Labs AG Industriestrasse 51 6312 Steinhausen 51% Turkije TOLON GLOBAL MAKINA Sanyi Ve Tikaret Sirketi A.S. A.O.S.B. 10007. Sk. No:9 Çiğli, İzmir 49% TOLON EXPORT MAKİNE TİCARET A.Ş. 10007 SOK. NO:9 AOSB ÇİĞLİ İzmir 49% Verenigd Koninkrijk JENSEN UK Ltd. Unit 5, Network 11 Thorpe Way Industrial Estate Banbury, Oxfordshire OX16 4XS 100% JAARVERSLAG 2022 153 VS JENSEN NA Inc. Corporation Trust Center Orange Street 1209 Wilmington - Delaware 100% JENSEN USA, Inc. Aberdeen loop 99 Panama City, FL 32405 100% 831 South 1st Street, Inc. 831 South 1st Street Louisville, KY 40203 100% 154 JAARVERSLAG 2022 VERKORTE VERSIE STATUTAIRE JAARREKENING JENSEN-GROUP NV JAARVERSLAG 2022 155 Verkorte balans JENSEN-GROUP NV (in duizend euro) 31 december 31 december 2022 2021 Vaste Activa 96.899 96.938 Materiële vaste activa 238 280 Financiële vaste activa 96.661 96.658 Vlottende Activa 37.780 37.035 Voorraden en bestellingen in uitvoering 4.448 3.608 Vorderingen op ten hoogste één jaar 4.454 3.064 Geldbeleggingen 0 0 Eigen aandelen 1.591 0 Liquide middelen 27.188 30.341 Overlopende rekeningen 99 22 Totaal der activa 134.679 133.973 (in duizend euro) 31 december 31 december 2022 2021 Eigen Vermogen 100.222 99.955 Kapitaal 30.710 30.710 Uitgiftepremies 5.814 5.814 Eigen aandelen 1.591 0 Reserves 3.071 3.071 Overgedragen resultaat 59.036 60.360 Voorzieningen en uitgestelde belastingen 199 733 Voorzieningen voor risico's en kosten 199 733 Schulden op meer dan één jaar 10.000 20.000 Financiële schulden 10.000 20.000 Schulden op ten hoogste 1 jaar 24.258 13.285 Financiële schulden 10.000 0 Overige schulden op ten hoogste 1 jaar 13.535 12.749 Overlopende rekeningen 723 536 Totaal der passiva 134.679 133.973 156 JAARVERSLAG 2022 Verkorte resultatenrekening JENSEN-GROUP NV (in duizend euro) 31 december 31 december BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 2022 2021 Bedrijfsopbrengsten 17.229 19.157 Omzet 15.147 19.284 gereed product en bestellingen in uitvoering 834 -1.022 Andere bedrijfsopbrengsten 1.248 895 Bedrijfskosten -16.713 -18.350 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 7.551 10.013 Diensten en diverse goederen 7.259 6.271 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 2.278 2.133 Afschrijvingen 98 75 Waardeverminderingen -15 51 Voorzieningen voor risico's en kosten -534 -263 Andere bedrijfskosten 76 70 Bedrijfswinst (bedrijfsverlies) 516 807 Financieel resultaat 3.662 1.802 Financiële opbrengsten 4.213 2.114 Financiële kosten -551 -312 Resultaat van het boekjaar voor belasting 4.178 2.609 Belastingen op het resultaat -57 -46 Resultaat van het boekjaar 4.121 2.563 Resultaatverwerking JENSEN-GROUP NV (in duizend euro) 31 december 31 december BOEKJAAR AFGESLOTEN PER 2022 2021 Te bestemmen winstsaldo 64.481 64.269 Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar 4.121 2.563 Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar 60.360 61.706 Toevoeging aan het eigen vermogen 1.591 0 Over te dragen resultaat -59.037 -60.360 Over te dragen winst (verlies) 59.037 60.360 Uit te keren winst -3.853 -3.909 Dividend -3.853 -3.909 2022 2021 (in euro) (12 maand) (12 maand) Courante winst per aandeel na belastingen (1) 0,53 0,33 Aantal aandelen (gemiddeld) 7.786.615 7.818.999 Aantal aandelen (balansdatum) 7.758.946 7.818.999 (1) Het courant nettoresultaat is gelijk aan de nettowinst vermeerderd met de uitzonderlijke kosten minus de uitzonderlijke opbrengsten (beide na belastingcorrectie). JAARVERSLAG 2022 157 Statutaire jaarrekening JENSEN-GROUP NV Conform het wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd in dit jaarverslag een verkorte versie van de statutaire jaarrekening van de JENSEN-GROUP NV opgenomen. De jaarrekening werd opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen. Het verslag van het management, de statutaire jaarrekening van de JENSEN-GROUP NV en het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de bevoegde instanties en zijn eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van de JENSEN-GROUP NV. De JENSEN-GROUP NV fungeert als holdingmaatschappij en als commerciële entiteit, verantwoordelijk voor de verkoop en dienst na verkoop in de Benelux. De Raad van Bestuur stelt aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voor om een dividend van 0,50 euro per aandeel goed te keuren. Het dividendvoorstel is gebaseerd op het nettoresultaat van de vennootschap aan het einde van het jaar. De dividenduitkering zal 3.852.563 euro bedragen, gebaseerd op het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2022. In 2021 is JENSEN-GROUP NV van Sint-Denijs-Westrem naar Wetteren verhuisd. De volledige versie van de statutaire jaarrekening van de JENSEN-GROUP NV is beschikbaar op de website www.jensen-group.com. Waarderingsregels De waarderingsregels zijn opgesteld conform het KB van 29 april 2019. Financiële vaste activa Aangezien de JENSEN-GROUP NV vooral een holdingfunctie heeft, benadrukken we dat – in overeenstemming met onze waarderingsregels en de boekhoudwetgeving in België – financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen hun initiële aanschaffingswaarde of volgestort kapitaal. Waardeverminderingen op financiële vaste activa worden geboekt wanneer zij verondersteld worden permanent te zijn. Indien blijkt dat waardeverminderingen die voorheen werden genomen niet langer nodig zijn, worden zij teruggenomen. Financiële vaste activa worden nooit boven hun aanschaffingswaarde of volgestort kapitaal gewaardeerd. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa omvatten goodwill die ontstaan is uit de acquisities van de distributie-activiteiten in de Benelux. Om statutaire redenen wordt de goodwill afgeschreven over een periode van vijf jaar. 158 JAARVERSLAG 2022 Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde of vervaardigingsprijs, eventueel verhoogd met de aanverwante kosten. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur vanaf de maand van aanschaf. De jaarlijkse afschrijvingspercentages zijn als volgt: Rubriek Methode Afschrijvings% Infrastructuur Lineair 10% - 20% Installaties, machines en uitrusting Lineair 20% Kantoorbenodigdheden en meubilair Lineair 20% Rollend materieel Lineair 20% Voorraden en bestellingen in uitvoering Voorraden worden gewaardeerd tegen de laagste waarde van de kostprijs of directe opbrengstwaarde. De kostprijs wordt bepaald volgens de FIFO-methode (First In First Out). Voor geproduceerde voorraden is de kostprijs gelijk aan de volledige kostprijs inclusief alle directe en indirecte productiekosten die voortvloeien uit de afwerking van de voorraden op balansdatum. De directe opbrengstwaarde is de verwachte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de afwerkingskosten en de variabele verkoopkosten. De vennootschap maakt gebruik van de ‘percentage of completion’-methode om het juiste bedrag te bepalen dat tijdens de periode in het resultaat zal worden erkend. Het percentage van afwerking wordt bepaald op basis van de verhouding van de reeds gemaakte kosten ten opzichte van de totale kosten van het project. Bij deze berekening worden kosten niet mee opgenomen die tijdens het jaar gemaakt zijn, maar betrekking hebben op toekomstige projecten. Deze kosten worden opgenomen onder de voorraad, vooruitbetalingen of onder overige activa. Vorderingen De handelsvorderingen en andere vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Op de vorderingen worden waardeverminderingen toegepast indien er onzekerheid bestaat over de ontvangst of de betalingsdatum voor het geheel of een gedeelte van de balans. Bijkomende waardeverminderingen worden ook geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de boekwaarde. Geldbeleggingen en liquide middelen Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast wanneer de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. JAARVERSLAG 2022 159 Voorzieningen voor risico's en kosten De voorzieningen voor risico’s en kosten worden individueel bepaald naargelang van de risico’s en toekomstige kosten die ze moeten dekken. Ze worden slechts gehandhaafd in de mate dat zij vereist zijn volgens een actuele beoordeling van de risico’s en kosten waarvoor ze werden gevormd. Schulden (op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar) De schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde op balansdatum. In de overlopende rekeningen wordt er slechts rekening gehouden met de nog te betalen kosten op balansdatum die betrekking hebben op het boekjaar of op voorgaande boekjaren. Financiële instrumenten Het bedrijf gebruikt afgeleide financiële instrumenten om het risico op ongunstige wisselkoers- en intrestevoluties in te dekken. Het is de politiek van de Groep om geen afgeleide financiële instrumenten te gebruiken voor speculatieve doeleinden of trading. Afgeleide producten worden geboekt tegen kostprijs en hun premie wordt pro rata temporis in het resultaat opgenomen. Op balansdatum worden de financiële instrumenten gemeten aan marktwaarde op basis van het mark-to-market mechanisme. De niet-gerealiseerde verliezen worden in resultaat genomen terwijl de niet- gerealiseerde winsten uitgesteld worden. De ingedekte balansposten (openstaande klanten en leveranciers) worden gewaardeerd aan indekkingskoers. Eigen aandelen De eigen aandelen worden op balansdatum geboekt tegen de laagste waarde van de kostprijs of tegen de marktprijs. 160 JAARVERSLAG 2022 Algemene informatie 1. Identificatie ▪ Naam: JENSEN-GROUP NV ▪ Maatschappelijke zetel: Neerhonderd 33, 9230 Wetteren ▪ De vennootschap is opgericht op 23 april 1990 voor een onbeperkte duur. ▪ De vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en valt onder toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ▪ De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden: ▪ alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op of verband houden met de engineering, productie, aan- en verkoop, verdeling, import, export en vertegenwoordiging van wasserijmachines en -installaties en de herstelling ervan; ▪ het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden ondernemingen, met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten; ▪ het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die eenzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel nastreven of die haar eigen activiteiten kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het samenwerken met of fuseren met deze ondernemingen; in het algemeen het beleggen, het intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen; ▪ het beheren van beleggingen en van deelnemingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, persoonlijke of zakelijke zekerheden ten gunste van deze ondernemingen en het optreden als hun agent of vertegenwoordiger; ▪ het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze onderneming. De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks haar activiteiten kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap. Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar activiteiten kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fuseren. ▪ De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van Gent, afdeling Dendermonde, en is JAARVERSLAG 2022 161 onderworpen aan de btw onder het nummer BE 0440.449.284. ▪ De gecoördineerde statuten van de vennootschap liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel en zijn beschikbaar op de website www.jensen-group.com. De jaarrekening wordt neergelegd bij de balanscentrale van de Nationale Bank van België. De financiële berichten betreffende de vennootschap worden gepubliceerd in de financiële pers en zijn beschikbaar op de website www.jensen-group.com. De andere documenten die voor het publiek toegankelijk zijn en in het jaarverslag worden vermeld, kunnen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden geraadpleegd, en zijn eveneens beschikbaar op de website www.jensen-group.com. Het jaarverslag van de vennootschap wordt elk jaar verstuurd naar de houders van aandelen op naam, alsook naar elke aandeelhouder die het wenst te ontvangen. 2. Maatschappelijk kapitaal ▪ Het geplaatst kapitaal bedraagt 30.710.108 euro en is vertegenwoordigd door 7.818.999 aandelen zonder nominale waarde. Er zijn geen aandelen die het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigen. Alle aandelen zijn gewone aandelen, er zijn geen preferente aandelen. De aandelen zijn gedematerialiseerde of aandelen op naam, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De gedematerialiseerde aandelen zijn uitgegeven, hetzij door een kapitaalverhoging, hetzij door de omruiling van bestaande aandelen op naam of aan toonder in gedematerialiseerde aandelen. Elke aandeelhouder zal de omruiling kunnen vragen, hetzij in aandelen op naam, hetzij in gedematerialiseerde aandelen. Een aandelencertificaat wordt door ten minste twee Bestuurders ondertekend; de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen. ▪ Evolutie van het maatschappelijk kapitaal: Datum Maatschappelijk kapitaal Munt Aantal aandelen 24/05/2002 42.714.560 euro 8.264.842 20/05/2008 42.714.560 euro 8.252.604 13/01/2009 42.714.560 euro 8.039.842 30/11/2011 42.714.560 euro 8.002.968 04/10/2012 30.710.108 euro 8.002.968 12/05/2016 30.710.108 euro 7.818.999 162 JAARVERSLAG 2022 Toelichting I Taxonomie templates JAARVERSLAG 2022 163 Aandeel omzet uit producten of diensten die verband houden met op taxonomie afgestemde economische activiteiten – jaar 2022 Code(s) Absolute omzet Aandeel omzet Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbromen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbromen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimumgaranties Op taxonomie afgestemd aandeel omzet, jaar 2022 Op taxonomie afgestemd aandeel omzet, jaar 2021 Categorie (faciliterend e activiteit) Categorie "(transitie activiteit)" Economische activiteiten KEUR % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % F T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd) N/A 0 0 Omzet ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd) (A.1.) 0 0 A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op taxonomie afgestemde activiteiten) N/A 0 0 Omzet van voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2.) 0 0 Totaal (A.1 + A.2) 0 0 B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN Omzet niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten 341639 100 Totaal (A + B) 341639 100 Criteria inzake substantiële bijdrage GEAD-criteria ("Geen ernstige afbreuk doen aan") 164 JAARVERSLAG 2022 Aandeel CapEx uit producten of diensten die verband houden met op taxonomie afgestemde economische activiteiten – jaar 2022 Code(s) Absolute CapEx CapEx-aandeel Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbromen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbromen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimumgaranties Op taxonomie afgestemd aandeel CapEx, jaar 2022 Op taxonomie afgestemd aandeel CapEx, jaar 2021 Categorie (faciliterend e activiteit) Categorie "(transitie activiteit)" Economische activiteiten KEUR % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % F T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisc h duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd) N/A 0 0 CapEx ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd) (A.1.) 0 0 A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op taxonomie afgestemde activiteiten) Vervoer per motor, personenauto en commercieel voertuig 6,5 1146 23 Renovatie van bestaande gebouwen 7,2 1849 38 CapEx voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2.) 2995 61 Totaal (A.1 + A.2) 2995 61 B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN CapEx niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten 1898 39 Totaal (A + B) 4893 100 Criteria inzake substantiële bijdrage GEAD-criteria ("Geen ernstige afbreuk doen aan") JAARVERSLAG 2022 165 Aandeel OpEx uit producten of diensten die verband houden met op taxonomie afgestemde economische activiteiten – jaar 2022 Code(s) Absolute OpEx Aandeel van OpEx Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbromen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Klimaatmitigatie Klimaatadaptatie Water en mariene hulpbromen Circulaire economie Verontreiniging Biodiversiteit en ecosystemen Minimumgaranties Op taxonomie afgestemd aandeel OpEx, jaar 2022 Op taxonomie afgestemd aandeel OpEx, jaar 2021 Categorie (faciliterend e activiteit) Categorie "(transitie activiteit)" Economische activiteiten KEUR % % % % % % % J/N J/N J/N J/N J/N J/N J/N % % F T A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN A.1. Ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd) N/A 0 0 OpEx ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd) (A.1.) 0 0 A.2. Voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op taxonomie afgestemde activiteiten) N/A 0 0 OpEx voor de taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2.) 0 0 Totaal (A.1 + A.2) 0 0 B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN OpEx niet voor de taxonomie in aanmerking komende activiteiten 0 0 Totaal (A + B) 0 0 Criteria inzake substantiële bijdrage GEAD-criteria ("Geen ernstige afbreuk doen aan") 166 JAARVERSLAG 2022 De JENSEN-GROUP heeft geen hoofdactiviteit met betrekking tot nucleair en fossiel gas. Daarom zijn de templates 2-5 niet van toepassing en worden ze niet gerapporteerd. 1 De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan onderzoek, ontwikkeling, demonstratie en uitrol van innovatieve installaties voor elektriciteitsopwekking die energie produceren uit nucleaire processen met een minimum aan afval van de splijtstofcyclus. NEE 2 De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw en veilige exploitatie van nieuwe nucleaire installaties voor de productie van elektriciteit of proceswarmte, voor onder meer stadsverwarming of industriële processen zoals de productie van waterstof, alsook verbetering van de veiligheid daarvan, met gebruikmaking van de beste beschikbare technologieën. NEE 3 De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de veilige exploitatie van bestaande nucleaire installaties die elektriciteit of proceswarmte produceren, voor onder meer stadsverwarming of industriële processen zoals de productie van waterstof uit kernenergie, alsook verbetering van de veiligheid daarvan. NEE 4 De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw of exploitatie van installaties voor elektriciteitsopwekking die elektriciteit produceren uit fossiele gasvormige brandstoffen. NEE 5 De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw, renovatie en exploitatie van installaties voor warmte- /koudekrachtkoppeling met behulp van fossiele gasvormige brandstoffen. NEE 6 De onderneming verricht, financiert of heeft blootstellingen aan de bouw, renovatie en exploitatie van installaties voor warmteopwekking die warmte/koude produceren met behulp van fossiele gasvormige brandstoffen. NEE Standaardtemplates voor de in artikel 8, leden 6 en 7, bedoelde openbaarmaking De in artikel 8, leden 6 en 7, bedoelde informatie wordt voor elke toepasselijke kritische prestatie-indicator (KPI) als volgt gepresenteerd Template 1 Activiteiten in verband met kernenergie en fossiel gas Activiteiten in verband met kernenergie Activiteiten in verband met fossiel gas JAARVERSLAG 2022 167 www.jensen-group.com JENSEN-GROUP N.V. | Neerhonderd 33 | 9230 Wetteren - België T +32 (0)9 333 83 30 | www.jensen-group.com 549300VL91FV2CP8L8822022-12-31549300VL91FV2CP8L8822021-12-31549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VL91FV2CP8L8822021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VL91FV2CP8L8822021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VL91FV2CP8L8822020-12-31549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember549300VL91FV2CP8L8822022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember549300VL91FV2CP8L8822022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares

AI Terminal

More from JENSEN-GROUP N.V.

Talk to a Data Expert