JENSEN-GROUP NV

Naamloze Vennootschap met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 – Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België

Geachte Aandeelhouder,

De Aandeelhouders van de naamloze vennootschap JENSEN-GROUP NV, met statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België (hierna: de "Vennootschap"), worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering en een buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke doorgaan op dinsdag 16 mei 2023, om 10.00 uur respectievelijk 12.00 uur, in Hotel Van der Valk, Akkerhage 10, 9000 Gent (hierna: de "Jaarvergadering" en de "Buitengewone Vergadering", of collectief de "Algemene Vergadering").

De agenda van de Jaarvergadering luidt als volgt:

1. Opening van de Jaarvergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
1. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
2. a. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
3. b. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
1. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:
2. a. Toelichting Remuneratiebeleid en Remuneratieverslag door de gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Nominatie-en Remuneratiecomité.
3. b. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratiebeleid van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."
4. c. Goedkeuring van het Remuneratieverslag: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité, en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."
5. d. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
e. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, goed te keuren."

Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 4.121.484 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 60.359.065 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 64.480.549 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 3.852.563 euro; (ii) met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen, toevoeging van een bedrag van 1.849.154 euro aan de reserve voor inkoop eigen aandelen; (iii) met betrekking tot de minderwaarde op eigen aandelen, onttrekking van een bedrag van 257.749 euro aan de reserve voor eigen aandelen; en (iv) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 59.036.581 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 3.852.563 euro, hetzij 0,50 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen winst uitgekeerd.

Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 26 mei 2023 tegen voorlegging van:

een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam); of
een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)."
1. Kwijting aan de Commissaris:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissaris vennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022."

Kwijting aan de bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2022; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."

(Her)benoeming bestuurders:

a. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt de heer Jobst Wagner, met woonplaats Worbstrasse 50, 3074 Muri near Berne, Zwitserland, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027." b. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering benoemt Acacia I bv, vertegenwoordigd door mevrouw Els Verbraecken, met zetel te Kerseleerveld 19 in 2820 Bonheiden, België, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027. Mevrouw Verbraecken behaalde een Masterdiploma Handelsingenieur aan de KU Leuven met een specialisatie in international business. Ze begon haar loopbaan in 1993 als assistente aan het Institute of European Policy van de KU Leuven. In 1996 trad ze in dienst bij het exportkredietagentschap Credendo, waar ze zich specialiseerde in politieke en commerciële risicoanalyse en -beheer en tevens financiële netwerken in Centraal en Oost-Europa ontwikkelde. Na vervolgens een jaar als Project and Trade Finance Manager bij Seghers Better Technology Group gewerkt te hebben maakte mevrouw Verbraecken in 2001 de overstap naar DEME Group, waar zij sinds 2013 CFO is. Bijkomend is mevrouw Verbraecken op dit ogenblik Voorzitter van de Raad van Bestuur van Vyncke en zetelt zij als onafhankelijk bestuurder op de Raad van Bestuur van Exmar NV. De Algemene Vergadering neemt kennis van het feit dat mevrouw Verbraecken als onafhankelijk kan worden beschouwd volgens de Belgische wetgeving en de door Vennootschap vastgelegde criteria."

c. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering benoemt de heer Daisuke Miyauchi, met woonplaats Room 908, Wellis Minamimochida, 53-1, Minamimochida machi, Matsuyama, Ehime, Japan, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2027. De heer Miyauchi is de President en Chief Executive Officer van Miura Co. Ltd., waar hij sinds 2010 actief is als bestuurder."

1. Benoeming commissaris-revisor en bezoldiging: Voorstel tot besluit: "Op aanbeveling van het Auditcomité, benoemt de Algemene Vergadering Deloitte BV, met maatschappelijke zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar. Deze vennootschap heeft mevrouw Charlotte Vanrobaeys, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van Deloitte gedurende een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat vervalt na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 dient goed te keuren. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt 526.600 euro per jaar (plus BTW, onkosten en bijdrage IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen."
1. Toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot het toekennen van een bezoldiging aan de Raad van Bestuur, bestaande uit een globaal bedrag van 400.000 euro, tot aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2024. De Raad van

Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld worden."

1. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2020").
1. Volmacht publicatie beslissingen Jaarvergadering en andere formaliteiten: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de door de Algemene Vergadering genomen besluiten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen, alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."
1. Rondvraag en Mededelingen (varia).

De agenda van de Buitengewone Vergadering luidt als volgt:

Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal:

Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel tot besluit opgenomen.

Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal – Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal als volgt:

(a) "De Raad van Bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 38.280.396 euro. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet";
(b) "De Raad van Bestuur zal tevens gemachtigd zijn om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet";
(c) In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en (b), wijziging en vervanging van artikel 6.2 van de statuten als volgt:

"6.2.1 De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro (€ 38.280.396), met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

6.2.2 De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

6.2.3 De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven, voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven, en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of uitgiftepremies.

6.2.4 Voormelde kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de door de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhogingen ook geschieden door de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden. Verder is de Raad van bestuur gemachtigd om de dividendengerechtigheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolgde de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.

6.2.5 De Raad van Bestuur is, in het kader van het door dit artikel toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van inschrijvingsrechten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de Vennootschap of van

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508

vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit.

In het geval van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur, bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten, een recht van voorrang verlenen aan de bestaande aandeelhouders.

6.2.6 De algemene vergadering heeft aan de Raad van Bestuur uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap door inbrengen in speciën, met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Deze bevoegdheid wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze termijn van drie (3) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van drie (3) jaar zijn gesitueerd.

6.2.7. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist."

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 18 mei 2021 verder blijven gelden en blijft artikel 6.2 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het aan te passen overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalverhogingen van 23 april 2023.

Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging, inpandgeving, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen of winstbewijzen – Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Intrekking van de huidige bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, en de vervanging ervan door een nieuwe bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, als volgt:

(a) "De Raad van Bestuur wordt gemachtigd tot inkoop en vervreemding van eigen aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie (3) jaar vanaf de

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent."

(b) "De Raad van Bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven, te vervreemden of te vernietigen, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet."
(c) "In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en alinea (b), wijziging en vervanging van artikel 11 van de statuten als volgt:

"De algemene vergadering kan beslissen de aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of hierover te beschikken in overeenstemming met de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zonder verder besluit van de algemene vergadering eigen aandelen van de Vennootschap of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of te vervreemden, onder meer door aan- of verkoop of ruil of ter beurze, indien dergelijke verwerving, inpandgeving of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de daarin voorziene grenzen, eigen aandelen van de Vennootschap op de beurs te verwerven, onder meer door aankoop of ruil, ten belope van maximum twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal en tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde en niet hoger dan twintig procent (20%) bovenop de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap in pand te nemen overeenkomstig de bepalingen voorzien in dit artikel.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders daartoe gemachtigd door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.

De Raad van Bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, eigen aandelen van de Vennootschap die zij bezit op de beurs

vervreemden, onder meer door verkoop of ruil, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur verder gemachtigd, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen op de beurs van eigen aandelen door aan- of verkoop of ruil via rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de Vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit en dit volgens de voorwaarden zoals respectievelijk bepaald in de bovenvermelde machtigingen inzake aankoop en verkoop van de eigen aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur tevens gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap, al dan niet ten bezwarende titel. De Raad van Bestuur kan daarbij zelf de modaliteiten bepalen voor de aanbieding, overdracht of uitkering van deze effecten. In het kader van deze machtiging kan de aanbiedingstermijn of wedervervreemdingstermijn twaalf (12) maanden vanaf de verkrijging van de effecten overstijgen en kan het personeel aan wie de effecten worden aangeboden onder andere bestaan uit werknemers, zelfstandige medewerkers of bestuursleden van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur is hierbij eveneens gemachtigd om de effecten die aan het personeel worden aangeboden te verwerven, over te dragen of te vervreemden door aan- of verkoop of ruil via rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de Vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit."

Vernietiging van alle eigen aandelen – Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Beslissing om de 113.873 eigen aandelen te vernietigen. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De tekst van artikel 5, tweede paragraaf van de statuten wordt dienvolgens gewijzigd en vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).

Dit kapitaal is vertegenwoordigd door negen miljoen zeshonderdeenendertigduizend vierhonderdenacht (9.631.408) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.""

Diverse punctuele wijzigingen van de statuten – Aanname van een nieuwe tekst van statuten:

Voorstel tot besluit: "Aanname van een nieuwe tekst van statuten met diverse punctuele wijzigingen, waarbij onder andere het volgende wordt gewijzigd:

(a) het informeren van de aandeelhouders omtrent de volstorting van aandelen (artikel 7), de invoeging van een nieuw artikel 13 omtrent het monistische bestuur en hernummering van de daaropvolgende artikelen (artikel 13), de regels betreffende het bestuursorgaan, met name de evaluatie van de vorm van bestuur (artikel 13), beraadslaging (artikel 19), tegenstrijdig belang (artikel 19), notulen (artikel 21), vertegenwoordiging (artikel 24) en dagelijks bestuur (artikel 25); (b) De regels betreffende de Algemene Vergadering, met name de plaats waar de Algemene Vergadering kan worden gehouden (artikel 29), verdaging (artikel 34) en beraadslaging (artikel 36); (c) schrapping van artikel 48 inzake vrijwaring. De ontwerptekst van de statuten, met alle voorgestelde wijzigingen in track changes, is raadpleegbaar op de website van de Vennootschap (www.jensen-group.com)."

6. Machten:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

(a) Aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;

(b) Aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;

(c) Aan iedere bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren."

Informatie aan de Aandeelhouders met betrekking tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering

Met "Algemene Vergadering" wordt hierna zowel de Jaarvergadering als de Buitengewone Algemene Vergadering bedoelt.

Informatie t.a.v. de Aandeelhouders (art. 7:129 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV"))

* Deelnamerecht en toelating tot de Algemene Vergadering: het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de Aandeelhouder, op de veertiende (14^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 2 mei 2023, om 24 uur (Belgische tijd). Deze dag en dit uur vormen de 'Registratiedatum'. Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn zullen gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Algemene Vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam geldt de vaststelling door de Vennootschap van hun inschrijving op dat ogenblik in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap als registratie. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen daarentegen hun aandelen zelf tijdig te registeren op het Lumi-platform via de link www.lumiconnect.com. In dit laatste geval zal Lumi, als centrale bewaarinstelling en in overeenstemming met artikel 7:134 §2 WVV, de Aandeelhouder het attest ("Attest") bezorgen waaruit blijkt met hoeveel op zijn of haar naam op de registratiedatum ingeschreven aandelen de Aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Bijkomend dient elke Aandeelhouder ook, uiterlijk op de zesde (6^e) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde op 10 mei 2023, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar [email protected] een duidelijke kennisgeving te richten aan de Vennootschap dat hij of zij wil deelnemen aan de Algemene Vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen voegen bovendien hun Attest toe aan deze kennisgeving.

De houders van (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen doch enkel met raadgevende stem. Zij dienen tevens de toelatingsvoorwaarden na te leven zoals voorzien voor de Aandeelhouders.

* Stemmen op afstand vóór de Algemene Vergadering is statutair enkel toegelaten door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. De Aandeelhouders dienen in dat geval voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie, waarbij kennisgeving van het formulier voor stemmen op afstand tevens geldt als kennisgeving van intentie tot deelname. De Aandeelhouders zullen het formulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar [email protected]. De Vennootschap moet het origineel formulier, samen met een kopie van de identiteitskaart van de Aandeelhouder, uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 10 mei 2023, ontvangen. Een Aandeelhouder die zijn stem op afstand heeft uitgebracht zal geen andere manier van deelname aan de Algemene Vergadering meer kunnen kiezen.

* Volmacht: iedere Aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen per volmacht dient dit op schriftelijke wijze te doen en per ondertekende aanwijzing van een Volmachthouder in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De Aandeelhouders dienen in dat geval voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie via de link www.lumiconnect.com, waarbij kennisgeving van het volmachtformulier tevens geldt als kennisgeving van intentie tot deelname. De Aandeelhouders zullen het volmachtformulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar [email protected]. De Vennootschap moet het origineel formulier, samen met een kopie van de identiteitskaart van de Aandeelhouder, uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 10 mei 2023, ontvangen. De voorgeschreven modelformulieren voor het verlenen van

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508

volmacht en voor het stemmen op afstand zijn vanaf de hieronder vermelde datum te verkrijgen op zowel de statutaire zetel van de Vennootschap als de website www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'. Voor het overige gelden de wettelijke en de statutaire vereisten.

* Stukken ter beschikking: volgende stukken zijn in kopie en kosteloos ter beschikking vanaf 14 april 2023 voor iedere Aandeelhouder, obligatiehouder of houder van inschrijvingsrechten, en dit zowel op de statutaire zetel van de Vennootschap als op de website www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations': de statutaire en geconsolideerde jaarrekening; het Jaarverslag, met inbegrip van het geconsolideerd jaarverslag en het enkelvoudig jaarverslag van de Raad van Bestuur, en inclusief het hoofdstuk Deugdelijk Bestuur en het Remuneratieverslag; het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal; de ontwerptekst van de statuten met alle voorgestelde wijzigingen in track changes; deze oproepingsbrief; de aangevulde agenda en de daaraan aangepaste volmachtformulieren en formulieren om te stemmen op afstand; en eventuele aan de Algemene Vergadering voor te leggen stukken of verslagen.

* Oproeping per e-mail: de houders van aandelen, obligaties (al dan niet converteerbaar) of inschrijvingsrechten op naam, evenals de bestuurders en de commissaris(sen) van de Vennootschap, kunnen voortaan hun oproeping per e-mail ontvangen in plaats van per brief. Voorwaarde hiertoe is dat zij daaromtrent individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd en deze instemming minstens twintig (20) volle dagen vóór de Algemene Vergadering op de statutaire zetel van de Vennootschap hebben neergelegd of naar de statutaire zetel hebben gezonden of verstuurd. Deze instemming wordt geacht voor alle toekomstige Algemene Vergaderingen te gelden tenzij de effectenhouder op dezelfde wijze en met inachtneming van dezelfde termijn de instemming herroept, in welk geval de oproeping terug per brief wordt verzonden. Het voorgeschreven model voor een aanvraag tot wijziging van oproepingen tot Algemene Vergaderingen is, eveneens vanaf 14 april 2023, te verkrijgen op zowel voormelde statutaire zetel van de Vennootschap als de website www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'.

* Agenderingsrecht: één of meer Aandeelhouders, die samen minstens drie percent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze onderwerpen en voorstellen worden slechts besproken indien de Aandeelhouders op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen bewijzen dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op reking is ingeschreven.

De Aandeelhouders formuleren de agenderingsverzoeken schriftelijk, en voegen naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, bij. De Vennootschap moet de

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, zijnde ten allerlaatste op 16 mei 2023. De verzoeken moeten een post- of e-mailadres vermelden waarnaar de Vennootschap een ontvangstbevestiging kan sturen. Dergelijke ontvangstbevestiging geschiedt steeds onder algemeen voorbehoud.

Uiterlijk de vijftiende (15^e) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde op 1 mei 2023, zal de Vennootschap in voorkomend geval een aangevulde agenda bekendmaken en dit op de wijze zoals voorzien in art. 7:128 WVV. Aangepaste formulieren om te stemmen bij volmacht en aangepaste formulieren om te stemmen op afstand zullen in dat geval worden voorzien op de website www.jensen-group.com. Volmachtformulieren en formulieren om te stemmen op afstand die vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda ter kennis gebracht werden aan de Vennootschap blijven geldig voor wat betreft de volmacht, respectievelijk de stemming op afstand, over de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend. Indien in dat geval echter een stemming op afstand werd ontvangen over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van het agenderingsrecht een nieuw voorstel tot besluit werd ingediend is die stemming op afstand nietig.

* Vraagrecht: iedere Aandeelhouder die voldoet aan de formaliteiten om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, kan mondeling tijdens of schriftelijk vóór de Algemene Vergadering vragen stellen die verband houden met de agendapunten. Schriftelijke vragen kunnen hierbij gesteld worden van zodra de oproeping is gepubliceerd, en de Vennootschap dient deze te ontvangen uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde ten allerlaatste op 10 mei 2023. Deze vragen zullen enkel worden beantwoord indien ze betrekking hebben op de onderwerpen vermeld in de agenda van de Algemene Vergadering en het antwoord geen afbreuk doet aan de belangen van de Vennootschap of aan door haar aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen,

* Verzoeken in het kader van het agenderingsrecht en schriftelijke verzoeken in het kader van het vraagrecht moeten tijdig en volledig worden verzonden, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar [email protected]. De Aandeelhouder zal moeten aantonen te hebben voldaan aan alle vorm- en grondvereisten gesteld door de wet (incl. respectievelijk artikel 7:130 en/of artikel 7:139 WVV) en door de statuten van de Vennootschap.

* Gegevensbescherming: de Vennootschap, JENSEN-GROUP NV, is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij in het kader van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en volmachthouders ontvangt. De Vennootschap verwerkt bepaalde persoonlijke gegevens waaronder voornaam, naam, woonplaats, identiteitskaart en handtekening voor het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering, om te voldoen aan toepasselijke wettelijke verplichtingen, en in haar gerechtvaardigd belang. De Aandeelhouder en, indien van toepassing, de volmachthouder zijn verplicht de

Vennootschap van deze gegevens te voorzien, en kunnen indien zij aan deze verplichting verzaken niet rechtsgeldig deelnemen aan of stemmen op de Algemene Vergadering.

De Vennootschap kan deze persoonsgegevens delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden. De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden en zolang nodig is om te voldoen aan de toepasselijke wettelijke verplichtingen. In het bijzonder worden de volmachten, de stemmen per brief, en de aanwezigheidsbevestingen en -lijst bewaard zolang de notulen van de Algemene Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wetgeving.

Aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten tot toegang, verbetering, en verwijdering van hun persoonsgegevens en beperking of bezwaar tegen verwerking van die gegevens uitoefenen door contact op te nemen met de functionaris van gegevensbescherming van de Vennootschap via [email protected] en door een klacht neer te leggen bij de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit.

Alle Aandeelhouders of hun gevolmachtigden worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, een half uur voor de opening van de Algemene Vergadering aan te melden teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken. Voor verdere vragen kan u zich steeds richten tot de Investor Relations Manager, te bereiken via e-mail op [email protected] of via telefoon op +32 (0)9 333 83 30.

AI Terminal

JENSEN-GROUP N.V.

3967_rns_2023-04-14_07b5932c-9494-4f95-a4d5-46ff824f49d6.pdf