NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berguin Notarissen CVBA Lloyd Georgelaan 1 1 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossiernummer: TC/EDH/2231668

Repertorium: 2023/ . 6 9 3

"JENSEN-GROUP" naamloze vennootschap met zetel te 9230 Wetteren, Neerhonderd 33 Ondernemingsnummer: 0440.449.284 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Dendermonde www.jensen-group.com [email protected]

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

MACHTIGING TOT INKOOP EIGEN AANDELEN OF WINSTBEWIJZEN

VERNIETIGING EIGEN AANDELEN

DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Op heden, zestien mei tweeduizend drieëntwintig.

Te 9000 Gent, Akkerhage 10.

Voor Stijn RAES, notaris met standplaats te Gent, vervangende zijn ambtgenoot Tim CARNEWAL, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, onbevoegd ratione loci.

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Jensen Group", waarvan de zetel gevestigd is te 9230 Wetteren, Neerhonderd 33, hierna de "Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor notaris Hans Berquin, te Brussel, op 23 april 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 mei daarna, onder het nummer 900522-37.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij notulen opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 3 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder het nummer 23332908.

De website van de Vennootschap is www.jensen-group.com.

Het e-mailadres van de Vennootschap is [email protected].

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0440.449.284.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om ______________________________________________________________________________________________________________________________________________ schap van de besloten vennootschap "YquitY", met zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 40, bus 202 en ondernemingsnummer 0666.645.267, vast vertegenwoordigd door de heer PROVOOST Rudy Serafien, wonende te 3210 Linden, Slangenstraat 4

Samenstelling van het bureau

De voorzitter wijst erop dat hij, overeenkomstig artikel 32 van de statuten, het bureau van de vergadering heeft samengesteld op heden, voor de vergadering, door over te gaan tot de volgende aanstellingen:

de besloten vennootschap "WERNER VANDERHAEGHE", met zetel te 1080 Sint-Jans-Molenbeek, Delaunoystraat 58, bus P.O.B. 14 en ondernemingsnummer 0466.059.264, vast vertegenwoordigd door de heer VANDERHAEGHE Werner, wonende te 9280 Wieze, Olmedreef 1, als secretaris;
mevrouw DE RIDDER Veronique, wonende te 9551 Herzele, Borsbekestraat 140, en mevrouw ROSCAM Stefanie, wonende te 8501 Heule, Achterland 11, als stemopnemers.

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering.

I. Bijeenroeping

Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

op 14 april 2023 in het Belgisch Staatsblad; en
op 14 april 2023 in de krant De Standaard.

Een mededeling werd verstuurd naar diverse persagentschappen teneinde internationale verspreiding te garanderen.

De tekst van de oproeping, het model van volmacht, het formulier om te stemmen op afstand, het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van de artikelen 7:198 tot en met 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen alsook een gecoördineerde versie van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten, werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de zetel van de Vennootschap en op de website van de Vennootschap (https://www.jensen-group.com/nl/investorrelations/aandeelhouders-informatie/algemene-vergaderingen) vanaf 14 april 2023. De elektronische volmacht is beschikbaar gesteld via het platform van LUMICONNECT.

Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven of desgevallend van de e-mails, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 14 april 2023, door middel van een brief of desgevallend van een e-mail (indien er aan de Vennootschap een e-mailadres werd meegedeeld om via dit communicatiemiddel te communiceren), aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris, overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De voorzitter verklaart dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking

de les SCHALCA har kin, wonende C 3058 Koniz ( Birberland)

van de Vennootschap werden uitgegeven, van aandelen op naam zonder stemrecht en van winstbewijzen op naam zonder stemrecht zijn.

II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Terzake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de statutaire voorwaarden werd gerespecteerd. De ondertekende volmachtformulieren, de ondertekende formulieren om te stemmen op afstand (vóór de algemene vergadering), alsook eventuele schriftelijke vragen, dienden de Vennootschap de zesde dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering te bereiken, te weten uiterlijk op woensdag 10 mei 2023, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar [email protected].

Elke aandeelhouder diende, uiterlijk op de zesde dag voorafgaand aan de dag van de algemene vergadering, zijnde op woensdag 10 mei 2023, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar [email protected] een duidelijke kennisgeving te richten aan de Vennootschap dat hij of zij wil deelnemen aan de algemene vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienden hun attest, uitgereikt door Lumi als centrale bewaarinstelling in overeenstemming met artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, toe te voegen aan deze kennisgeving.

De naleving van voormelde formaliteiten werd mij, notaris, door het bureau bevestigd. De diverse stavingsdocumenten alsmede de volmachtformulieren om te stemmen op afstand (vóór de algemene vergadering), zullen in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

III. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam of de benaming, van alle aandeelhouders die in persoon, of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd vervolledigd met een lijst van alle aandeelhouders die op afstand (vóór de algemene vergadering) hebben gestemd.

De aanwezigheidslijst (met inbegrip van de lijst van aandeelhouders die op afstand, vóór de algemene vergadering, hebben gestemd) blijft aan onderhavige notulen gehecht na door mij, notaris, van de melding "bijlage" te zijn voorzien en afgesloten door de ondertekening van de leden van het bureau en ondergetekende notaris. De respectievelijke volmachten en formulieren om te stemmen op afstand (vóór de algemene vergadering) zullen bewaard worden in de archieven van de Vennootschap.

IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst (met inbegrip van de lijst van aandeelhouders die op afstand hebben gestemd vóór de algemene vergadering) blijkt dat op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de t. 334, 031 aandelen aanhouden op een totaal van negen miljoen zevenhonderdvijfenveertigduizend tweehonderdeenentachtig (9.745.281) aandelen uitgegeven door de Vennootschap

De Vennootschap houdt op heden honderddertienduizend achthonderddrieënzeventig (113.873) eigen aandelen aan, zodat de stemrechten verbonden aan deze aandelen geschorst zijn en met deze aandelen geen rekening wordt gehouden voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, overeenkomstig artikel 7:217, §1 juncto artikel 7:140 van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen. Derhalve moet slechts rekening worden gehouden met een totaal van een negen miljoen zeshonderdeenendertigduizend vierhonderdenacht (9.631.408) aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

Een deel van de bestuurders is niet aanwezig.

Overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.

De voorzitter stelt vervolgens de vraag of er opmerkingen zijn.

Vermits er geen verdere opmerkingen zijn, stelt het bureau vast dat de vergadering zich unaniem geldig samengesteld bevindt om te beraadslagen over de agendapunten.

V. Derden aanwezig op de vergadering

Naast de leden van het bureau en enkele leden van de raad van bestuur, wonen de volgende personen de vergadering bij:

mevrouw VANROBAEYS Charlotte, vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises", commissaris van de Vennootschap; en -

capele prasoneelsfeiler van de Vernostal en

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal:

Mededeling en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur in uitvoering van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake toegestane kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel tot besluit opgenomen.

Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur onder het toegestane kapitaal - Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Hernieuwing van de machten van de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal als volgt:

(a) "De Raad van Bestuur zal gemachtigd zijn om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 38.280.396 euro. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet";

(b) verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet";

"6.2.1 De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro (€ 38.280.396), met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoeqdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

6.2.2 De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

6.2.3 De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven, voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven, en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of uitgiftepremies.

6.2.4 Voormelde kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhogingen ook geschieden door de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden. Verder is de Raad van bestuur gemachtigd om de dividendengerechtigheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolgde de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.

6.2.5 De Raad van Bestuur is, in het kader van het door dit artikel toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van inschrijvingsrechten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit.

In het geval van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur, bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten, een recht van voorrang verlenen aan de bestaande aandeelhouders.

6.2.6 De algemene vergadering heeft aan de Raad van Bestuur uitdrukkelijk de bevoegdheid toegekend om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap door inbrengen in speciën, met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Deze bevoegdheid wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze termijn van drie (3) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van drie (3) jaar zijn gesitueerd.

6.2.7. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist."

Indien het voorstel onder dit agendapunt tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur en de daarmee gepaard gaande statutenwijziging niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 18 mei 2021 verder blijven gelden en blijft artikel 6.2 van de huidige statuten ongewijzigd, behalve om het aan te passen overeenkomstig artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan de effectieve situatie van het kapitaal na verwezenlijking van de kapitaalverhogingen van 23 april 2023.

3. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging, inpandgeving, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen of winstbewijzen - Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Intrekking van de huidige bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, en de vervanging ervan door een nieuwe bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, als volgt:

(a) aandelen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent."

(b) van de Vennootschap te verwerven, te vervreemden of te vernietigen, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet."

(c) "In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en alinea (b), wijziging en vervanging van artikel 11 van de statuten als volgt:

"De algemene vergadering kan beslissen de aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of hierover te beschikken in overeenstemming met de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zonder verder besluit van de algemene vergadering eigen aandelen van de Vennootschap of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of te vervreemden, onder meer door aan- of verkoop of ruil of ter beurze, indien dergelijke verwerving, inpandgeving of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en binnen de daarin voorziene grenzen, eigen aandelen van de Vennootschap op de beurs te verwerven, onder meer door aankoop of ruil, ten belope van maximum twintig procent (2001o) van het geplaatste kapitaal en tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde en niet hoger dan twintig procent (2001o) bovenop de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap in pand te nemen overeenkomstig de bepalingen voorzien in dit artikel.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de verkregen eigen aandelen te vernietigen op de tijdstippen die hij geschikt acht. De Raad van Bestuur, of één of meer bestuurders daartoe gemachtigd door de Raad van Bestuur, is gemachtigd om als gevolg van deze vernietiging het in de statuten vermelde aantal aandelen aan te passen en om de daartoe noodzakelijke statutenwijziging bij notariële akte te laten vaststellen.

De Raad van Bestuur kan, zonder voorafgaande machtiging van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd, eigen aandelen van de Vennootschap die zij bezit op de beurs vervreemden, onder meer door verkoop of ruil, overeenkomstig artikel 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur verder gemachtigd, voor zover de wet dit toelaat, tot het verwerven of het overdragen op de beurs van eigen aandelen door aan- of verkoop of ruil via rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de Vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit en dit volgens de voorwaarden zoals respectievelijk bepaald in de bovenvermelde machtigingen inzake aankoop en verkoop van de eigen aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 heeft de Raad van Bestuur tevens gemachtigd om, zonder verder besluit van de algemene vergadering, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden om deze aan te bieden aan het personeel van de Vennootschap, al dan niet ten bezwarende titel. De Raad van Bestuur kan daarbij zelf de modaliteiten bepalen voor de aanbieding, overdracht of uitkering van deze effecten. In het kader van deze machtiging kan de aanbiedingstermijn of wedervervreemdingstermijn twaalf (12) maanden vanaf de verkrijging van de effecten

overstijgen en kan het personeel aan wie de effecten worden aangeboden ondere andere bestaan uit werknemers, zelfstandige medewerkers of bestuursleden van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur is hierbij eveneens gemachtigd om de effecten die aan het personeel worden aangeboden te verwerven, over te dragen of te vervreemden door aan- of verkoop of ruil via rechtstreekse dochtermaatschappijen waarin de Vennootschap de meerderheid van de stemrechten bezit."

4. Vernietiging van alle eigen aandelen - Statutenwijziging:

Voorstel tot besluit: "Beslissing om de 113.873 eigen aandelen te vernietigen. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De tekst van artikel 5, tweede paragraaf van de statuten wordt dienvolgens gewijzigd en vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).

Dit kapitaal is vertegenwoordigd door negen miljoen zeshonderdeenendertigduizend vierhonderdenacht (9.631.408) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Diverse punctuele wijzigingen van de statuten - Aanname van een nieuwe tekst van statuten:

Voorstel tot besluit: "Aanname van een nieuwe tekst van statuten met diverse punctuele wijzigingen, waarbij onder andere het volgende wordt gewijzigd:

(a) het informeren van de aandeelhouders omtrent de volstorting van aandelen (artikel 7), de invoeging van een nieuw artikel 13 omtrent het monistische bestuur en hernummering van de daaropvolgende artikel 13), de regels betreffende het bestuursorgaan, met name de evaluatie van de vorm van bestuur (artikel 13), beraadslaging (artikel 19), tegenstrijdig belang (artikel 19), notulen (artikel 21), vertegenwoordiging (artikel 24) en dagelijks bestuur (artikel 25); (b) De regels betreffende de Algemene Vergadering, met name de plaats waar de Algemene Vergadering kan worden gehouden (artikel 29), verdaging (artikel 34) en beraadslaging (artikel 36); (c) schrapping van artikel 48 inzake vrijwaring.

De ontwerptekst van de statuten, met alle voorgestelde wijzigingen in track changes, is raadpleeabaar op de website van de Vennootschap (www.jensen-group.com)."

6. Machten:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit om volgende machtigingen te verlenen:

(a) Aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;

(b) Aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake;

(c) Aan iedere bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren."

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

l. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter brengt in herinnering dat overeenkomstig artikel 34 van de statuten elk aandeel recht geeft op één stem. Bovendien stelt de voorzitter dat ook de stemmen die rechtsgeldig op afstand (vóór de algemene vergadering) werden uitgebracht als rechtsgeldig uitgebrachte stemmen zullen worden aangenomen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot de punten 2 tot en met 5 van deze agenda geldig aangenomen zou worden, dienen de aandelen waarmee rechtsgeldig gestemd wordt ten minste de helft van het kapitaal te vertegenwoordigen en moeten de besluiten met drie vierden van de geldig uitgebrachte stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
opdat het voorstel tot besluit met betrekking tot punt 6 van deze agenda geldig aangenomen zou worden, moet het besluit met gewone meerderheid van de stemmen aangenomen worden.

De voorzitter geeft aan dat de stemming ter zitting zal gebeuren door middel van handopsteking.

De voorzitter wijst erop dat de exacte totalen van de stemmen tijdens de zitting, de stemmen per volmacht en de stemmen op afstand (vóór de algemene vergadering) worden opgenomen in het proces-verbaal.

II. Bijkomende punten op de agenda

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De voorzitter stelt vast dat geen enkele aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van dit recht.

III. Vragen

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot de punten op de agenda, op voorwaarde dat hij/zij voldaan heeft aan de toelatingsvoorwaarden zoals in de oproeping uiteengezet. Vragen kunnen mondeling tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend.

De voorzitter stelt vast dat er geen schriftelijke vragen werden ingediend voorafgaand aan de vergadering.

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit om vragen te stellen omtrent de agendapunten.

Er werden geen bijkomende vragen tijdens de vergadering gesteld. / De vragensessie tijdens de vergadering geeft aanleiding tot meerdere tussenkomsten. De vragen werden

beantwoord door de voorzitter en/of de commissaris van de Vennootschap en/of

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissing-

en:

EERSTE BESLISSING: Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal - Statutenwijziging.

Kennisname verslag (agendapunt 1.)

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

Hernieuwing machtiging toegestaan kapitaal (agendapunt 2.)

De voorzitter legt aan de vergadering het voor om de machten van de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal te hernieuwen als volgt:

(a) in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van 38.280.396,08 euro. Deze machtiging wordt toegekend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet;

(b) de raad van bestuur zal tevens gemachtigd zijn om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de toezichthouder aan de Vennootschap van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent, en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.

In het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en (b), stelt de voorzitter voor om artikel 6.2 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:

"6.2.1 De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08), met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

ln het geval van een beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur, bij de toekenning van de voornoemde aandelen, obligaties of inschrijvingsrechten, een recht van voorrang verlenen aan de bestaande aandeelhouders.

6.2.7. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.".

Stemming agendapunt 1 .:

Aangezien het om een loutere kennisname van een verslag gaat, behoeft agendapunt 1 geen stemming.

Stemming agendapunt 2 .:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 3. 334. 091

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 18, 2272,31 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 4.534.021

waarvan

VOOR	10 19
TEGEN
ONTHOUDING

Het voorstel werd derhalve aanvaard/verworpen.

TWEEDE BESLISSING: Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging, inpandgeving, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen of winstbewijzen - Statutenwijziging (agendapunt 3.).

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor tot intrekking van de huidige bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, en de vervanging ervan door een nieuwe bijzondere machtiging aan de Vennootschap om eigen aandelen of winstbewijzen te verwerven of te vervreemden, als volgt:

(b) de raad van bestuur wordt gemachtigd om eigen aandelen of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven, te vervreemden of te vernietigen, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 die de machtiging toekent en zal voor het overige de modaliteiten en voorwaarden hebben zoals hieronder uiteengezet.

ln het licht van de bepalingen uiteengezet in alinea (a) en (b), stelt de voorzitter voor om artikel 11 van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en 7:218 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zonder verder besluit van de algemene vergadering eigen aandelen van de Vennootschap of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of te vervreemden, onder meer door aan- of verkoop of ruil of ter beurze, indien dergelijke verwerving, inpandgeving of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene veraadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap in pand te nemen overeenkomstig de bepalingen voorzien in dit artikel.

overstijgen en kan het personeel aan wie de effecten worden aangeboden onder andere bestaan uit werknemers, zelfstandige medewerkers of bestuursleden van de Vennootschap.

Stemming agendapunt 3 .:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht:

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 97 31 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.534.071

waarvan

VOOR
EGEN
ONTHOUDING

Het voorstel werd derhalve aanvaard/verworpen.

DERDE BESLISSING: Vernietiging van alle eigen aandelen - Statutenwijziging (agendapunt 4.).

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om 113.873 eigen aandelen te vernietigen. De onbeschikbare reserve die werd aangelegd overeenkomstig de voorschriften van artikel 7:217 §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt daarbij opgeheven zoals voorzien in artikel 7:219 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

In het licht hiervan, stelt de voorzitter voor om artikel 5, tweede paragraaf van de statuten te wijzigen en te vervangen als volgt:

"Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).

Stemming agendapunt 4 .:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7534. 07

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 22-31 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 7.534. 021

waarvan

VOOR
GEN
HOUDING

Het voorstel werd derhalve aanvaard/verworpen.

VIERDE BESLISSING: Diverse punctuele wijzigingen van de statuten – Aanname van een nieuwe tekst van statuten (agendapunt 5.).

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om een nieuwe tekst van statuten aan te nemen met diverse punctuele wijzigingen, waarbij onder andere het volgende wordt gewijzigd: (a) het informeren van de aandeelhouders omtrent de volstorting van aandelen (artikel 7), de invoeging van een nieuw artikel 13 omtrent het monistische bestuur en hernummering van de daaropvolgende artikelen (artikel 13), de regels betreffende het bestuursorgaan, met name de evaluatie van de vorm van bestuur (artikel 13), beraadslaging (artikel 19), tegenstrijdig belang (artikel 19), notulen (artikel 21), vertegenwoordiging (artikel 24) en dagelijks bestuur (artikel 25); (b) De regels betreffende de Algemene Vergadering, met name de plaats waar de Algemene Vergadering kan worden gehouden (artikel 29), verdaging (artikel 34) en beraadslaging (artikel 36); (c) schrapping van artikel 48 inzake vrijwaring.

De nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:

"TITEL I - VORM EN NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, draagt de naam "Jensen-Group", en heeft de hoedanigheid van een genoteerde vennootschap zoals bedoeld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De naam van de Vennootschap moet in het Nederlands steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV", en in het Frans steeds door de woorden "société anonyme" of de afkorting "SA", worden voorafgegaan of gevolgd.

De website van de vennootschap is www.jensen-group.com

Het e-mailadres van de vennootschap is [email protected]

Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders van effecten uitgegeven door de vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap wordt geacht geldig te zijn gebeurd.

ARTIKEL 2 - ZETEL

De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De raad van bestuur van de Vennootschap (hierna: "de Raad van Bestuur") is bevoegd de zetel binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van de Raad van Bestuur vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in welk geval de Raad van Bestuur bevoegd is om tot de statutenwijziging te beslissen. De Raad van Bestuur draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens bevoegd om kantoren, bedrijfszetels, filialen, dochtervennootschappen en administratieve zetels van de Vennootschap op te richten, zowel in België als in het buitenland.

ARTIKEL 3 - VOORWERP

De Vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

het verrichten van alle activiteiten die rechtstreeks betrekking hebben op, of verband houden met, de engineering, productie, aan- en verkoop, verdeling, import en export, vertegenwoordiging en herstelling van wasserijmachines en -installaties;
het verlenen van technische, commerciële, financiële en andere diensten aan verbonden ondernemingen met inbegrip van ondersteunende commerciële en industriële activiteiten;
het nemen van belangen, op welke wijze dan ook, in alle ondernemingen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die de onderneming van de Vennootschap kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, evenals het samenwerken met of fusioneren met deze ondernemingen en, in het algemeen, het beleggen, intekenen op, kopen, verkopen en verhandelen van financiële instrumenten uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
het beheren van beleggingen en deelnemingen in Belgische of buitenlandse ondernemingen, met inbegrip van het verlenen van borgstellingen, aval, voorschotten, kredieten, en persoonlijke of zakelijke zekerheden evenals het optreden als agent of vertegenwoordiger;
het waarnemen van bestuursfuncties en het verlenen van advies, management en andere diensten aan andere Belgische of buitenlandse ondernemingen krachtens contractuele relatie of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van deze ondernemingen.

De Vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen of ermee verband houden. De Vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp.

De Vennootschap kan voorts, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant voorwerp nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

ARTIKEL 4 - DUUR

De Vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08).

ARTIKEL 6 - WIJZIGING VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

De algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten, kan het geplaatste kapitaal verhogen of verminderen.

6.1. Kapitaalverhoging - voorkeurrecht

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders, naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd en gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker van de aandelen. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar-pandgever. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient het bedrag van

deze premie volledig volgestort te worden bij de onderschrijving en zal de algemene vergadering bepalen of de uitgiftepremie wordt geboekt op een beschikbare of op een onbeschikbare reserverekening.

6.2. Toegestane kapitaal

6.2.1 De Raad van Bestuur is gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bevoegd om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdtachtigduizend driehonderdzesennegentig euro acht cent (€ 38.280.396,08), met dien verstande dat converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten die de Raad van Bestuur binnen deze periode van vijf (5) jaar op geldige wijze heeft uitgegeven tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze periode van vijf (5) jaar zijn gesitueerd. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd.

6.2.4 Voormelde kapitaalverhoging kan geschieden met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Naast de uitgifte van gewone aandelen, mogen de door de Raad van Bestuur besliste kapitaalverhogingen ook geschieden door de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, en van inschrijvingsrechten of obligaties met intekenrecht of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden. Verder is de Raad van bestuur gemachtigd om de dividendengerechtigheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar

aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolgde de conversie van de obligaties of de uitoefening van de inschrijvingsrechten binnen deze machtiging.

6.2.5 De Raad van Bestuur is, in het kader van het door dit artikel toegestane kapitaal, bevoegd om in het belang van de Vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in de artikelen 7:190 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd om dit voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De Raad van Bestuur is in het bijzonder gemachtigd om het voorkeurrecht op te heffen bij de toekenning van inschrijvingsrechten aan personeelsleden of bedrijfsleiders van de Vennootschap of van vennootschappen waarin de Vennootschap een rechtstreekse of onrechtstreekse participatie bezit.

6.2.7. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van haar bevoegdheid werd beslist.

6.3. Vermindering van het geplaatste kapitaal

Bij vermindering van het geplaatste kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 7:208 tot en met 7:210 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te worden geëerbiedigd.

ARTIKEL 7 - OPVRAGING VAN STORTING

De Raad van Bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op aandelen.

De Raad van Bestuur informeert de aandeelhouders over een besluit tot volstorting overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake de bijeenroeping van een algemene vergadering. De minimum termijn voor stortingen zal niet minder dan dertig (30) dagen bedragen, te rekenen van de tweede publicatie van de opvraging in de kranten of vanaf de datum van het aangetekend schrijven aan de aandeelhouders indien deze later valt.

Indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet verricht binnen de bepaalde termijn, verzendt de Raad van Bestuur een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven en wordt de uitoefening van de rechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege geschorst voor zolang de storting niet is verricht. Voorts is de betrokken aandeelhouder ook van rechtswege aan de Vennootschap een nalatigheidsinterest verschuldigd die gelijk is aan de wettelijke interest vermeerderd met twee procent (2%) vanaf de datum waarop de volstorting eisbaar is. Indien de aandeelhouder geen gevolg geeft aan de voormelde ingebrekestelling binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, kan deze laatste de betrokken aandelen laten verkopen op de meest aangepaste wijze, onverminderd het recht van de Vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN - AANDELENREGISTER

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de voorkeur van de aandeelhouder. De aandelen zijn steeds op naam in de specifieke gevallen voorzien door de Wet

Zolang de aandelen niet volledig volstort zijn zullen deze op naam blijven en slechts kunnen worden afgestaan mits voorafgaandelijke goedkeuring van de Raad van Bestuur.

Het register van aandeelhouders op naam kan worden aangehouden in elektronische vorm. De Raad van Bestuur kan beslissen om het onderhoud en de administratie van dit elektronische register uit te besteden aan derden. Alle vermeldingen in het register, waaronder overdrachten en omzettingen, kunnen geldig uitgevoerd worden op basis van documenten of instructies die de opdrachtgever, de overnemer en/of de houder van effecten kunnen toesturen onder elektronische of een andere vorm. Het staat de Vennootschap vrij elke overdracht waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt, te erkennen en in het register in te schrijven.

Van zodra de aandelen op naam volledig zijn volgestort kan de aandeelhouder, op eigen kosten, aan de Raad van Bestuur vragen deze aandelen om te zetten in gedematerialiseerde aandelen.

Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder zal de Raad van Bestuur gedematerialiseerde aandelen omzetten in aandelen op naam. Deze omzetting zal plaatsvinden door inschrijving in het register van aandelen op naam, gedateerd en getekend door de aandeelhouder of zijn mandataris en door twee (2) bestuurders van de Vennootschap of een bijzondere volmachtdrager.

Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een vereffeningsinstelling of bij een erkende rekeninghouder. Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de Vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan meerdere personen toebehoort, of indien de aan een aandeel verbonden rechten verdeeld zijn over meerdere personen, mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Indien de eigendomsrechten op aandelen opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom wordt tegenover de Vennootschap de vruchtgebruiker als aandeelhouder beschouwd.

ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat.

ARTIKEL 11 - VERWERVING VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering kan beslissen de aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of hierover te beschikken in overeenstemming met de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zonder verder besluit van de algemene vergadering eigen aandelen van de Vennootschap of winstbewijzen van de Vennootschap te verwerven, in pand te geven of te vervreemden, onder meer door aan- of verkoop of ruil of ter beurze, indien dergelijke verwerving, inpandgeving of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om overeenkomstig de artikelen 7:215 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en binnen de daarin voorziene grenzen, eigen aandelen van de Vennootschap op de beurs te verwerven, onder meer door aankoop of ruil, ten belope van maximum twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal en tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan de fractiewaarde en niet hoger dan twintig procent (20%) bovenop de hoogste slotkoers van de laatste twintig (20) beursdagen die de verrichting voorafgaan. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2023 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om de aandelen van de Vennootschap in pand te nemen overeenkomstig de bepalingen voorzien in dit artikel.

ARTIKEL 12 - OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN - REGISTERS

De Raad van Bestuur is bevoegd om obligaties op naam of in gedematerialiseerde vorm uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd. De algemene vergadering en, voor zover wettelijk en statutair toegestaan, de Raad van Bestuur mogen besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, hetzij op naam hetzij in gedematerialiseerde vorm, in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het register van obligaties op naam en het register van inschrijvingsrechten op naam kunnen in elektronische vorm worden gehouden. De Raad van Bestuur kan beslissen om het onderhoud en de administratie van deze elektronische registers uit te besteden aan derden. Alle vermeldingen in de registers, waaronder overdrachten en omzettingen, kunnen geldig uitgevoerd worden op basis van documenten of instructies die de opdrachtgever, de overnemer en/of de houder van effecten kunnen toesturen onder elektronische of een andere vorm. Het staat de Vennootschap vrij elke overdracht te erkennen, en in de registers in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLF

ARTIKEL 13 - MONISTISCH BESTUUR

De Vennootschap heeft een monistisch bestuur, waarbij de Raad van Bestuur bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten de algemene vergadering expliciet bevoegd is.

ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur telt minstens drie (3) en hoogstens elf (11) bestuurders, die natuurlijke personen of rechtspersonen en al dan niet aandeelhouders zijn, en die benoemd worden door de algemene vergadering.

De duur van de opdracht van de bestuurders mag vier (4) jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering echter om welke reden ook niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan de opdracht is verstreken in functie.

Ten minste drie (3) leden van de Raad van Bestuur zijn onafhankelijke bestuurders. Deze bestuurders dienen te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria uit de door de Koning aangeduide code voor deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wanneer een rechtspersoon aangesteld wordt als bestuurder dient de bepaling van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden. Meerbepaald benoemt de aangestelde rechtspersoon een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen als de rechtspersoon en is hoofdelijk met hem aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening had uitgevoerd. De regels inzake belangenconflicten voor leden van het bestuursorgaan vinden in voorkomend geval toepassing op de vaste vertegenwoordiger. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het betreffende orgaan. De aangestelde rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De voorvermelde onafhankelijke bestuurders worden benoemd overeenkomstig de procedure vermeld in artikel 7:87, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Wanneer de Raad van Bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder die niet voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria voorlegt aan de algemene vergadering, zet zij de redenen uiteen waarom zij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer aan de vernoemde onafhankelijkheidscriteria voldoet stelt de Raad van Bestuur daarvan onverwijld in kennis via de voorzitter. De algemene vergadering mag ten allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.

ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE

In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming van een nieuwe bestuurder wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Elke op deze wijze benoemde beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP

De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

ARTIKEL 17 - VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, door een afgevaardigd bestuurder of door twee (2) bestuurders, telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering van de Raad van Bestuur en worden ten minste twee (2) dagen vóór de vergadering per brief, , e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. Ingeval van hoogdringendheid en in het belang van de Vennootschap, kan deze termijn door de voorzitter of de afgevaardigd bestuurder op gemotiveerde basis teruggebracht worden tot vier en twintig (24) uur.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur vinden plaats in België of in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproepingen.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of, indien deze is verhinderd, door een door de leden van de Raad van Bestuur daartoe aangeduide bestuurder.

De voorzitter van de vergadering van de Raad van Bestuur kan een secretaris aanduiden, die al dan niet een bestuurder is.

De regelmatigheid van bijeenroeping van de Raad van Bestuur kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING

De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien ten minste twee (2) bestuurders aanwezig zijn.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de Raad van Bestuur enkel geldig beraadslagen met instemming van alle bestuurders en voor zover deze bestuurders persoonlijk of bij volmacht aanwezig zijn.

ledere bestuurder kan per brief, , e-mail vergezeld van elektronische handtekening in overeenstemming met artikel 8.1, 3° van het Burgerlijk Wetboek of op een andere schriftelijke wijze aan een collega-bestuurder volmacht geven om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan meerdere collega-bestuurders vertegenwoordigen en, naast zijn eigen stem, zoveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.

De besluiten van de Raad van Bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

leder lid van het bestuursorgaan mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan beraadslagingen van de Raad van Bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.

Vergaderingen van de Raad van Bestuur worden geacht gehouden te zijn op de zetel van de Vennootschap.

De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, voor de aanwending van het toegestane kapitaal, of voor enig ander geval dat door deze statuten is uitgesloten.

ARTIKEL 19 - TEGENSTRIJDIG BELANG BIJ LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Indien een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, moet de betrokken bestuurder handelen in overeenstemming met de procedure in artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wanneer meerdere bestuurders een dergelijk strijdig belang hebben en de vigerende wetgeving hen verbiedt aan de beraadslaging deel te nemen, kunnen de overblijvende bestuurders de betrokken beslissing geldig nemen, zelfs indien het in artikel 18 van deze statuten bepaalde vereiste quorum voor de beraadslagingen en de stemmingen van de Raad van Bestuur niet bereikt wordt, op voorwaarde dat er ten allen tijde minstens twee (2) bestuurders aanwezig zijn.

Wanneer alle bestuurders voormeld strijdig belang hebben moet de Raad van Bestuur onverwijld een algemene vergadering bijeenroepen die de betrokken beslissing(en) zelf zal nemen. Pas ingeval die algemene vergadering de beslissing goedkeurt, kan de Raad van Bestuur ze uitvoeren.

ARTIKEL 20 - GROEPSINTERNE BELANGENCONFLICTEN

Voor beslissingen en verrichtingen die verband houden met de in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde betrekkingen van de Vennootschap met een verbonden vennootschap wordt de procedure bepaald in paragrafen 3, 4 en 4/1 van voormeld artikel toegepast.

De voormelde procedure is niet vereist voor de beslissingen en verrichtingen die verband houden met een dochtervennootschap van de Vennootschap, behalve indien de natuurlijke of rechtspersoon die de controle over de Vennootschap heeft rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt die minstens vijf en twintig procent (25%) van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door de dochtervennootschap recht geeft op minstens vijf en twintig procent (25%) daarvan.

Niet-genoteerde dochtervennootschappen van de Vennootschap kunnen zonder voorafgaand akkoord van de Raad van Bestuur geen beslissingen nemen of verrichtingen uitvoeren die verband houden met hun betrekkingen met een verbonden partij die niet de Vennootschap zelf of een dochtervennootschap ervan. Deze bepaling is ook van toepassing indien de natuurlijke of rechtspersoon die de controle over de Vennootschap heeft rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming aanhoudt die minstens vijf en twintig procent (25%) van het kapitaal van de betrokken dochtervennootschap vertegenwoordigt of die hem ingeval van winstuitkering door de dochtervennootschap recht geeft op minstens vijf en twintig procent (25%) daarvan. ARTIKEL 21 - NOTULEN

De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken. Deze ondertekening dient schriftelijk te gebeuren op de notulen zelf of op een daaraan gehecht blad of kan elektronisch gebeuren op voorwaarde dat de elektronische handtekening samenhoort bij de notulen in computerbestand. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

Kopieën voor derden worden ondertekend door één (1) of meer bestuurders.

De notulen worden in een speciaal register, al dan niet elektronisch, bijgehouden. Dit register of een kopie daarvan wordt op de zetel van de Vennootschap bewaard.

ARTIKEL 22 - BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. De Raad van Bestuur is hierbij bevoegd om alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door deze statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De Raad van Bestuur kan in haar midden en onder haar aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. De Raad van Bestuur richt aldus, in overeenstemming met artikel 7:99 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in haar midden en onder haar aansprakelijkheid een auditcomité op dat gelet op zijn rol in risico-aangelegenheden het "Audit- en Risicocomité" wordt genoemd. Voorts richt de Raad van Bestuur, in overeenstemming met artikel 7:100 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in haar midden en onder haar aansprakelijkheid een samengevoegd "Nominatie- en Remuneratiecomité" op.

De Raad van Bestuur bepaalt de samenstelling, bevoegdheden en opdrachten van de comités en regelt de werking ervan overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De comités dienen te rapporteren aan de Raad van Bestuur, die ten allen tijde de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid behoudt omtrent materies die aan de comités werden toegewezen behoudens de uitzonderingen zoals voorzien door de wet of deze statuten en tevens behoudens delegatie door de Raad van Bestuur van beslissingsbevoegdheden aan één of meerdere van de comités.

Op uitnodiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur of van de voorzitter van het desbetreffende comité kunnen ook niet-bestuurders vergaderingen bijwonen met raadgevende stem.

De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden opdragen. ARTIKEL 23 - VERGOEDINGEN

De opdracht van bestuurder is bezoldigd. De Vennootschap betaalt de bestuurders steeds in overeenstemming met een door de algemene vergadering goedgekeurd remuneratiebeleid dat de verschillende onderdelen van de remuneratie die aan de bestuurders kunnen worden toegekend beschrijft, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan. De Vennootschap mag slechts tijdelijk afwijken van dit beleid op voorwaarde dat de afwijking wordt verleend overeenkomstig de procedure vastgesteld in het remuneratiebeleid en door uitzonderlijke omstandigheden noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

ARTIKEL 24 - VERTEGENWOORDIGING

De Vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk optredende leden van de Raad van Bestuur. Deze bestuurders dienen daartoe geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur te leveren.

Wanneer één of meer personen belast zijn met het dagelijks bestuur zoals voorzien in artikel 25 van deze statuten, wordt de Vennootschap op de volgende wijze rechtsgeldig vertegenwoordigd:

voor wat betreft al haar handelingen met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, door één (1) bestuurder gezamenlijk optredend met één (1) persoon belast met het dagelijks bestuur;
voor wat betreft de handelingen beperkt tot het dagelijks bestuur, met inbearip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte van de handelingen beperkt tot het dagelijks bestuur, door één (1) persoon belast met het dagelijks bestuur.

Deze vertegenwoordigers dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit onder hen te leveren.

ARTIKEL 25 - DAGELIJKS BESTUUR ZOALS VOORZIEN IN ARTIKEL 7:121 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap opdragen aan één of meer personen van hun keuze.

In geval van delegatie van het dagelijks bestuur bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Alleen de Raad van Bestuur is bevoegd om deze delegatie te herroepen en om de voorwaarden te bepalen waaronder de delegatie kan beëindigd worden.

Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen.

ARTIKEL 26 - CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen wordt opgedragen aan één of meer commissarissen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd onder de leden van het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissaris (of de commissarissen indien er meerdere zijn aangesteld), evenals de personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft afgesloten of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, evenals de met de commissaris verbonden vennootschappen of personen zoals bedoeld in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dienen te voldoen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, haar uitvoeringsbesluiten, en de regelen uitgevaardigd door het Instituut van Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Als er geen commissarissen zijn of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de Raad van Bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in de benoeming of vervanging van de commissarissen te voorzien.

ARTIKEL 27 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de Vennootschap en kunnen op elk ogenblik ter plaatse inzage nemen van de boeken, briefwisseling, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de Vennootschap.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, laten bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 28 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, inclusief de aandeelhouders die afwezig waren of tegenstemden. ARTIKEL 29 - VERGADERING

De jaarlijkse algemene vergadering (hierna: "de jaarvergadering") wordt gehouden op de derde (3°) dinsdag van de maand mei om tien (10) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag of brugdag is, wordt de jaarvergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 36 van deze statuten, dient de Vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de Vennootschap het vereist. Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen telkens, en binnen drie (3) weken nadat, aandeelhouders die samen een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld ARTIKEL 30 - BIJEENROEPING

De Raad van Bestuur en de commissaris(sen) kunnen de algemene vergadering bijeenroepen en bepalen haar agenda. De oproepingen bevatten minstens de vermeldingen en gegevens voorzien in artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door de artikelen 7:126 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De agenda van de algemene vergadering dient de te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit te bevatten. In voorkomend geval vermeldt de agenda tevens het voorstel van het Audit- en Risicocomité met betrekking tot de benoeming of herbenoeming van een commissaris.

Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda onder andere de volgende punten bevat: de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen); de stemming over het remuneratieverslag; de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening; de bestemming van het resultaat; de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen); en, in voorkomend geval, de benoeming van de bestuurders en de commissaris(sen).

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen en die aan een vergadering deelnemen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als rechtsgeldig opgeroepen beschouwd. Diezelfde personen kunnen tevens, voor of na een algemene vergadering die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of op enige onregelmatigheid in de oproeping.

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens drie procent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze verzoeken moeten beantwoorden aan de vereisten van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van dit artikel op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien het voormelde aandeel van het kapitaal geregistreerd is overeenkomstig artikel 31 van deze statuten.

ARTIKEL 31 - TOELATING

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende (14°) dag voor de algemene vergadering, om vierentwintig (24) uur (Belgische tijd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. Bovenvermelde dag en uur vormen hierbij de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6€) dag vóór de datum van de algemene vergadering, met inachtneming van de formaliteiten vermeld in de oproeping en met overlegging van het bewijs van registratie dat hem door de erkeninghouder of de vereffeningsinstelling werd overhandigd, aan de Vennootschap dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering.

De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven mogen, zowel indien deze effecten op naam staan als indien zij gedematerialiseerd zijn, de algemene vergadering bijwonen, doch slechts met raadgevende stem en mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders

ARTIKEL 32 - VERTEGENWOORDIGING

Alle stemgerechtigde aandeelhouders kunnen in persoon of bij volmacht stemmen. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, zonder afbreuk te doen aan de uitzonderingen die door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorzien. De volmachtdrager dient geen aandeelhouder te zijn.

De aanwijzing van een volmachtdrager moet, handgeschreven of elektronisch, ondertekend worden door de aandeelhouder. De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen.

De volmacht wordt aan de Vennootschap meegedeeld via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde specifieke emailadres. De Vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde (6°) dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De volmachten die ter kennis van de Vennootschap worden gebracht voor de bekendmaking, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van een aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend. In afwijking hiervan kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. ARTIKEL 33 - BUREAU

ledere algemene vergadering wordt voorgezeten door de Raad van Bestuur aangestelde bestuurder of, bij diens afwezigheid, door een afgevaardigd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

De voorzitter van de algemene vergadering duidt de secretaris aan, die geen aandeelhouder of bestuurder dient te zijn. Indien het aantal aandeelhouders het toelaat, kiest de vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.

De Raad van Bestuur heeft het recht, staande de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening tot vijf (5) weken te verdagen. De verdaging van deze beslissing doet, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent, geen afbreuk aan de andere genomen besluiten.

De Raad van Bestuur heeft bijkomend het recht in overeenstemming met artikel 7:131 van het Wetboek van vennootschappen en vergadering tot vijf (5) weken te verdagen wanneer de Vennootschap, binnen twintig (20) dagen voór de datum waarop een algemene vergadering is samengeroepen, een kennisgeving ontvangt of weet dat een kennisgeving had moeten of nog moet worden verricht op grond van artikel 7:83 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

ARTIKEL 35 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

leder aandeel geeft recht op één (1) stem.

Het stemrecht verbonden aan aandelen in onverdeeldheid mag slechts worden uitgeoefend door een door alle mede-eigenaars aangeduid persoon. Het stemrecht verbonden aan een aandeel dat met vruchtgebruik is bezwaard komt toe aan de vruchtgebruiker. Het stemrecht verbonden aan een aandeel dat in pand is gegeven komt toe aan de eigenaar-pandgever. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

ARTIKEL 36 - BERAADSLAGING

Op elke algemene vergadering van aandeelhouders wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Deze aanwezigheidslijst vermeldt de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee ze aan de algemene vergadering deelnemen, en wordt door ieder van die aandeelhouders of hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend. Elke aandeelhouder kan ook inzage krijgen in de lijst.

Op elke algemene vergadering van houders van obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met de medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven wordt eveneens een aanwezigheidslijst bijgehouden. Deze aanwezigheidslijst vermeldt de naam en het adres van de houders alsook het aantal effecten dat zij aanhouden, en wordt ondertekend door de houders of hun volmachtdrager.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders persoonlijk op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De leden van de Raad van Bestuur geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot de agendapunten. De leden van de Raad van Bestuur kunnen, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de

Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.

De commissaris deelt schriftelijke vragen die hij krijgt onmiddellijk mee aan de Raad van Bestuur en geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of de houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. De commissaris kan, in het belang van de Vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de Vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met de door de Vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen kunnen de aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten op naam, en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven schriftelijke vragen stellen. Deze vragen dienen bij de Vennootschap, uiterlijk de zesde (6°) dag voor de vergadering. Indien de betrokken effectenhouders voldoen aan de formaliteiten, van artikel 31 van deze statuten, om tot de vergadering te worden toegelaten, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord. Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Wanneer bij een beslissing tot bestuurder of commissaris geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken, bij naamafroeping of via een elektronisch stemsysteem, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Het voorgaande doet echter geen afbreuk aan het recht van iedere aandeelhouder om per brief te stemmen door middel van een formulier dat door de Vennootschap ter beschikking wordt gesteld en dat ten minste de vermeldingen voorzien in artikel 7:146 § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bevat.

De Vennootschap moet het formulier voor de stemming per brief uiterlijk op de zesde (6°) dag vóór de algemene vergadering ontvangen. Het formulier voor het stemmen op afstand dat naar de Vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen met dezelfde agenda.

De formulieren voor het stemmen op afstand die werden ontvangen vóór de bekendmaking van een, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aangevulde agenda blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarop zij betrekking hebben. In afwijking van het voorgaande wordt de op afstand uitgebrachte stem over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp

waarvoor met toepassing van artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw voorstel tot besluit is ingediend, buiten beschouwing gelaten.

Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal de Raad van Bestuur per brief, , e-mail of enige andere informatiedrager een rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit versturen naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de Vennootschap of naar enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet wordt ontvangen binnen voormelde termijn, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of inschrijvingsrechten op naam, of van certificaten op naam die met de medewerking van de Vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de genomen besluiten.

ARTIKEL 37 - NOTULEN

De notulen van een algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen. De notulen bevatten minstens de vermeldingen voorzien in artikel 7:141 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en worden binnen vijftien (15) dagen na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de Vennootschap. De volmachten worden aan de notulen gehecht.

De notulen van een algemene vergadering worden in een speciaal register bijgehouden. Dit register of een kopie daarvan wordt op de zetel van de Vennootschap bewaard. De afschriften in rechte of anderszins voor te leggen worden door de voorzitter van de Raad van Bestuur ondertekend.

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 38 - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op één januari (1 januari) en eindigt op éénendertig december (31 december) van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de Raad van Bestuur een inventaris en de jaarrekening op. De Raad van Bestuur stelt ook een verslag (hierna: "het jaarverslag") op waarin zij rekenschap geeft van haar beleid. Het jaarverslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de Vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Tenminste vijfenveertig (45) dagen voor de jaarvergadering overhandigt de Raad van Bestuur de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesomde nodige stukken, samen met het jaarverslag, aan de commissaris(sen). De commissaris(sen) stelt(len) naar aanleiding van de jaarrekening op die basis een omstandig schriftelijk verslag op rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Zodra de oproeping tot de jaarvergadering is bekendgemaakt mogen de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven op de zetel van de Vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere in artikel 7:148 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesomde documenten. Een kopie van de jaarrekening en de overige stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteld, samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, verstuurd naar de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewering van de Vennootschap werden uitgegeven, naar de bestuurders en naar de commissaris(sen).

ARTIKEL 39 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

De jaarvergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris(sen) en de andere verslagen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en beslist over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering, bij afzonderlijke stemming, over de aan de bestuurders en de commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is slechts geldig indien de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die de werkelijke toestand van de Vennootschap verbergen, en, wat betreft schendingen van deze statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, slechts wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de algemene vergadering.

De Raad van Bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening, het jaarverslag en de overige in artikel 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde documenten binnen dertig (30) dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven (7) maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

ARTIKEL 40 - UITKERING

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van ten minste vijf ten honderd (5 ten 100) van de nettowinst voor de vorming van een wettelijke reserve. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende (1/10°) van het geplaatste kapitaal heeft bereikt.

Op voorstel van de Raad van Beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 41 - INTERIMDIVIDENDEN

De Raad van Bestuur kan mits eerbiediging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter zake interimdividenden uitkeren.

ARTIKEL 42 - BETALING VAN DIVIDENDEN

De uitbetaling van de dividenden gebeurt jaarlijks op het tijdstip en de plaats door de algemene vergadering of de Raad van Bestuur vastgesteld.

Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de Vennootschap door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 43 - VERVROEGDE ONTBINDING

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan de helft van het geplaatste kapitaal, moet de Raad van Bestuur de vraag om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren voorleggen aan de algemene vergadering, die hierover zal beraadslagen overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief is gedaald tot minder dan een vierde van het geplaatste kapitaal, wordt op dezelfde wijze gehandeld met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbii onthoudingen in teller noch in de noemer worden meegerekend.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de Vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 44 - VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden door de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars benoemd. Indien uit de staat van actief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, treden de vereffenaars pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit de staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Behoudens andersluidend besluit, vormen de vereffenaars een college dat gezamenlijk beraadslaagt en besluit. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden overeenkomstig de artikelen 2:87 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering of de rechterlijke uitspraak. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

ARTIKEL 45 - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot van het nettoactief wordt in qelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien het nettoactief niet volstaat om alle aandelen terug te betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate zijn volgestort of doen de vereffenaars ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 46 - WOONSTKEUZE

ledere in het buitenland gedomicilieerde bestuurder commissaris en vereffenaar kiest voor de gehele duur van zijn opdracht woonplaats op de zetel van de Vennootschap, waar hem alle dagvaardingen en kennisgevingen betreffende de zaken van de Vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur en toezicht geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de Vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden de houders geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL 47 - WETTELIJKE BEPALINGEN OPGENOMEN IN DEZE STATUTEN

De statutaire bepalingen die een letterlijk weergeven zijn van de wettelijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling voor de toepassing van artikel 7:149 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.".

Stemming agendapunt 5 .:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 7,31 ___ %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: _ 7.534. 0f1

waarvan

VOOR
TEGEN
ONTHOUDING

Het voorstel werd derhalve aanvaard/verworpen.

VIJFDE BESLISSING: Machten (agendapunt 6.).

De voorzitter legt aan de vergadering het voorstel voor om volgende machtigingen te verlenen:

(a) aan iedere bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen;

(b) aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake:

(c) aan iedere bestuurder van de Vennootschap evenals aan mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Stemming agendapunt 6 .:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd, waarvan de resultaten zijn zoals hieronder weergegeven:

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 7 534.044

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 1) 31 %.

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen:

waarvan

VOOR
TEGEN
ONTHOUDING

Het voorstel werd derhalve aanvaard/verworpen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de naam, voornamen, geboortedatum en -plaats en domicilie van de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op de plaats en datum die hierboven vermeld zijn.

Na voorlezing en toelichting wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau en door mij, notaris.

Goedgekeurd de doorhaling van .... volledige lijnen, ..... letters, .... cijfers, en . . . . woorden nietig

AI Terminal

JENSEN-GROUP N.V.

3967_rns_2023-06-16_f48611f7-e431-480a-9a6a-27eb0c175160.pdf

BERQUIN

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AANNAME VAN EEN NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

WORDT GEHOUDEN

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Samenstelling van het bureau

VERIFICATIES DOOR HET BUREAU - AANWEZIGHEDEN

I. Bijeenroeping

II. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

III. Lijst van de aanwezigheden

IV. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

3. Hernieuwing van de machtiging van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verkrijging, inpandgeving, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen of winstbewijzen - Statutenwijziging:

4. Vernietiging van alle eigen aandelen - Statutenwijziging:

6. Machten:

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

l. Stemmingsmodaliteiten

II. Bijkomende punten op de agenda

III. Vragen

De voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast. VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

EERSTE BESLISSING: Hernieuwing van de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal - Statutenwijziging.

Kennisname verslag (agendapunt 1.)

Stemming agendapunt 1 .:

Stemming agendapunt 2 .:

Stemming agendapunt 3 .:

Stemming agendapunt 4 .:

VIERDE BESLISSING: Diverse punctuele wijzigingen van de statuten – Aanname van een nieuwe tekst van statuten (agendapunt 5.).

"TITEL I - VORM EN NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

ARTIKEL 2 - ZETEL

ARTIKEL 3 - VOORWERP

ARTIKEL 5 - GEPLAATST KAPITAAL

ARTIKEL 8 - AARD VAN DE AANDELEN - AANDELENREGISTER

ARTIKEL 9 - UITOEFENING VAN DE AAN DE AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

ARTIKEL 10 - RECHTVERKRIJGENDEN

ARTIKEL 11 - VERWERVING VAN EN BESCHIKKING OVER EIGEN AANDELEN DOOR DE VENNOOTSCHAP

ARTIKEL 12 - OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN - REGISTERS

TITEL III - BESTUUR EN CONTROLF

ARTIKEL 13 - MONISTISCH BESTUUR

ARTIKEL 14 - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

ARTIKEL 15 - VOORTIJDIGE VACATURE

ARTIKEL 16 - VOORZITTERSCHAP

ARTIKEL 18 - BERAADSLAGING

ARTIKEL 19 - TEGENSTRIJDIG BELANG BIJ LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

ARTIKEL 20 - GROEPSINTERNE BELANGENCONFLICTEN

ARTIKEL 24 - VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL 25 - DAGELIJKS BESTUUR ZOALS VOORZIEN IN ARTIKEL 7:121 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

ARTIKEL 26 - CONTROLE

ARTIKEL 27 - TAAK VAN DE COMMISSARISSEN

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 28 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

ARTIKEL 31 - TOELATING

ARTIKEL 32 - VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL 35 - AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT

leder aandeel geeft recht op één (1) stem.

ARTIKEL 36 - BERAADSLAGING

ARTIKEL 37 - NOTULEN

TITEL V - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 38 - JAARREKENING - JAARVERSLAG

ARTIKEL 39 - GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING

ARTIKEL 40 - UITKERING

ARTIKEL 41 - INTERIMDIVIDENDEN

ARTIKEL 42 - BETALING VAN DIVIDENDEN

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 43 - VERVROEGDE ONTBINDING

ARTIKEL 44 - VEREFFENING

ARTIKEL 45 - VERDELING

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL 46 - WOONSTKEUZE

Stemming agendapunt 5 .:

Stemming agendapunt 6 .:

SLUITING VAN DE VERGADERING

NOTARIELE SLOTBEPALINGEN

IDENTITEIT

WAARVAN PROCES-VERBAAL

More from JENSEN-GROUP N.V.