JENSEN-GROUP N.V.

AGM Information • Apr 19, 2024

JENSEN-GROUP NV

Naamloze Vennootschap met beursnotering op Euronext België Ondernemingsnummer (KBO) 0440.449.284 – Rechtspersonenregister (RPR) te Gent Statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België

Geachte Aandeelhouder,

De Aandeelhouders van de naamloze vennootschap JENSEN-GROUP NV, met statutaire zetel te Neerhonderd 33, 9230 Wetteren, België (hierna: de "Vennootschap"), worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders welke doorgaat op dinsdag 21 mei 2024, om 10.00 uur, in Hotel Van der Valk, Akkerhage 10, 9000 Gent (hierna: de "Jaarvergadering", of de "Algemene Vergadering").

De agenda van de Jaarvergadering luidt als volgt:

• 1. Opening van de Jaarvergadering door de Voorzitter en eventuele opmerkingen.
• 1. Betreffende de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:
  2. a. Voorstelling en kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
  3. b. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Betreffende de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:
  2. a. Toelichting Remuneratieverslag door de gedelegeerd vertegenwoordiger(s) van het Nominatie-en Remuneratiecomité.
  3. b. Goedkeuring van Remuneratieverslag: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het Remuneratieverslag van de Vennootschap, zoals voorbereid door het Nominatie-en Remuneratiecomité en zoals opgemaakt en gevoegd in het jaarverslag door de Raad van Bestuur, goed te keuren."
  4. c. Voorstelling en kennisname van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
  5. d. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023:

Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, goed te keuren."

1. Kennisname en goedkeuring van de door de Raad van Bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist de resultaatsbestemming van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, goed te keuren. De winst van het boekjaar, na belastingen, bedraagt 5.152.233 euro. Deze winst wordt in meerdering gebracht van de overgedragen winst van het vorige boekjaar, zijnde 59.036.581 euro, waardoor het te bestemmen winstsaldo van dit boekjaar 64.188.814 euro bedraagt. De Algemene Vergadering besluit het winstsaldo als volgt te bestemmen: (i) uit te keren winst voor een bedrag van 7.212.215 euro; (ii) met betrekking tot de aankoop van eigen aandelen, toevoeging van een bedrag van 2.331.548 euro aan de reserve voor inkoop eigen aandelen; (iii) met betrekking tot de wettelijke reserve, toevoeging van een bedrag van 257.612 euro aan de wettelijke reserve; en (iv) overdracht van winst naar volgend boekjaar voor een bedrag van 54.387.439 euro. De Algemene Vergadering beslist aldus winst uit te keren in de vorm van een bruto-dividend voor een bedrag van 7.212.215 euro, hetzij 0,75 euro per aandeel. Aan de eigen aandelen wordt geen winst uitgekeerd.

Tenzij de Raad van Bestuur alsnog andere data of andere uitbetalingsplaatsen in de pers zou bekendmaken, zullen de gelden betaalbaar worden gesteld in de kantoren van KBC Bank of op de zetel van KBC gelegen te Havenlaan 2, 1080 Brussel, en dit vanaf 30 mei 2024 tegen voorlegging van:

• een inschrijvingsbewijs afgeleverd door de Vennootschap (voor aandelen op naam); of
• een eigendomsattest afgeleverd door de vereffeningsinstelling of door de rekeninghouder (voor gedematerialiseerde aandelen)."
• 1. Kwijting aan de Commissaris:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan de Commissaris, zijnde aan de commissaris vennootschap enerzijds, evenals aan haar vaste vertegenwoordiger t.a.v. JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van het mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023."

1. Kwijting aan de bestuurders:

Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist kwijting te geven aan elk van de bestuurders, zijnde aan de natuurlijke personen enerzijds en aan de bestuurders-rechtspersonen evenals aan hun vaste vertegenwoordigers ten aanzien van JENSEN-GROUP NV anderzijds, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023; deze kwijting behelst tevens, voor zover als nodig, de uitoefening van mandaten in comités van de Raad van Bestuur."

8. Herbenoeming bestuurder:

worden."

a. Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering herbenoemt YquitY bv, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Provoost, met woonplaats Arnould Nobelstraat 40/0202 in 3000 Leuven, België, tot bestuurder met de kwalificatie niet-uitvoerend en onafhankelijk, en dit voor een periode van vier (4) jaar welke eindigt na de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2028."

1. Wijziging Remuneratiebeleid, toekennen van bezoldiging aan de Raad van Bestuur en toelichting remuneratiewijze: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist in overeenstemming met de statuten tot een wijziging in het remuneratiebeleid, houdende het verhogen van de bezoldiging van de Raad van Bestuur tot een globaal bedrag van 500.000 euro, tot aan de jaarlijkse gewone Algemene Vergadering van 2029. De Raad van Bestuur krijgt de bevoegdheid om dit globaal bedrag onder zich te verdelen en de criteria te bepalen op basis waarvan dit bedrag zal verdeeld

2. 1. Toelichting bij de toepassing van de Code Corporate Governance (Code "versie 2020").
3. 1. Verlenging uitzonderingsregeling betreffende betaling van uitgestelde jaarbonussen: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering beslist het vergoedingsplan voor het Executive Management Team (EMT), daarbij inbegrepen de remuneratie van het EMT door middel van variabele vergoeding en bonussen (executive bonus scheme), lopende voor de boekjaren 2024 tot en met 2028, welk plan afwijkt van de wettelijke vereisten inzake spreiding van variabele vergoeding doorheen de tijd, goed te keuren voor deze periode."
4. 1. Volmacht publicatie beslissingen Jaarvergadering en andere formaliteiten: Voorstel tot besluit: "De Algemene Vergadering besluit aan te stellen tot haar bijzondere gevolmachtigden mevrouw Stefanie Roscam en mevrouw Scarlet Janssens, beide afzonderlijk en voor het geheel van deze volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aan wie alle machten worden verleend om alle verrichtingen en formaliteiten te vervullen teneinde de door de Algemene Vergadering genomen besluiten bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, waaronder het neerleggen en ondertekenen van de publicatieformulieren voor het Belgisch Staatsblad, aanpassingen van inschrijving van de Vennootschap bij het Rechtspersonenregister en/of de Kruispuntbank van Ondernemingen, en om, meer in het algemeen, alle handelingen te vervullen teneinde de genomen beslissingen volwaardig bindend, geldig en tegenwerpelijk te maken, met bevoegdheid tot aanvulling en precisering indien nodig met dit doel voor ogen."
5. 1. Rondvraag en Mededelingen (varia).

Informatie aan de Aandeelhouders met betrekking tot de Jaarvergadering

Met "Algemene Vergadering" wordt hierna de Jaarvergadering bedoelt.

Informatie t.a.v. de Aandeelhouders (art. 7:129 §2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna: "WVV"))

* Deelnamerecht en toelating tot de Algemene Vergadering: het recht om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op basis van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de Aandeelhouder, op de veertiende (14^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 7 mei 2024, om 24 uur (Belgische tijd). Deze dag en dit uur vormen de 'Registratiedatum'. Enkel personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn zullen gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat zij bezitten op de dag van de Algemene Vergadering.

Voor de houders van aandelen op naam geldt de vaststelling door de Vennootschap van hun inschrijving op dat ogenblik in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap als registratie. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen daarentegen hun aandelen zelf tijdig te registeren op het Lumi-platform via de link www.lumiconnect.com. In dit laatste geval zal Lumi, als centrale bewaarinstelling en in overeenstemming met artikel 7:134 §2 WVV, de Aandeelhouder het attest ("Attest") bezorgen waaruit blijkt met hoeveel op zijn of haar naam op de registratiedatum ingeschreven aandelen de Aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Bijkomend dient elke Aandeelhouder ook, uiterlijk op de zesde (6^e) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde op 15 mei 2024, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar investor@jensen-group.com een duidelijke kennisgeving te richten aan de Vennootschap dat hij of zij wil deelnemen aan de Algemene Vergadering. De houders van gedematerialiseerde aandelen voegen bovendien hun Attest toe aan deze kennisgeving.

De houders van (converteerbare) obligaties en inschrijvingsrechten hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen doch enkel met raadgevende stem. Zij dienen tevens de toelatingsvoorwaarden na te leven zoals voorzien voor de Aandeelhouders.

* Stemmen op afstand vóór de Algemene Vergadering is statutair enkel toegelaten door middel van een door de Vennootschap ter beschikking gesteld formulier. De Aandeelhouders dienen in dat geval voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie, waarbij kennisgeving van het formulier voor stemmen op afstand tevens geldt als kennisgeving van intentie tot deelname. De Aandeelhouders zullen het formulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar investor@jensen-group.com. De Vennootschap moet het origineel formulier, samen met een kopie van de identiteitskaart van de Aandeelhouder, uiterlijk de zesde (6e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 15 mei 2024,

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext

ontvangen. Een Aandeelhouder die zijn stem op afstand heeft uitgebracht zal geen andere manier van deelname aan de Algemene Vergadering meer kunnen kiezen.

* Volmacht: iedere Aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen per volmacht dient dit op schriftelijke wijze te doen en per ondertekende aanwijzing van een Volmachthouder in de vorm zoals voorzien door de Raad van Bestuur. De Aandeelhouders dienen in dat geval voorafgaandelijk nog steeds te voldoen aan de toelatingsvereisten qua registratie via de link www.lumiconnect.com, waarbij kennisgeving van het volmachtformulier tevens geldt als kennisgeving van intentie tot deelname. De Aandeelhouders zullen het volmachtformulier ingevuld en ondertekend moeten bezorgen aan de Vennootschap, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar investor@jensengroup.com. De Vennootschap moet het origineel formulier, samen met een kopie van de identiteitskaart van de Aandeelhouder, uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de Algemene Vergadering, zijnde op 15 mei 2024, ontvangen. De voorgeschreven modelformulieren voor het verlenen van volmacht en voor het stemmen op afstand zijn vanaf de hieronder vermelde datum te verkrijgen op zowel de statutaire zetel van de Vennootschap als de website www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'. Voor het overige gelden de wettelijke en de statutaire vereisten.

* Stukken ter beschikking: volgende stukken zijn in kopie en kosteloos ter beschikking vanaf 19 april 2024 voor iedere Aandeelhouder, obligatiehouder of houder van inschrijvingsrechten, en dit zowel op de statutaire zetel van de Vennootschap als op de website www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations': de statutaire en geconsolideerde jaarrekening; het Jaarverslag, met inbegrip van het geconsolideerd jaarverslag en het enkelvoudig jaarverslag van de Raad van Bestuur, en inclusief het hoofdstuk Deugdelijk Bestuur en het Remuneratieverslag; het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal; de ontwerptekst van de statuten met alle voorgestelde wijzigingen in track changes; deze oproepingsbrief; de aangevulde agenda en de daaraan aangepaste volmachtformulieren en formulieren om te stemmen op afstand; en eventuele aan de Algemene Vergadering voor te leggen stukken of verslagen.

* Oproeping per e-mail: de houders van aandelen, obligaties (al dan niet converteerbaar) of inschrijvingsrechten op naam, evenals de bestuurders en de commissaris(sen) van de Vennootschap, kunnen voortaan hun oproeping per e-mail ontvangen in plaats van per brief. Voorwaarde hiertoe is dat zij daaromtrent individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd en deze instemming minstens twintig (20) volle dagen vóór de Algemene Vergadering op de statutaire zetel van de Vennootschap hebben neergelegd of naar de statutaire zetel hebben gezonden of verstuurd. Deze instemming wordt geacht voor alle toekomstige Algemene Vergaderingen te gelden tenzij de effectenhouder op dezelfde wijze en met inachtneming van dezelfde termijn de instemming herroept, in welk geval de oproeping terug per brief wordt verzonden. Het voorgeschreven model voor een aanvraag tot wijziging van oproepingen tot Algemene Vergaderingen is, eveneens vanaf 19 april 2024, te verkrijgen op zowel voormelde statutaire zetel van de Vennootschap als de website www.jensen-group.com onder de hoofding 'Investor Relations'.

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508

* Agenderingsrecht: één of meer Aandeelhouders, die samen minstens drie percent (3%) bezitten van het kapitaal van de Vennootschap, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen over op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Deze onderwerpen en voorstellen worden slechts besproken indien de Aandeelhouders op de datum dat zij een agendapunt of voorstel tot besluit indienen bewijzen dat zij in het bezit zijn van het vereiste aandeel in het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de centrale effectenbewaarinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op reking is ingeschreven.

De Aandeelhouders formuleren de agenderingsverzoeken schriftelijk, en voegen naargelang van het geval de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, of de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, bij. De Vennootschap moet de verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste (22ste) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering ontvangen, zijnde ten allerlaatste op 29 april 2024. De verzoeken moeten een post- of e-mailadres vermelden waarnaar de Vennootschap een ontvangstbevestiging kan sturen. Dergelijke ontvangstbevestiging geschiedt steeds onder algemeen voorbehoud.

Uiterlijk de vijftiende (15^e) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde op 6 mei 2024, zal de Vennootschap in voorkomend geval een aangevulde agenda bekendmaken en dit op de wijze zoals voorzien in art. 7:128 WVV. Aangepaste formulieren om te stemmen bij volmacht en aangepaste formulieren om te stemmen op afstand zullen in dat geval worden voorzien op de website www.jensen-group.com. Volmachtformulieren en formulieren om te stemmen op afstand die vóór de bekendmaking van de aangevulde agenda ter kennis gebracht werden aan de Vennootschap blijven geldig voor wat betreft de volmacht, respectievelijk de stemming op afstand, over de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden verleend. Indien in dat geval echter een stemming op afstand werd ontvangen over een op de agenda opgenomen te behandelen onderwerp waarvoor met toepassing van het agenderingsrecht een nieuw voorstel tot besluit werd ingediend is die stemming op afstand nietig.

* Vraagrecht: iedere Aandeelhouder die voldoet aan de formaliteiten om tot de Algemene Vergadering te worden toegelaten, kan mondeling tijdens of schriftelijk vóór de Algemene Vergadering vragen stellen die verband houden met de agendapunten. Schriftelijke vragen kunnen hierbij gesteld worden van zodra de oproeping is gepubliceerd, en de Vennootschap dient deze te ontvangen uiterlijk de zesde (6^e) dag vóór de datum van de Algemene Vergadering, zijnde ten allerlaatste op 15 mei 2024. Deze vragen zullen enkel worden beantwoord indien ze betrekking hebben op de onderwerpen vermeld in de agenda van de Algemene Vergadering en het antwoord geen afbreuk doet aan de belangen van de Vennootschap of aan door haar aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen,

* Verzoeken in het kader van het agenderingsrecht en schriftelijke verzoeken in het kader van het vraagrecht moeten tijdig en volledig worden verzonden, hetzij via de link www.lumiconnect.com, hetzij via gewone post naar het adres van de statutaire zetel van de Vennootschap, hetzij via e-mail naar investor@jensen-group.com. De Aandeelhouder zal moeten aantonen te hebben voldaan aan alle vorm- en grondvereisten gesteld door de wet (incl. respectievelijk artikel 7:130 en/of artikel 7:139 WVV) en door de statuten van de Vennootschap.

* Gegevensbescherming: de Vennootschap, JENSEN-GROUP NV, is de verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij in het kader van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en volmachthouders ontvangt. De Vennootschap verwerkt bepaalde persoonlijke gegevens waaronder voornaam, naam, woonplaats, identiteitskaart en handtekening voor het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure voor de Algemene Vergadering, om te voldoen aan toepasselijke wettelijke verplichtingen, en in haar gerechtvaardigd belang. De Aandeelhouder en, indien van toepassing, de volmachthouder zijn verplicht de Vennootschap van deze gegevens te voorzien, en kunnen indien zij aan deze verplichting verzaken niet rechtsgeldig deelnemen aan of stemmen op de Algemene Vergadering.

De Vennootschap kan deze persoonsgegevens delen met verbonden entiteiten en met dienstverleners die de Vennootschap bijstaan in de voormelde doeleinden. De gegevens worden niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden en zolang nodig is om te voldoen aan de toepasselijke wettelijke verplichtingen. In het bijzonder worden de volmachten, de stemmen per brief, en de aanwezigheidsbevestingen en -lijst bewaard zolang de notulen van de Algemene Vergadering moeten worden bewaard om te voldoen aan de Belgische wetgeving.

Aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten tot toegang, verbetering, en verwijdering van hun persoonsgegevens en beperking of bezwaar tegen verwerking van die gegevens uitoefenen door contact op te nemen met de functionaris van gegevensbescherming van de Vennootschap via dpo@jensen-group.com en door een klacht neer te leggen bij de bevoegde Gegevensbeschermingsautoriteit.

Alle Aandeelhouders of hun gevolmachtigden worden uitgenodigd zich, indien mogelijk, een half uur voor de opening van de Algemene Vergadering aan te melden teneinde de opstelling van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken. Voor verdere vragen kan u zich steeds richten tot de Investor Relations Manager, te bereiken via e-mail op investor@jensen-group.com of via telefoon op +32 (0)9 333 83 30.

JENSEN-GROUP NV www.Jensen-group.com KBO 0440.449.284 RPR Gent Neerhonderd 33 T +32 (0)9/333.83.30 KBC 733-0169825-08 / BIC: KREDBEBB BE-9230 Wetteren IBAN: BE63 7330 1698 2508 Public company with Limited Liability (NV-S.A.) - Company listed on Euronext