Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Sep 30, 2011

INTERVEST OFFICES Société anonyme Société publique d'investissement à capital fixe en immobilier de droit belge ou Sicafi publique de droit belge Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Numéro d'entreprise 0458.623.918 (RPM Anvers) TVA: BE 0458,623,918

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu au siège social à 2600 Berchem - Anvers, Uitbreidingstraat 18, le jeudi 27 octobre 2011 à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant (traduction):

$\mathbf{1}$ . Fusion par absorption, par réunion de toutes les actions entre les mains de Intervest Offices NV/SA, de West-Logistics NV/SA

a) Prise de connaissance des documents

Prise de connaissance et discussion du projet concernant l'opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après « le projet de fusion ») du 9 septembre deux mille onze qui a été établi conjointement par le conseil d'administration de la société anonyme Intervest Offices à 2600 Anvers-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (ci-après également la « société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme West-Logistics dont le siège est situé à 2600 Anvers-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (ci-après également la « société à absorber West-Logistics») conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, et dont les actionnaires peuvent se procurer une copie sans frais conformément à l'article 720 du Code des Sociétés.

b) Approbation de la fusion silencieuse

Proposition d'approbation du projet de fusion précité contenant l'opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après la « fusion silencieuse ») par Intervest Offices NV/SA de West-Logistics NV/SA par la réunion de toutes les actions entre les mains de Intervest Offices NV/SA (article 676 et les articles 720 et suivants du Code des Sociétés), avec prise d'effet comptable à la date à laquelle la fusion silencieuse sera approuvée par la société absorbante et la société à absorber West-Logistics et - pour autant que de besoin - avec renonciation à toute demande de nullité sur base du Décret du Sol en raison de l'absence des attestations du sol requises au moment de la signature du projet de fusion. En conséquence de cette fusion silencieuse, l'entièreté du patrimoine de la société à absorber West-Logistics, tant actif que passif et ceci sans aucune exception ni réserve, sera transférée à la société absorbante, dans l'état dans lequel il se trouvera au moment de la réalisation de la fusion silencieuse, sans émission d'actions nouvelles. La société absorbante paiera tous les coûts, impôts et honoraires qui découlent de la fusion silencieuse.

$2.$ Fusion par absorption, par réunion de toutes les actions entre les mains de Intervest Offices NV/SA, de MGMF Limburg NV/SA

a) Prise de connaissance des documents

Prise de connaissance et discussion du projet concernant l'opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après « le projet de fusion ») du 9 septembre deux mille onze qui a été établi conjointement par le conseil d'administration de la société anonyme Intervest Offices à 2600 Anvers-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (ci-après également la « société absorbante ») et le conseil d'administration de la société anonyme MGMF Limburg dont le siège est situé à 2600 Anvers-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (ci-après également la « société à absorber MGMF Limburg ») conformément à l'article 719 du Code des Sociétés, et dont les actionnaires peuvent se procurer une copie sans frais conformément à l'article 720 du Code des Sociétés.

b) Approbation de la fusion silencieuse

Proposition d'approbation du projet de fusion précité contenant l'opération assimilée à la fusion par absorption (ci-après la « fusion silencieuse ») par Intervest Offices NV/SA de MGMF Limburg NV/SA par la réunion de toutes les actions entre les mains de Intervest Offices NV/SA (article 676 et les articles 720 et suivants du Code des Sociétés), avec prise d'effet comptable à la date à laquelle la fusion silencieuse sera approuvée par la société absorbante et la société à absorber MGMF Limburg et - pour autant que de besoin - avec renonciation à toute demande de nullité sur base du Décret du Sol en raison de l'absence des attestations du sol requises au moment de la signature du projet de fusion. En conséquence de cette fusion silencieuse, l'entièreté du patrimoine de la société à absorber MGMF Limburg, tant actif que passif et ceci sans aucune exception ni réserve, sera transférée à la société absorbante, dans l'état dans lequel il se trouvera au moment de la réalisation de la fusion silencieuse, sans émission d'actions nouvelles. La société absorbante paiera tous les coûts, impôts et honoraires qui découlent de la fusion silencieuse.

Modification des statuts: modification de la dénomination sociale (*) $3₁$

Proposition de modifier le nom de la société « Intervest Offices » en « Intervest Offices & Warehouses », et d'adapter l'article 1^er des statuts en conséquence.

$4₁$ Modification des statuts: modification concernant la représentation externe (*) Proposition d'adapter l'article 14 des statuts concernant le pouvoir de représentation externe à l'avis de la FSMA en rapport avec les exigences qui doivent être remplies pour que le conseil d'administration puisse accorder une procuration pour poser au nom et pour le compte de la Sicafi des actes de disposition en matière de biens immobiliers, à savoir la surveillance par le conseil d'administration de l'exécution de la procuration, la limitation de l'objet de la procuration (une transaction ou un groupe précis de transactions), l'indication expresse des limites pertinentes de la procuration (parmi lesquelles le prix) et la limitation de la procuration dans le temps.

5. Modification des statuts: modification de la date de l'assemblée générale annuelle $(*)$

Proposition de déplacer la date de l'assemblée annuelle du premier mercredi du mois d'avril à seize heures trente au dernier mercredi du mois d'avril à seize heures trente, et d'adapter l'article 19 des statuts en conséquence.

6. Démission et nomination des administrateurs (*)

Prise de connaissance de la démission, avec effet à la date de l'assemblée générale extraordinaire, des administrateurs non-indépendants suivants :

• Monsieur Reinier van Gerrevink,
• Monsieur Wim Fieggen, et
• Monsieur Taco de Groot.

Proposition de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs nonindépendants de la société, ceci pour une durée qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle qui aura lieu au cours de l'année deux mille quinze et à l'occasion de laquelle il sera procédé à l'approbation des comptes annuels clôturés à la date du 31 décembre 2014 :

• Monsieur Johan Buijs, domicilié à 2921 BD Krimpen a/d Ijssel (Pays-Bas), IJsseldijk 438,
• Monsieur Daniel van Dongen, domicilié à 2241 VM Wassenaar (Pays-Bas), Tulpweg 23.

Proposition de n'accorder aucune rémunération aux administrateurs.

7. Procurations et délégations de pouvoirs

• a) Proposition de donner pouvoir au conseil d'administration de la société absorbante d'exécuter les décisions en rapport avec la fusion par absorption.
• Proposition de donner pouvoir à Monsieur Dirk Caestecker ou à tout autre avocat de $b)$ l'association d'avocats « DLA Piper UK LLP », établie à 1050 Bruxelles, avenue Louise 106 et à 2600 Anvers-Berchem, Uitbreidingstraat 2, avec droit de substitution, pour adapter l'inscription de la société absorbante auprès de la Banque Carrefour des Entreprises aux décisions constatées dans cet acte, après avoir éventuellement procédé aux adaptations et/ou améliorations nécessaires de l'inscription existante.
• c) Proposition de donner pouvoir à Monsieur Jean-Paul Sols et Madame Inge Tas, chacun(e) avec le pouvoir d'agir séparément et avec droit de substitution, pour représenter la société absorbante et les sociétés à absorber West-Logistics et MGMF Limburg dans tous les actes de correction ou complémentaires à établir en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine des sociétés à absorber West-Logistics et MGMF Limburg.
• d) Proposition de donner pouvoir au notaire instrumentant pour coordonner les statuts de la société absorbante et en déposer un exemplaire au greffe du tribunal de commerce.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Pour être admis à l'assemblée, conformément à l'article 22 des statuts et à l'article 536 du Code des Sociétés, les propriétaires de titres au porteur et de titres dématérialisés en dépôt sur un compte de titres doivent déposer, au plus tard le vendredi 21 octobre 2011, leurs titres ou l'attestation délivrée par un teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité de ces titres jusqu'à la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou auprès du Service Financier de la société, ING Bank NV/SA, qui atteste ce dépôt endéans le même délai à la société.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent faire connaître leur intention de participer à l'assemblée générale par courrier normal, à adresser au siège social de la société, également au plus tard le vendredi 21 octobre 2011.

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés au siège de la société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.

Le conseil d'administration