Intervest Offices & Warehouses NV

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 30, 2011

INTERVEST OFFICES

Naamloze Vennootschap

Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht of openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458,623,918

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, op donderdag 27 oktober 2011 om 9.00 uur, met de volgende agenda:

Fusie door overneming, door vereniging van alle aandelen in handen van $1_n$ Intervest Offices NV, van West-Logistics NV

a) Kennisneming documenten

Kennisneming en bespreking van het voorstel houdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "fusievoorstel") de dato 9 september tweeduizend en elf dat gemeenschappelijk werd opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (hierna ook "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap West-Logistics met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (hierna ook "over te nemen vennootschap West-Logistics") conform artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie kunnen bekomen overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen. b) Goedkeuring geruisloze fusie

Voorstel tot goedkeuring van bovengenoemd fusievoorstel inhoudende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "geruisloze fusie") door Intervest Offices NV van West-Logistics NV door de vereniging van alle aandelen in handen van Intervest Offices NV (artikel 676 en de artikelen 720 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen), met boekhoudkundige uitwerking op de datum waarop de geruisloze fusie zal worden goedgekeurd door de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap West-Logistics en - voor zoveel als nodig - met verzaking aan elke nietigheidsvordering op grond van het Bodemdecreet wegens het ontbreken van de vereiste bodemattesten op het ogenblik van de ondertekening van het fusievoorstel. Als gevolg van deze geruisloze fusie zal het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap West-Logistics, zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich zal bevinden op het ogenblik van de verwezenlijking van de geruisloze fusie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De overnemende vennootschap zal alle kosten, belastingen en erelonen betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.

$2.$ Fusie door overneming, door vereniging van alle aandelen in handen van Intervest Offices NV, van MGMF Limburg NV

a) Kennisneming documenten

Kennisneming en bespreking van het voorstel houdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "fusievoorstel") de dato 9 september tweeduizend en elf dat gemeenschappelijk werd opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap Intervest Offices te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (hierna ook "overnemende vennootschap") en de raad van bestuur van de naamloze

vennootschap MGMF Limburg met zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 18 (hierna ook "over te nemen vennootschap MGMF Limburg") conform artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, en waarvan de aandeelhouders kosteloos een kopie kunnen bekomen overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen. b) Goedkeuring geruisloze fusie

Voorstel tot goedkeuring van bovengenoemd fusievoorstel inhoudende de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "geruisloze fusie") door Intervest Offices NV van MGMF Limburg NV door de vereniging van alle aandelen in handen van Intervest Offices NV (artikel 676 en de artikelen 720 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen), met boekhoudkundige uitwerking op de datum waarop de geruisloze fusie zal worden goedgekeurd door de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap MGMF Limburg en - voor zoveel als nodig - met verzaking aan elke nietigheidsvordering op grond van het Bodemdecreet wegens het ontbreken van de vereiste bodemattesten op het ogenblik van de ondertekening van het fusievoorstel. Als gevolg van deze geruisloze fusie zal het volledige vermogen van de over te nemen vennootschap MGMF Limburg, zowel actief als passief en dit zonder enige uitzondering noch voorbehoud, overgaan op de overnemende vennootschap, in de staat waarin het zich zal bevinden op het ogenblik van de verwezenlijking van de geruisloze fusie, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De overnemende vennootschap zal alle kosten, belastingen en erelonen betalen die voortvloeien uit de geruisloze fusie.

3. Statutenwijziging: wijziging van de maatschappelijke benaming (*)

Voorstel om de naam van de vennootschap te wijzigen van "Intervest Offices" in "Intervest Offices & Warehouses", en artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

4. Statutenwijziging: wijziging inzake externe vertegenwoordiging (*)

Voorstel om artikel 14 van de statuten inzake de externe vertegenwoordigingsmacht aan te passen aan het standpunt van de FSMA met betrekking tot de vereisten die moeten zijn voldaan opdat de raad van bestuur een volmacht mag verlenen om in naam en voor rekening van de vastgoedbevak daden van beschikking te stellen met betrekking tot vastgoed, te weten het toezicht door de raad van bestuur op de uitvoering van de volmacht, de beperking van het voorwerp van de volmacht (een transactie of een vastomlijnde groep van transacties), de uitdrukkelijke vermelding van de relevante limieten van de volmacht (waaronder de prijs) en de beperking van de volmacht in de tijd.

5. Statutenwijziging: wijziging van de datum van de jaarlijkse algemene vergadering $(*)$

Voorstel om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen van de eerste woensdag van de maand april om zestien uur dertig naar de laatste woensdag van de maand april om zestien uur dertig, en om artikel 19 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

6. Ontslag en benoeming van bestuurders (*)

Kennisneming van het ontslag, met ingang van de datum van de buitengewone algemene vergadering, van de volgende afhankelijke bestuurders:

• de heer Reinier van Gerrevink, $\blacksquare$
• de heer Wim Fieggen, en
• $\sim$ de heer Taco de Groot.

Voorstel om volgende personen te benoemen als afhankelijke bestuurders van de vennootschap, dit voor een termijn die verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar tweeduizend vijftien en waarop zal besloten worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014:

• de heer Johan Buijs, wonende te 2921 BD Krimpen a/d Ijssel (Nederland), IJsseldijk 438,
• de heer Daniel van Dongen, wonende te 2241 VM Wassenaar (Nederland), Tulpweg 23.

Voorstel om aan de bestuurders geen bezoldiging toe te kennen.

$\mathbf{z}$ Volmachten en machtigingen

• a) Voorstel om de raad van bestuur van de overnemende vennootschap te machtigen om de besluiten in verband met de fusie door overneming uit te voeren.
• b) Voorstel om de heer Dirk Caestecker of enige andere advocaat van de advocatenassociatie "DLA Piper UK LLP" met vestiging te 1050 Brussel, Louizalaan 106 en 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 2 te machtigen, met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de overnemende vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te passen aan de in deze akte vastgestelde besluiten, na eventueel de nodige aanpassingen en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving te hebben doorgevoerd.
• voorstel om de heer Jean-Paul Sols en mevrouw Inge Tas te machtigen, elk met de $\mathsf{C}$ ) bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de overnemende en over te nemen vennootschappen West-Logistics en MGMF Limburg te vertegenwoordigen in alle verbeterende of bijkomende akten op te stellen in geval van vergissing of weglating bij de beschrijving van het vermogen van de over te nemen vennootschappen West-Logistics en MGMF Limburg.
• d) voorstel om de instrumenterende notaris te machtigen om de statuten van de overnemende vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Om tot de vergadering toegelaten te worden, dienen overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, de houders van effecten aan toonder en van gedematerialiseerde effecten geplaatst op een effectenrekening uiterlijk op vrijdag 21 oktober 2011 hun effecten of het attest afgeleverd door een erkend rekeninghouder of vereffeningsinsteling waaruit de onbeschikbaarheid van deze effecten blijkt tot op de dag van de algemene vergadering, neer te leggen op de zetel van de vennootschap of bij haar financiële dienstverlener, ING Bank NV, die deze neerlegging binnen dezelfde termijn attesteert aan de vennootschap.

Houders van aandelen op naam dienen hun voornemen om aan de algemene vergaderingen deel te nemen, kenbaar te maken bij gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, eveneens uiterlijk op vrijdag 21 oktober 2011.

De hierboven vermelde verslagen en documenten liggen op de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel. De aandeelhouders kunnen tevens kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen.

De raad van bestuur