Intervest Offices & Warehouses NV

Business and Financial Review • Mar 23, 2012

MGMF LIMBURG

Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem - Antwerpen BTW nr: BE 440.304.972

Jaarverslag over het boekjaar afgesloten per 27 oktober 2011

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2011 en dat werd afgesloten op 27 oktober 2011.

1. Voorafgaande opmerking: Fusie door overneming van een vastgoedbevak

Op 27 oktober 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van MGMF Limburg NV en Intervest Offices & Warehouses NV de fusie door overneming van MGMF Limburg NV goedgekeurd. Ten gevolge van de fusie neemt Intervest Offices & Warehouses NV zowel het gehele vermogen als de in de balans uitgedrukte alsook de niet expliciet uitgedrukte rechten en verplichtingen op fusiedatum van MGMF Limburg NV over.

De jaarrekening van het laatste boekjaar wordt opgesteld met afsluitdatum 27 oktober 2011.

Rekening houdende met deze fusie en gezien het speciale statuut van een vastgoedbevak heeft de raad van bestuur op 27 oktober 2011 besloten om de materiële vaste activa te waarderen op basis van het schattingsverslag van de vastgoeddeskundige, gewaardeerd aan de waarde "kosten koper" alsmede de geschatte exit taks per fusiedatum, verschuldigd doordat de vennootschap wordt overgenomen door een vastgoedbevak, reeds op te nemen in de bijgevoegde jaarrekening per 27 oktober 2011.

2. Commentaar op de jaarrekening

De bijgevoegde jaarrekening omvat de activiteit van 1 januari 2011 tot 27 oktober 2011. Het balanstotaal bedraagt € 14.018.433,62, het nettoresultaat bedraagt € -1.289.692,38.

De meerwaarde van de materiële vaste activa bedraagt € 9.697.713,00 door het aanpassen van de waarderingsregels toegepast voor de vennootschap naar waardering van het vastgoed op basis van een schattingsverslag van de vastgoeddeskundige, gewaardeerd aan de waarde 'kosten koper' i.e. exclusief transactiekosten en registratierechten.

Tijdens dit boekjaar heeft de onderneming een omzet gerealiseerd van € 878.169,40.

3. Bestemming van het resultaat

Het boekjaar vertoont een verlies van $\epsilon$ 1.289.692,38, voornamelijk als gevolg van het boeken van de verschuldigde exit taks (€ -1.648.126,00).

Wij stellen voor dit resultaat als volgt te verwerken:

Te bestemmen verlies van het boekjaar: € -1.289.692,38 Overgedragen winst van het vorige boekjaar: € 602.304.99 Over te dragen winst: $\epsilon$ -687,385,39

De Raad van Bestuur wijst er op dat gezien de fusie met Intervest Offices & Warehouses NV dit resultaat binnen Intervest offices & Warehouses zal geboekt worden op 27 oktober 2011.

4. Continuïteit

De Raad van Bestuur stelt vast dat het artikel 96,6 van het Wetboek van vennootschappen in deze situatie van toepassing is, aangezien uit de balans een overgedragen verlies blijkt. De Raad van Bestuur is evenwel van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gehandhaafd kunnen blijven, aangezien op 27 oktober 2011 de fusie met Intervest Offices & Warehouses, vastgoedbevak naar Belgisch recht, goedgekeurd werd waarbij al de activa en passiva overgenomen zijn met continuïteit.

5. Informatie over belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar

Zoals reeds eerder vermeld werd op 27 oktober 2011 door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de fusie door overneming door Intervest Offices & Warehouses NV, vastgoedbevak naar Belgisch recht goedgekeurd.

6. Onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten

Er werden geen werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

7. Risico's en onzekerheden

De wet van 13 januari 2006 (zoals verschenen in het Staatsblad op 20 januari 2006) wijzigde artikel 96 1° van het wetboek van Vennootschappen aangaande de inhoud van het jaarverslag. Conform deze wetswijziging beschouwt de vennootschap de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt, als strategische risico's, operationele risico's, financiële risico's en compliance risico's.

MGMF Limburg NV heeft de nodige aandacht besteed aan de beheersing van hoger vermelde risico's.

8. Aandelen

Er werden geen eigen aandelen gedurende het boekjaar verworven.

Hiermee leggen wij ter uwer goedkeuring de jaarrekening voor, die een eerlijke en getrouwe weergave is van de activiteiten die hebben plaats gehad van 1 januari 2011 tot 27 oktober 2011.

Wij vragen u hierbij kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en commissaris voor het uitoefenen van hun respectieve mandaten tijdens het afgelopen boekjaar.

Opgemaakt op 12 maart 2012

Bestuurder Jean-Paul Sols BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Paul Sols

Bestuurder LFT Consulting BVBA, Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Luc Feyaerts

$\mathcal{R}^{\mathcal{A}}$ . The set of $\mathcal{R}^{\mathcal{A}}$ $\alpha$ and $\beta$

$\bullet$