Management Reports • Mar 22, 2013
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem - Antwerpen
Ondernemingsnummer 0458.623.918 RPR Antwerpen B.T.W.-Nr.: BE 458.623.918
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2012 en dat werd afgesloten op 31 december 2012. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2012.
Vermits de vennootschap de hierna vermelde dochterondernemingen dient te consolideren (de zgn. integraal geconsolideerde dochtervennootschappen) dient Intervest Offices & Warehouses nv niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het gaat om de volgende dochtervennootschappen:
De invloed van deze vier integraal geconsolideerde dochtervennootschappen op de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses nv is beperkt, vermits deze dochtervennootschappen slechts grondeigenaars/opstalgevers resp. naakte eigenaar zijn van terreinen waarvan Intervest Offices & Warehouses nv telkens opstalhouder of vruchtgebruiker is.
Middels het KB van 7 december 2010 wordt aan de vastgoedbevaks de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Intervest Offices & Warehouses nv heeft geopteerd voor deze mogelijkheid.
Dit jaarverslag, dat conform artikel 119 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beiden opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.
Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap in maart 1999 erkend werd als vastgoedbevak waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 29 en volgende van het KB met betrekking tot vastgoedbevaks dd. 7 december 2010).
De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De vastgoedbevaks, die een bijzondere categorie uitmaken van beursgenoteerde collectieve beleggingsinstellingen, hanteren eveneens dit referentiesysteem.
Vastgoedbevak Intervest Offices & Warehouses is er ondanks de aanhoudende economische crisis in geslaagd om het jaar 2012 af te sluiten met een beter operationeel uitkeerbaar resultaat dan het jaar 2011. Naast een stijging van de huurinkomsten door acquisities en de lagere vastgoedkosten heeft de verlaging van de interestlasten van de bevak, als gevolg van de inwerkingtreding van nieuwe interest rate swaps aan lagere rentevoeten, in belangrijke mate bijgedragen tot de verbetering van het resultaat ten opzichte van 2011. Per aandeel kan de bevak haar aandeelhouders hierdoor voor boekjaar 2012 een brutodividend aanbieden van € 1,76 ten opzichte van € 1,73 voor boekjaar 2011, of een stijging met 2 %. Verder is ook door enkele belangrijke verhuringen en verlengingen, zowel in de logistieke als de kantoorportefeuille, de gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten van de bevak in 2012 gestegen van 3,7 jaar naar 4,5 jaar.
Intervest Offices & Warehouses heeft in 2012 opnieuw haar positie in logistiek vastgoed verder uitgebreid. Inmiddels bestaat reeds 39 % van de vastgoedportefeuille uit kwalitatief logistiek vastgoed op goede locaties. Intervest Offices & Warehouses is hierdoor ondertussen de 2e grootste investeerder in logistiek vastgoed in België2. De markt van het logistiek vastgoed heeft relatief goed weerstand geboden aan de moeilijke economische omstandigheden. Ondanks de crisis en het afgenomen transactievolume is de belangstelling voor beschikbare ruimtes bevredigend gebleven.
De algemene vraag op de markt is weliswaar lager dan in 2011 maar Intervest Offices & Warehouses heeft enkele mooie transacties weten te realiseren. Naast de uitbreiding van de logistieke site in Oevel met een oppervlakte van circa 5.000 m2 is zowel de huurovereenkomst met Estée Lauder als UTi Belgium verlengd aan gunstige voorwaarden met respectievelijk 4,5 en 6 jaar, tot einde 2023. Met de groep PSA is een leasingovereenkomst getekend met een duur van 15 jaar om het voorste gedeelte van het gebouw Neerland 1 in Wilrijk, gelegen in de directe omgeving van Ikea, te verbouwen naar de nieuwe Antwerpse showroom en werkplaats voor Peugeot.
Beide transacties zijn belangrijk omwille van de langetermijn cashflow maar tonen ook aan dat Intervest Offices & Warehouses in het logistiek vastgoed erkend wordt als een vastgoedpartner die oplossingen kan bieden in complexere tailormade dossiers.
Voor de kantoorportefeuille heeft de focus het afgelopen jaar vooral op de continuïteit van de huurovereenkomsten gelegen. In moeilijke marktomstandigheden en volle economische crisis, waar de vraag naar kantoren het laat afweten is de bevak erin geslaagd om de bezettingsgraad van de kantoorportefeuille te laten toenemen met 1 % tot 85 %.
De belangrijkste transactie van 2012 is de verlenging van de huurovereenkomst met de grootste huurder PwC in het gebouw Woluwe Garden. Vanaf 1 januari 2013 gaat een nieuwe huurovereenkomst in voor dezelfde oppervlakte (21.272 m2, inclusief archiefruimte 23.712 m2) voor een vaste looptijd van 9 jaar. Gezien de moeilijke kantoormarkt zullen hierdoor de huurinkomsten op jaarbasis dalen met circa € 1,4 miljoen, maar daar staat echter tegenover dat de cashflow van de bevak voor negen jaar verzekerd is.
<sup>1 De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2012 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.
<sup>2 Bron: Expertise Top 100 - Investors Directory 2013
In 2012 is er in de media veel aandacht geweest voor de moeilijke kantoormarkt en het structurele overaanbod aan kantoren. De kantoormarkt is al langer dan vandaag in belangrijke mate een vervangingsmarkt waarbij vaak nog relatief recente kantoren worden verlaten voor nieuwe kantoren die vaak op maat van grote corporates worden ontwikkeld. Zo heeft ook huurder Deloitte besloten om de gebouwen in Diegem op termijn te verlaten en te verhuizen naar een nieuw te ontwikkelen gebouw, enkele kilometers verderop op de luchthaven. De overeenkomsten met Deloitte lopen tot begin 2016 en langer, zodanig dat er ruim tijd is om deze gebouwen opnieuw te commercialiseren. Gezien de locatie van deze site vlakbij het station van Diegem en de kwaliteit van de gebouwen (BREEAM-Very Good), bieden deze gebouwen een uitstekende opportuniteit om tegemoet te komen aan een eventuele vraag naar een grote kantooroppervlakte. Hierbij zijn er enkele concrete scenario's om het vertrek van Deloitte op te vangen. De gebouwen zouden kunnen herontwikkeld worden naar een multitenant campus met een uitgebreide dienstverlening, naar het voorbeeld van wat in Mechelen is gerealiseerd met RE:flex. In het andere scenario van een single tenant zouden de 3 gebouwen met elkaar verbonden kunnen worden. Een concrete intekening hiervoor is reeds gebeurd.
De waardedaling van het vastgoed ten gevolge van deze nieuwe huurovereenkomst met PwC aan lagere huurinkomsten en het aangekondigde vertrek van huurder Deloitte is reeds opgenomen in de cijfers per 31 december 2012.
Voor het boekjaar 2012 bedragen de huurinkomsten van Intervest Offices & Warehouses $\in$ 41.2 miljoen. De toename met € 2,6 miljoen of circa 7 % ten opzichte van boekjaar 2011 (€ 38,6 miljoen) is voornamelijk het gecombineerd effect van:
De met beheer verbonden kosten en opbrengsten vertonen in 2012 een opbrengst van € 1,1 miljoen (€ 2,4 miljoen). Deze lagere opbrengst in vergelijking met vorig boekjaar is het gevolg van hogere wederinstaatstellingskosten voor te verhuren kantoorruimten en een lagere inresultaatname van de vergoedingen voor huurlasten (ontvangen van Tibotec-Virco) naar aanleiding van de bijkomende verhuring aan Biocartis in Intercity Business Park in Mechelen.
De vastgoedkosten van de bevak dalen tijdens het boekjaar 2012 met circa € 0,4 miljoen tot € 4,8 miljoen (€ 5,1 miljoen) voornamelijk door lagere leegstandskosten als gevolg van de afname van de leegstand in Herentals Logistics 1 en in Mechelen Campus Toren.
De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten belopen € 1,6 miljoen en zijn daarmee € 0,4 miljoen gestegen ten opzichte van vorig jaar (€ 1,2 miljoen) voornamelijk door toegenomen personeels- en advieskosten.
De toename van de huurinkomsten en de daling van de vastgoedkosten, deels gecompenseerd door een daling van de met beheer verbonden opbrengsten en de toename van de algemene kosten, zorgen ervoor dat het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille stijgt met circa 4 % of € 1,4 miljoen tot € 36,0 miljoen (€ 34,6 miljoen).
<sup>3 Tussen haakjes de vergelijkbare cijfers voor boekjaar 2011.
De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn in 2012 negatief en bedragen - $\epsilon$ 14,0 miljoen in vergelijking met positieve variaties van $\epsilon$ 2,3 miljoen in 2011. De negatieve variaties in 2012 zijn het gecombineerd effect van:
Het ander portefeuilleresultaat bevatte in 2011 hoofdzakelijk de eenmalige inresultaatname van het prijsverschil van - € 2,0 miljoen op de verwerving van de aandelen van de vastgoedvennootschappen MGMF Limburg nv en West-Logistics nv (eigenaars van de logistieke sites in Houthalen en Oevel).
Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)) bedraagt in 2012 - € 11,2 miljoen (- € 12,0 miljoen). De gemiddelde kredietopname van de bevak op jaarbasis is circa € 36 miljoen toegenomen in 2012 ten opzichte van 2011 door de financiering van de in 2011 en 2012 uitgevoerde acquisities in vastgoedbeleggingen. Ondanks deze hogere kredietopname zijn de financieringskosten van de bevak in 2012 met € 0,8 miljoen gedaald als gevolg van de inwerkingtreding van nieuwe interest rate swaps aan lagere rentevoeten, alsook door de verdere daling van de rentevoeten op de financiële markt. De gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de bevak bedraagt voor het boekjaar 2012 3,7 % (4,6 %) inclusief bankmarges.
De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges -IAS 39) bevatten de afname in de marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cash-flow hedginginstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van - € 3,1 miljoen ( - $\in$ 4,2 miljoen).
Het nettoresultaat van Intervest Offices & Warehouses van het boekjaar 2012 bedraagt € 7,2 miljoen (€ 18,0 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor boekjaar 2012 betekent dit voor Intervest Offices & Warehouses een operationeel uitkeerbaar resultaat van € 24,8 miljoen (€ 21,7 miljoen). Rekening houdend met 14.199.858 aandelen betekent dit per aandeel € 1,75 ten opzichte van € 1,56 vorig jaar.
In 2011 heeft er echter een verhoging van het operationeel uitkeerbaar resultaat van € 0,17 per aandeel plaatsgevonden ten gevolge van een wijziging in de waarderingsregel voor vroegtijdig verbroken huurcontracten. Voor boekjaar 2012 heeft deze wijziging in waarderingsregel ook nog een beperkt positief effect van € 0,01 per aandeel.
| Resultaat per aandeel | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 14.199.858 | 13.907.267 |
| Nettoresultaat $(\epsilon)$ | 0,51 | 1,30 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat $(\epsilon)$ | 1,75 | 1,56 |
| Aanpassing dividend door gewijzigde waarderingsregel | 0,01 | 0,17 |
| Brutodividend $(\epsilon)$ | 1,76 | 1,73 |
| Nettodividend 4 ( $\epsilon$ ) | 1,32 | 1,37 |
Na herwerking van het operationeel uitkeerbaar resultaat zoals blijkt uit de enkelvoudige jaarrekening van de bevak betekent dit voor 2012 een brutodividend van € 1,76 ten opzichte van € 1,73 voor 2011. Dit betekent een stijging met 2 % per aandeel. Dit brutodividend biedt de aandeelhouders van de bevak een brutodividendrendement van 8,7 % op basis van de slotkoers van het aandeel op 31 december 2012.
De vaste activa bestaan voornamelijk uit de vastgoedbeleggingen van Intervest Offices & Warehouses. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de bevak is in 2012 stabiel gebleven en bedraagt op 31 december 2012 € 581 miljoen (€ 581 miljoen op 31 december 2011). Onderliggend heeft de reële waarde van de vastgoedportefeuille in 2012 echter volgende evoluties aekend:
De vlottende activa bedragen € 12 miljoen en bestaan hoofdzakelijk voor € 1 miljoen uit activa bestemd voor verkoop (zijnde het logistiek pand gelegen aan Kaaien 218-220 in Antwerpen), € 5 miljoen uit handelsvorderingen (waarvan € 3 miljoen voor vooruitfacturaties van huren voor boekjaar 2013 voor de logistieke portefeuille), € 3 miljoen uit belastingsvorderingen en andere vlottende activa en € 2 miljoen uit overlopende rekeningen. Door de strikte credit control beloopt het aantal dagen openstaand klantenkrediet slechts 8 dagen.
Het eigen vermogen van de vastgoedbevak bedraagt op 31 december 2012 € 272 miljoen (€ 284 miljoen). Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 14.199.858 stuks op 31 december 2012 (13.907.267 stuks). Het maatschappelijk kapitaal van de vastgoedbevak is in 2012 door de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend over boekjaar 2011 gestegen met € 2,7 miljoen
<sup>4 Ten gevolge van de Programmawet van 27 december 2012 (B.S. 31 december 2012) is de roerende voorheffing op dividenden van openbare vastgoedbevaks vanaf aanslagjaar 2013 verhoogd van 21 % naar 25 % (behoudens bepaalde vrijstellingen).
tot $\epsilon$ 129 miljoen ( $\epsilon$ 127 miljoen) en de uitgiftepremies met $\epsilon$ 2,5 miljoen tot $\epsilon$ 63 miljoen ( $\epsilon$ 61 miljoen). De reserves van de vennootschap bedragen € 72 miljoen (€ 78 miljoen).
Op 31 december 2012 bedraagt de nettoactiefwaarde (reële waarde) van het aandeel € 19,18 (€ 20,42). Aangezien de beurskoers van het Intervest Offices & Warehouses aandeel (INTO) op 31 december 2012 € 20,12 is, noteert het aandeel op afsluitdatum met een premie van 5 % ten opzichte van de reële nettoactiefwaarde.
De langlopende verplichtingen bedragen € 261 miljoen (€ 264 miljoen) en bevatten enerzijds de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 252 miljoen (€ 259 miljoen) die voor € 178 miljoen bestaan uit langetermijn bankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 31 december 2013 en voor € 75 miljoen uit de in juni 2010 uitgegeven obligatielening. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 8 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de bevak heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de langlopende financiële schulden.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 61 miljoen (€ 46 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 48 miljoen uit kortlopende financiële schulden (telkens voortschrijdende korte termijn financieringen en een kredietlijn van € 10 miljoen die in december 2013 op vervaldatum komt), voor € 3 miljoen uit handelsschulden en voor € 10 miljoen uit overlopende rekeningen.
De schuldgraad van de vastgoedbevak bedraagt op 31 december 2012 51,2 % en is met 1,3 % gestegen ten opzichte van 31 december 2011 (49,9 %) voornamelijk als gevolg van de verwerving van de erfpachtrechten van het tweede distributiecentrum in Oevel met vreemd vermogen en de afwaardering van de kantoorportefeuille.
Het maatschappelijk kapitaal is in boekjaar 212 toegenomen tot € 129.395.083,14 naar aanleiding van het keuzedividend over boekjaar 2011. De aandeelhouders van Intervest Offices & Warehouses hebben voor 27,35 % van hun aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten over boekjaar 2011 in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Dit heeft op 24 mei 2012 geleid tot een versterking van het eigen vermogen van Intervest Offices & Warehouses van € 5,2 miljoen (kapitaalverhoging en uitgiftepremie) door middel van de creatie van 292.591 nieuwe aandelen, waardoor het totaal aantal aandelen Intervest Offices & Warehouses vanaf 25 mei 2012, 14.199.858 bedraagt. De nieuw gecreëerde aandelen zijn deelgerechtigd in de resultaten van de bevak met ingang op 1 januari 2012.
Intervest Offices & Warehouses heeft op 31 december 2012 geen bodemsaneringsverplichtingen. Intervest Offices & Warehouses heeft wel middels de fusie met Herentals Logistic Center nv in 2007, de verplichting tot het uitvoeren van een bodemsaneringsproject voor een historische bodemverontreiniging die een ernstige bedreiging vormt. Voor het bodemsaneringsproject dat dd. 13 juni 2005 bij de OVAM ingediend werd, is een conformiteitsattest door de OVAM afgeleverd op 9 september 2005. Jegens de OVAM werd de verbintenis aangegaan de bodemsaneringswerken uit te voeren en werden financiële zekerheden gesteld. Deze verbintenis en de financiële zekerheden zijn gewaarborgd door de verkoper in het kader van de aandelenoverdracht van Herentals Logistic Center in november 2007. De sanering is intussen uitgevoerd en bevindt zich in de fase van monitoring. Er zijn hierbij voor Intervest Offices & Warehouses geen voorwaardelijke verplichtingen meer.
Met het KB van 7 december 2010 (voorheen het KB van 10 april 1995) heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan de vastgoedbevaks. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van vastgoedbevak, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een vastgoedbevak, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit tax). Daarna is de vastgoedbevak enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op "verworpen uitgaven". Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van onroerend goed wordt dus geen enkele vennootschapsbelasting betaald. Het tarief van deze exit tax bedraagt sinds 1 januari 2005 16,995 % (16,5 % + 3 % crisisbelasting).
Volgens de fiscale wetgeving dient de belastbare grondslag berekend te worden als het verschil tussen de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen en de (fiscale) boekwaarde. De Minister van Financiën heeft via een omzendbrief (dd. 23 december 2004) beslist dat er bij de bepaling van de werkelijke waarde geen rekening dient gehouden te worden met de overdrachtskosten verbonden aan de transactie, maar stipuleert wel dat effectiseringspremies onderhevig blijven aan vennootschapsbelasting. Belastingaanslagen op basis van een effectiseringspremie zouden dus wel verschuldigd zijn. Intervest Offices & Warehouses betwist deze interpretatie en heeft dienaangaande nog bezwaarschriften lopen ten bedrage van circa € 4 miljoen.
Thans bedraagt de nog te betalen belasting plus nalatigheidsinteresten circa $\epsilon$ 6,7 miljoen conform de ingekohierde aanslagen. Weliswaar is er nog geen ontlasting toegekend wat betreft de vaststaande bepaling (sinds de omzendbrief dd. 23 december 2004) dat voor de berekening van de exit taks de waarde Kosten Koper moet worden toegepast i.p.v. de waarde Vrij op Naam. Het echte fiscaal dispuut heeft dan volgens Intervest Offices & Warehouses enkel betrekking op het standpunt dat de effectiseringspremie mee in aanmerking genomen moet worden bij de bepaling van de exit taks (de totale fiscale schuld bedraagt dan circa € 4 miljoen i.p.v. circa $\in$ 6.7 miljoen).
Op 2 april 2010 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg in Leuven in een rechtszaak tussen een andere Belgische openbare vastgoedbevak en de Belgische Staat aangaande deze problematiek, geoordeeld dat er geen reden is "waarom de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op datum van de erkenning als vastgoedbevak door de Financial Markets and Services Authority (FSMA) niet lager zou kunnen zijn dan de prijs van de aandelen die aan het publiek werden aangeboden."
Deze bijkomende belastingschulden ten belope van circa € 4 miljoen wordt gewaarborgd door de twee vroegere promotoren van Siref die naar aanleiding van de erkenning van deze vastgoedbevak alsook in het kader van goedkeuring van het prospectus van de vastgoedbevak Siref met het oog op het bekomen van de toelating tot de notering ervan op de beurs een eenzijdige verklaring dd. 8 februari 1999 hebben overhandigd aan de FSMA waarin zij verklaren dat zij de exit taks, verschuldigd bij een eventuele wijziging van de aangifte, zullen betalen. Weliswaar betwist één van deze promotoren thans bij schrijven dd. 24 mei 2012 dat Intervest Offices & Warehouses uit deze verklaring rechten kan putten.
Intervest Offices & Warehouses wacht momenteel op de verdere behandeling van haar bezwaarschriften door de fiscale overheid en verwacht dat de Gewestelijk Directeur een beslissing zal nemen inzake de rechtmatige vraag vanwege Intervest Offices & Warehouses dat minstens een ontlasting zou worden toegekend wat betreft de vaststaande bepaling (sinds de omzendbrief dd. 23 december 2004) dat voor de berekening van de exit taks de waarde Kosten Koper moet worden toegepast i.p.v. de waarde Vrij op Naam zodat in de toekomst enkel het dispuut met de fiscus betrekking zal hebben op het standpunt dat de effectiseringspremie mee in aanmerking genomen moet worden bij de bepaling van de exit taks.
In 2008 heeft de fiscale overheid (Ontvanger der directe belastingen) op één logistiek pand gelegen te Aartselaar, Dijkstraat, een wettelijke hypotheek gevestigd ter waarborging van de openstaande fiscale schuld. Er werd voor deze betwiste aanslagen geen voorziening aangelegd.
De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2012 als volgt becommentariëren:
De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2012 als volgt becommentariëren:
Intervest Offices & Warehouses wil haar activiteiten op een duurzame wijze organiseren en uitvoeren. Zij is zich bewust van het wereldwijd effect van klimaatverandering, afvalproductie en de eindigheid van de natuurlijke grondstoffen. Zowel voor de eigen organisatie als de huurders in haar gebouwen wil Intervest Offices & Warehouses daarom het bewustwordingsproces verder stimuleren, om te komen tot een duurzame impact van haar activiteit op het milieu en de maatschappij.
Intervest Offices & Warehouses voert een beleid om de negatieve impact van haar activiteiten op het milieu zoveel mogelijk te beperken. Op economisch verantwoorde wijze wordt stapsgewijs en steeds verdergaand een duurzame werkwijze doorgevoerd, waarbij het uitgangspunt de tevredenheid van de huurder blijft.
In het operationeel beheer van haar portefeuille focust Intervest Offices & Warehouses zich op een viertal domeinen ten aanzien van duurzaamheid: energie, materiaalgebruik en afvalverwijdering, locatie en welzijn van haar gebruikers.
Gezien de huidige moeilijke conjunctuur is de toekomstige vraag naar kantoorruimte en logistiek vastgoed erg onzeker. In de gegeven marktomstandigheden wordt het een uitdaging om de bezettingsgraad in 2013 stabiel te houden op het actuele niveau van 86 %.
Voor wat betreft de bestaande huurcontracten in de logistieke portefeuille komt slechts een beperkt volume op vervaldag in 2013 wat Intervest Offices & Warehouses een relatief comfortabele uitgangspositie geeft. Naar verwachting zal de vraag naar grotere oppervlaktes, net zoals in 2012, evenwel beperkt zijn. De volledig beschikbare logistieke gebouwen in de portefeuille van de bevak zijn vooral gelegen op de as Antwerpen-Brussel wat op zich een gegeerde huurmarkt is. Het betreft onder meer het gebouw Stocletlaan in Duffel met circa 19.000 m2 (verhuurbaar vanaf circa 4.000 m2) en het gebouw Notmeir in Duffel met circa 8.800 m2. In deze omgeving is er momenteel relatief weinig opslagruimte van meer dan 10.000 m2 beschikbaar, wat de verhuurkansen van Intervest Offices & Warehouses vergroot.
Voor het kantoorsegment verwacht Intervest Offices & Warehouses dat mede door de beëindiging van de huurovereenkomsten met enkele grotere huurders, zoals onder meer BDO in de Sky Building en Elegis in Gateway House, dat de bezettingsgraad van de kantoren wellicht zal dalen in 2013.
Intervest Offices & Warehouses zal in 2013 verder focussen om het aandeel logistiek vastgoed in haar portefeuille verder te vergroten. In Oevel zal het bestaande logistieke distributiecentrum van Estée Lauder uitgebreid worden met circa 5.000 m2. De bouwwerken hiervoor zijn aangevangen begin 2013 en de oplevering is voorzien tegen medio 2013. Verder verwacht Intervest Offices & Warehouses in het eerste kwartaal van 2013 de stedenbouwkundige vergunning te bekomen om de bestaande site Neerland 1 in Wilrijk te verbouwen naar een showroom en werkplaats voor Peugeot. De oplevering van deze werken is voorzien in het najaar van 2013.
Indien de marktomstandigheden het toelaten zal Intervest Offices & Warehouses trachten nietstrategische gebouwen te verkopen om zich meer te focussen op investeringen in kwalitatief logistiek vastgoed. Gezien de actuele schuldgraad van 51,2 % zullen, behoudens de lopende engagementen inzake de uitbreiding van de bestaande logistieke gebouwen, er geen nieuwe acquisities plaatsvinden.
Het eerstvolgende krediet van de bevak dat op vervaldatum komt, situeert zich in december 2013 (€ 10 miljoen) waardoor Intervest Offices & Warehouses in 2013 geen belangrijke herfinancieringen van haar kredietenportefeuille dient uit te voeren. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnkredieten is 2,8 jaar op 31 december 2012. Rekening houdend met het marktgegeven dat banken vastgoedfinancieringen steeds verder wensen af te bouwen zal Intervest Offices & Warehouses alternatieve bronnen van financiering bestuderen.
De vroegtijdige verlenging van een aantal belangrijke huurovereenkomsten in 2012 resulteert in een toegenomen zekerheid van de huurinkomsten op lange termijn. De gemiddelde looptijd van de huurovereenkomsten is hierdoor verlengd tot circa 4,5 jaar. Veelal zijn deze verlengingen echter gepaard gegaan met het verlagen van de huurprijs. Op korte termijn heeft dit voor gevolg, tezamen met het feit dat de bezettingsgraad onder druk staat, dat het operationeel uitkeerbaar resultaat in 2013 naar verwachting beduidend lager zal liggen dan in 2012.
De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2012 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2012 van Intervest Offices & Warehouses nv als volgt te bestemmen:
In duizenden $\epsilon$
| Nettoresultaat van het boekjaar 2012 5 | 7.155 |
|---|---|
| TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES | |
| Toevoeging/onttrekking aan de reserves voor het saldo van de variaties in | |
| de reële waarde 6 van vastgoed: | |
| Boekjaar $\circ$ |
14.656 |
| o Realisatie vastgoed | -31 |
| Toevoeging aan de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij de $\bullet$ |
-82 |
| hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen | |
| Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële $\bullet$ |
|
| waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn | 3.128 |
| aan een afdekkingsboekhouding | |
| Onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren | 166 |
| Vergoeding van het kapitaal | 24.992 |
Als gevolg van de in boekjaar 2011 gewijzigde waarderingsregels van de bevak en door het huidig economisch klimaat heeft Intervest Offices & Warehouses in 2012 besloten om de uitkeringspolitiek van het dividend aan te passen zodat het uitkeringspercentage kan liggen tussen 80 % en 100 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat, in functie van ontvangen schadevergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten en andere vergoedingen voor huurschade.
Intervest Offices & Warehouses keert voor boekjaar 2012 100 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat uit waardoor het dividend hoger is dan het door het KB van 7 december 2010 vereiste minimum van 80 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat.
Verder keert Intervest Offices & Warehouses bijkomend een extra resultaat uit van 1 eurocent per aandeel dat door wijziging van de waarderingsregel (voor schadevergoedingen ontvangen voor vroegtijdig verbroken huurovereenkomsten) tijdens boekjaar 2011 nog toegerekend dient te worden aan het dividend van boekjaar 2012.
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 24 april 2013 voorgesteld worden om een brutodividend van $\epsilon$ 1,76 per aandeel uit te keren.
Ten gevolge van de Programmawet van 27 december 2012 (B.S. 31 december 2012) is de roerende voorheffing op dividenden van openbare vastgoedbevaks vanaf aanslagjaar 2013 verhoogd van 21 % naar 25 % (behoudens bepaalde vrijstellingen).
<sup>5 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige cijfers (zie toelichting 13 in het financieel verslag).
<sup>6 Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
De vergoeding van het kapitaal van $\epsilon$ 1,76 brutodividend komt neer op een nettodividend van $\epsilon$ 1.32 na aftrek van 25 % roerende voorheffing. Rekening houdende met 14.199.858 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar betekent dit een uit te keren dividend van € 24.991.750.
Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2012.
Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld.
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Intervest Offices & Warehouses nv bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
Deze corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische corporate governance code 2009 ('Code 2009') en van de Wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code is terug te vinden op de internetsite van het Belgisch Staatsblad, en op www.corporategovernancecommittee.be.
Intervest Offices & Warehouses hanteert de Belgische corporate governance code 2009 als referentiecode. De corporate governance principes van Intervest Offices & Warehouses zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:
Het volledige 'corporate governance charter' dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Intervest Offices & Warehouses beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.intervestoffices.be).
Van de bepalingen van de Belgische corporate governance code 2009 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur van de bevak heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de corporate governance code 2009 niet navolgt. Volgens het "pas-toe-of-leg-uit" principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide bevakwetgeving.
| Naam | Adres | Functie | Termijn | Functie/beroep | Aanwezig- heid |
|---|---|---|---|---|---|
| Paul Christiaens | Vijverstraat 53 3040 Huldenberg België |
Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
April 2013 | Bestuurder van vastgoedvennootscha ppen |
8/8 |
| Jean-Pierre Blumbera |
Plataandreef 7 2900 Schoten België |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2013 | Managing partner Linklaters LLP |
8/8 |
| Nick van Ommen | Beethovenweg 50 2202 AH Noordwijk aan Zee - Nederland |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2013 | Bestuurder van vennootschappen |
7/8 |
| Johan Buijs | IJsseldijk 438 2921 BD Krimpen a/d I Jssel Nederland |
Bestuurder en effectieve leider (conform art. 39 van de Wet van 3 augustus 2012) |
April 2015 | Chief executive officer NSI |
8/8 |
| Daniel van Dongen | Tulpweg 23 2241 VM Wassenaar Nederland |
Bestuurder | April 2015 | Chief financial officer NSI |
8/8 |
| Thomas Dijksman | Wagnerlaan 23 3723 JT Bilthoven Nederland |
Bestuurder | April 2015 | Voorzitter van het investeringscomité NSI |
4/6 |
De raad van bestuur bestaat op 31 december 2012 uit zes leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die alle drie voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.
De raad van bestuur heeft in het jaar 2012 acht maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2012 zijn:
Het auditcomité heeft in 2012 bestaan uit drie onafhankelijke bestuurders:
Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2012 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Intervest Offices & Warehouses en op het gebied van boekhouding en audit. Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
Het auditcomité heeft in het jaar 2012 vier maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2012 zijn:
De leden van het auditcomité zijn op alle vergaderingen aanwezig geweest.
Het directiecomité is in 2012 als volgt samengesteld:
Jean-Paul Sols bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en Inge Tas oefenen eveneens een directiemandaat uit in Intervest Retail nv, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het 'Corporate Governance Charter' van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.intervestoffices.be). De leden van het directiecomité zijn tevens de effectieve leiders van de vennootschap conform artikel 39 van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.
Bii dit evaluatieproces wordt:
Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hieraan de gepaste oplossingen bieden. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.
Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de bevak enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en artikelen 17 tot 19 van het KB van 7 december 2010) en anderzijds aan de regels in zijn statuten en zijn Corporate Governance Charter.
Artikel 17 van de statuten van de bevak bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders. de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien door het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks en door het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."
De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten tussen de bevak en een bestuurder.
Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de bevak omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 523, §1 in fine).
Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.
De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag omschrijft de secretaris in de notulen de aard van de beslissing of verrichting en verantwoordt hij de genomen beslissing. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 143 van het Wetboek van Vennootschappen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.
Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de bevak wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.
Tevens voorziet artikel 18 van het KB van 7 december 2010 dat de Financial Services and Markets Authority (FSMA) voorafgaandelijk door de openbare vastgoedbevak ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de openbare vastgoedbevak of één van haar dochtervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare vastgoedbevak controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare vastgoedbevak; de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare vastgoedbevak; en de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen.
Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare vastgoedbevak, moeten passen binnen haar beleggingsbeleid en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.
Conform artikel 31, §2 van het KB van 7 december 2010 is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.
De procedure ter voorkoming van belangenconflicten is niet toegepast tijdens het boekjaar 2012.
Intervest Offices & Warehouses heeft geen benoemings- en remuneratiecomite. De raad van bestuur van de bevak is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemingscomité en het remuneratiecomite als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden. Hiermee wijkt Intervest Offices & Warehouses af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie eveneens paragraaf "comply or explain"-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de bevak te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders bedraagt in 2012 als lid van de raad van bestuur € 14.000 per jaar (€ 15.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit.
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met een der bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 16 §2 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de bevak verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de bevak noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de bevak.
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2012 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité, bedraagt € 400.841 waarvan € 178.320 voor de voorzitter van het directiecomité en in totaal € 222.521 voor de andere twee bezoldigde leden van het directiecomité (kosten wagen, onkostenvergoeding en pensioenplan voor de cfo inbegrepen; coo Luc Feyaerts bvba, vast vertegenwoordigd door Luc Feyaerts is benoemd vanaf 1 juli 2012). De bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt, voert zijn taak onbezoldigd uit. Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de bevak.
De twee leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 24.000. De hoogte van de toe te kennen bonus wordt vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties. In 2011 lagen deze criteria op het gebied van verhuringen, acquisities van vastgoed, marketing en herfinanciering van kredieten. Op basis van de in 2011 gerealiseerde doelstellingen is in 2012 een bonus toegekend van in totaal € 24.000. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien. Naast deze reguliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2011 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van de hierboven genoemde vergoedingen over 2012.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, wordt per 1 januari van elk jaar (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 2,23 % per 1 januari 2013. Voor Luc Feyaerts bvba, vast vertegenwoordigd door Luc Feyaerts, die benoemd is tot lid van het directiecomité met ingang van 1 juli 2012 zal de eerste indexatie van de vaste vergoeding plaatsvinden op 1 januari 2014.
De drie leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 49.500. In 2012 liggen de bonuscriteria op het gebied van operationeel uitkeerbaar resultaat, verhuringen en bezettingsgraad Op basis van de in 2012 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 39.556. Over 2012 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf (voor de cfo en de coo) tot achttien maanden (voor de ceo) vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
Per 31 december 2012 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap:
| Naam | Aantal stemrechten die rechtstreeks worden gehouden |
% stemrechten die rechtstreeks worden gehouden |
|---|---|---|
| NSI Groep | 7.787.927 aandelen | 54,8 % |
| NSI nv Kruisweg 661-665 NL - 2132 NC Hoofddorp (moederonderneming van NSI Beheer II BV dewelke op haar beurt de controle heeft over VastNed Offices Benelux Holding BV - VastNed Offices Benelux Holding BV heeft op haar beurt eveneens de controle over VastNed Offices Belgium Holdings BV die op haar beurt de controle heeft over Belle Etoile NV) |
0 aandelen | $0\%$ |
| VastNed Offices Benelux Holding bv Kruisweg 661-665 NL - 2132 NC Hoofddorp |
7.763.321 aandelen | 54,7 % |
| Belle Etoile nv Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem-Antwerpen België |
24.606 aandelen | 0,1% |
| Publiek | 6.411.931 aandelen | 45,2 % |
| Totaal | 14.199.858 aandelen | 100 % |
VastNed Offices Benelux Holding by en Belle Etoile nv (beide ondernemingen finaal gecontroleerd door NSI nv) hebben, bij toepassing van artikel 14 en 29 van de Wet van 2 mei 2007 op de Openbaarmaking van Belangrijke Deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven, op 14 oktober 2011 en 19 oktober 2011 een kennisgeving aan Intervest Offices & Warehouses nv verstuurd. Deze aanmeldingsformulieren "NSI nv" zijn bekendgemaakt op de website www.intervestoffices.be.
Bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 hebben VastNed Offices Benelux Holding bv en Belle Etoile nv per 1 september 2012 aan de FSMA meegedeeld dat zij in onderling handelen en samen meer dan 30 % van de aandelen van Intervest Offices & Warehouses ny houden.
De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses heeft in 2012 eens te meer aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Intervest Offices & Warehouses onderhevig is.
Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Intervest Offices & Warehouses maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de strategische keuzes ten aanzien van het beleggingsbeleid zoals de keuze van:
De keuze van het type vastgoed waarin belegd wordt, houdt het risico in van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Indien de vraag naar het gekozen type vastgoed zou afnemen door o.a. verslechterende economische omstandigheden, overaanbod op bepaalde vastgoedmarktsegmenten of wijzigende gebruiken in de duurzaamheidstandaard van de gebouwen (zoals energieprestatie) of in de samenleving (zoals E-commerce, Eworking, enz), kan dit een negatieve weerslag hebben op de waardering van het vastgoed en de gegenereerde inkomsten.
Intervest Offices & Warehouses heeft gekozen voor beleggingen in de kantoorsector en de logistieke sector, waar bij het nemen van investeringsbeslissingen gestreefd wordt naar een adequate spreiding en beperking van risico door een voldoende percentage aan beleggingen in liquide vastgoedmarkten, door een beperking qua exposure van beleggingen in een bepaalde plaats/regio en door een beperking van het risico in verhouding tot het rendement.
Het vastgoedpatrimonium van Intervest Offices & Warehouses wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en een belangrijke ervaring op de markt. De door hen geraamde reële waarde van de gebouwen wordt geboekt onder de rubriek "Vastgoedbeleggingen" onder de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balans. De schommelingen van de reële waarden worden geboekt onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de geconsolideerde en statutaire resultaatrekeningen en kunnen het nettoresultaat positief of negatief beïnvloeden. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het nettoactief van Intervest Offices & Warehouses, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. Intervest Offices & Warehouses is blootgesteld aan de schommeling van de reële waarde van zijn portefeuille zoals die resulteert uit de onafhankelijke expertises.
Op 31 december 2012 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de bevak (yield of kapitalisatievoet) met 1 % (van 7,6 % naar 8,6 % gemiddeld), de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 67 miljoen of 12 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 7 % tot 58 % (zie dienaangaande eveneens de "Sensitiviteitsanalyse" zoals opgenomen in het Vastgoedverslag).
Het tijdstip van transactie (investeren of desinvesteren van vastgoed) houdt het risico in dat bij een foute timing van een transactie in de conjunctuurcyclus, vastgoed gekocht kan worden aan een te hoge prijs t.o.v. de waarde, respectievelijke verkocht kan worden aan een te lage prijs t.o.v. de waarde. Dergelijke foute timing van transactie levert het risico op dat het effectieve rendement op de (toekomstige) huurinkomsten onder druk komt te staan en de vastgoedportefeuille substantieel zou kunnen afgewaardeerd worden, met onder meer een negatieve impact op de schuldgraad tot gevolg.
Op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het bedrijfsmatig vastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal door Intervest Offices & Warehouses een eerder gematigd beleid inzake investeringen gevoerd worden om het risico op een foute timing van investeringen te beperken. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de bevak niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus.
Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals:
De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurpriizen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en vastgoedtechnische kenmerken zoals bodemverontreiniging en energieprestatie.
Bij Intervest Offices & Warehouses zijn er interne controlemaatregelen getroffen om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieuen vergunningsvereisten, een analyse van fiscale risico's, enz.
Overeenkomstig artikel 31 van het KB van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van een vastgoed. Voor elke vervreemding vormt de expertisewaarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. Tevens wordt er door Intervest Offices & Warehouses nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde.
Voor elke acquisitie realiseert Intervest Offices & Warehouses eveneens een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.
Het verhuurrisico betreft het risico dat een gebouw niet kan worden verhuurd tegen de vooraf ingeschatte huurprijs (al dan niet resulterend in leegstand). Dit heeft tot gevolg dat de bevak geconfronteerd wordt met een daling van de huurinkomsten en een stijging van de vastgoedkosten die de eigenaar dient ten laste te nemen, zoals niet-doorberekende servicekosten door leegstand. Dit resulteert in het algemeen in een daling van de reële waarde van het vastgoed en een lager dan verwacht operationeel uitkeerbaar resultaat en portefeuilleresultaat.
Deze risico's worden beïnvloed door de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de beoogde doelgroep en gebruikers, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract.
Intervest Offices & Warehouses inventariseert continu de ontwikkeling van deze factoren. Aan de hand van voormelde criteria wordt aan elk goed een risicoprofiel toegekend dat op regelmatige basis wordt geëvalueerd (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of vastgoedschatters). Afhankelijk van het risicoprofiel dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt een analyse gemaakt in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. Daarnaast wordt maandelijks de leegstand en het leegstandsrisico geanalyseerd, waarbij de vervaldagenkalender van de huurcontracten in aanmerking wordt genomen. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de looptijd van de huurcontracten. Op deze wijze kan tijdig worden geanticipeerd op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen. Verder bevatten de huurovereenkomsten van de bevak een clausule voor automatische jaarlijkse indexatie van de huurprijzen conform de gezondheidsindex.
De activiteiten en de resultaten van Intervest Offices & Warehouses hangen voor een deel samen met de evolutie van de algemene economische conjunctuur. Deze worden gemeten aan de hand van het groei- of dalingsniveau van het bruto binnenlands product van België en heeft een onrechtstreekse invloed op de bezetting van bedrijfsgebouwen door de private sector.
Op 31 december 2012 is de bezettingsgraad van Intervest Offices & Warehouses 86 % wat stabiel is ten opzichte van 31 december 2011. Voor de kantoorportefeuille die 61 % van de reële waarde van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt, bedraagt de bezettingsgraad op 31 december 2012 85 % (84 % eind 2011) en voor de logistieke portefeuille die 39 % van de reële waarde van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt, bedraagt de bezettingsgraad op 31 december 2012 89 % (91 % eind 2011).
De impact van de conjunctuur op de resultaten van Intervest Offices & Warehouses wordt evenwel getemperd door:
De eindvervaldagen van de huurcontracten in de volledige vastgoedportefeuille zijn goed verspreid over de komende jaren. De gemiddelde huurperiode (gerekend vanaf 1 januari 2013) tot de eerstvolgende vervaldag bedraagt 4,5 jaar (3,7 jaar per 1 januari 2012). Voor kantoren en logistiek opgesplitst is dit respectievelijk 4,3 en 4,7 jaar tot de eerstvolgende vervaldag.
Voor de grote huurders van kantoren (deze boven 2.000 m2) die 67 % van de kantoorportefeuille uitmaken en dus een grote impact hebben op de globale recurrente huurinkomstenstroom, ligt de eerstvolgende vervaldag (per 1 januari 2013) gemiddeld pas over 5.0 jaar. De contracten die vervallen in de periode 2013 - 2015 zijn dus vooral kleinere oppervlaktes, die een beperkter risico inhouden op de totale huurinkomsten van de bevak. In de kantoormarkt waarin de vastgoedbevak actief is, zijn de huurcontracten vaak van het type 3/6/9, wat betekent dat voor dergelijk type contracten de gemiddelde huurperiode tot eerstvolgende vervaldag hoogstens 3 jaar kan bedragen.
Voor logistieke panden is er eenzelfde tendens als voor kantoren, met name dat per 1 januari 2013 voor de grote huurders (boven 10.000 m2 opslag) die 81 % van de logistieke portefeuille uitmaken de eerstvolgende vervaldag gemiddeld pas over 4,9 jaar ligt.
De huurinkomsten van de bevak zijn verspreid over meer dan 180 verschillende huurders wat het debiteurenrisico beperkt en de stabiliteit van de inkomsten bevordert. De tien belangrijkste huurders maken 48 % van de huurinkomsten uit en zijn steeds vooraanstaande bedrijven in hun sector en maken deel uit van internationale concerns.
De verliezen op huurvorderingen (met recuperatie) vertegenwoordigen voor de periode 2003-2012 slechts 0,24 % van de totale omzet. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten. De vastgoedbevak beperkt dit risico door middel van huurwaarborgen en bankgaranties van de huurders. Het eventuele faillissement van een belangrijke huurder kan voor de bevak een aanzienlijk verlies vertegenwoordigen, evenals een onverwachte huurleegstand en zelfs een herverhuring van de
vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die lager is dan de prijs van het niet-gerespecteerde contract.
De huurders van Intervest Offices & Warehouses zijn goed verspreid over een groot aantal verschillende economische sectoren, wat het risico op aanzienlijke leegstand reduceert in geval van lagere conjunctuur die sommige sectoren harder zou kunnen treffen.
De as Antwerpen-Brussel is nog steeds de belangrijkste en meest liquide kantoorregio van België. De volledige kantoorportefeuille van de bevak situeert zich in deze regio.
De Brusselse periferie kampt met een structureel overaanbod aan kantoren en de markt is zeer competitief. De leegstand in de Brusselse periferie is traditioneel hoger dan in het stadscentrum van Brussel maar de rendementen zijn er ook hoger. De leegstand in de kantoren van de bevak in Brussel is op 31 december 2012 11,4 % wat in lijn ligt met de globale Brusselse kantoormarkt waar de leegstand momenteel 10,6 % bedraagt. Voor de Brusselse perifere kantoormarkt geldt zelfs een leegstandspercentage van 20 % op het einde van 2012.
In Mechelen, waar zich 48 % van de kantoorportefeuille van de bevak bevindt, heeft zich in 2012 de hoogste opname van kantooroppervlakte voorgedaan sinds 2001 (33.000 m2). De leegstand in de kantoren van de bevak in Mechelen is op 31 december 2012 23 %, voornamelijk door de leegstand in de Mechelen Campus Toren. In deze toren is in juni 2012 de "RE:flex, flexible business hub" geopend op het gelijkvloers. Deze hub (een flexibele "(derde) werkplek") is een hoogtechnologisch vernieuwend kantoorconcept en is volledig uitgetekend en ontworpen door de bevak.
In de Antwerpse kantoormarkt heeft zich in 2012 een opname van kantooroppervlakte van 105.000 m2 voorgedaan, wat hoger is dan het gemiddelde op 10 jaar. De leegstand van de globale Antwerpse kantoormarkt wordt geschat op 12 % op 31 december 2012, te vergelijken met een leegstand in de kantoren van de bevak in Antwerpen van 1 % op 31 december 2012.
87 % van de logistieke portefeuille bevindt zich op de assen Antwerpen-Mechelen (met name E19 en A12) en Antwerpen-Luik (met name E313, E34 en E314) die voor logistiek de belangrijkste assen in België zijn. 13 % van de panden bevindt zich in het centrum van het land, in de omgeving van Brussel.
Het risico bestaat dat het nettorendement op vastgoed nadelig wordt beïnvloed door hoge operationele kosten of investeringen. Binnen Intervest Offices & Warehouses zijn verschillende interne controlemaatregelen van toepassing die dit risico beperken waaronder de periodieke vergelijking van onderhoudsbudgetten met de werkelijkheid en de goedkeuringsprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen. Bovendien wordt het kostenbeheersingsrisico gemonitord door het tijdig opstellen en nauwgezet opvolgen van investeringsbudgetten op lange termijn voor grondige renovaties en vernieuwingen van het vastgoed.
De goedkeuringsprocedures houden in dat in functie van het bedrag één of meerdere offertes gevraagd worden aan diverse aannemers waarbij door de technische afdeling van Intervest Offices & Warehouses een vergelijking van prijs, kwaliteit en timing van de werken gemaakt wordt. Afhankelijk van de hoogte van het bedrag van de uit te voeren werken gelden verschillende goedkeuringsniveaus binnen de bevak.
<sup>7 Bron voor de marktgegevens: Cushman & Wakefield, rondetafelgesprek 10 januari 2013.
Het risico verbonden aan de verslechterde staat van de gebouwen en van grote werken betreft het risico dat een gebouw niet meer kan worden verhuurd tegen de vooraf ingeschatte huurprijs (al dan niet resulterend in leegstand) of dat aanzienlijke kosten en investeringen nodig zijn om deze huurprijs te realiseren. Dit heeft tot gevolg dat de bevak geconfronteerd wordt met een daling van de huurinkomsten, een stijging van de onderhouds- en renovatiekosten, een toename van de niet-doorberekende servicekosten door leegstand, een daling van de reële waarde van het vastgoed door leegstand en een lager dan verwacht operationeel uitkeerbaar resultaat en portefeuilleresultaat.
De staat van de gebouwen verslechtert omwille van slijtage van diverse onderdelen als gevolg van gewone veroudering en bouwkundige en technische veroudering. Door een proactief beleid inzake het onderhoud van de gebouwen tracht de bevak de technische kosten voor de komende jaren te beperken.
Bij het beëindigen van de huurovereenkomst dient de huurder (conform de contractuele afspraken gemaakt in de huurovereenkomst) een vergoeding voor huurschade te betalen aan de bevak. De huurschade wordt bepaald door een onafhankelijke expert die de ingaande plaatsbeschrijving vergelijkt met de uitgaande plaatsbeschrijving. Deze schadevergoedingen worden door Intervest Offices & Warehouses gebruikt om de vrijgekomen ruimte weder in staat te stellen voor ingebruikname door de volgende huurder.
Een negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen kan ook voortvloeien uit de verslechtering van de omliggende gebouwen of een verloedering van de hele buurt waar het goed waarvan de bevak eigenaar is, gelegen is,
Het debiteurenrisico betreft het risico dat de bevak een gebouw niet wenst te verhuren tegen de vooraf ingeschatte huurprijs aan een bepaalde huurder (resulterend in een hogere leegstand) of dat de huur niet (meer) kan worden geïnd. Dit heeft tot gevolg dat de bevak geconfronteerd wordt met een daling van de huurinkomsten, de afboeking van niet geïnde handelsvorderingen, een stijging van de niet-doorberekende servicekosten door leegstand, een daling van de reële waarde van het vastgoed door leegstand en een lager dan verwacht operationeel uitkeerbaar resultaat en portefeuilleresultaat.
Intervest Offices & Warehouses hanteert duidelijke procedures voor het screenen van huurders bij het sluiten van nieuwe huurcontracten. Ook worden bij het afsluiten van huurcontracten steeds waarborgsommen of bankgaranties bedongen. In het standaardhuurcontract dat Intervest Offices & Warehouses hanteert voor de verhuur van haar kantoren wordt een huurwaarborg of bankgarantie ter waarde van 6 maanden huur voorzien en voor logistieke gebouwen 3 maanden. Op 31 december 2012 bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaarborgen en bankgaranties voor kantoren ongeveer 5,4 maanden (of circa € 12,7 miljoen). Voor de logistieke portefeuille op 31 december 2012 bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaarborgen en bankgaranties 3,4 maanden (of circa € 4,5 miljoen).
Daarnaast zijn er interne controle procedures opgesteld die een tijdige inning van huurvorderingen moeten waarborgen en erop toezien dat huurachterstanden adequaat worden opgevolgd. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. Voor huurlasten en taksen die Intervest Offices & Warehouses betaalt maar die contractueel doorfactureerbaar zijn aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen (met recuperatie) vertegenwoordigen voor de periode 2003-2012 slechts 0,24 % van de totale omzet.
De financiële en vastgoedportefeuille-administratie houdt nauwlettend toezicht op het beperken van huurachterstanden. Op 31 december 2012 bedraagt het openstaand aantal dagen klantenkrediet slechts 8 dagen.
Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Intervest Offices & Warehouses is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar beleggingen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade dekt tot een bedrag van € 12,4 miljoen en stoffelijke schade (andere dan door brand en ontploffing) tot € 0,6 miljoen. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid waarbij schade wordt gedekt tot een bedrag van € 15 miljoen.
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Intervest Offices & Warehouses betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële oniuistheden te minimaliseren.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt door Intervest Offices & Warehouses verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 499 miljoen tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 581 miljoen op 31 december 2012 (weliswaar gronden inbegrepen). De verzekerde waarde voor de kantoren bedraagt € 356 miljoen en voor de logistieke portefeuille € 143 miljoen. Voor de inproductiviteit van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien, waarvan de modaliteiten afhangen van geval tot geval. De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen (o.a. huurderving), de instandhoudings- en opruimingskosten, het verhaal van huurders en gebruikers en het verhaal van derden. Inclusief deze bijkomende waarborgen is de verzekerde waarde $\epsilon$ 880 miljoen. Deze verzekerde waarde wordt gesplitst in $\epsilon$ 701 miljoen voor de kantoren en € 179 miljoen voor de logistieke portefeuille.
Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit tax, onroerende voorheffing, enz). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.
De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van Intervest Offices & Warehouses om een gebouw op termijn te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.
De exit tax, verschuldigd door vennootschappen die door de vastgoedbevak overgenomen worden bij wijze van fusie wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing altijd kan wijzigen. Deze "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of BTW en verschilt van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de bevak conform IAS 40.
Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.
De voornaamste financiële risico's zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico, het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen en het risico verbonden aan de kapitaalmarkten.
De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde "leverage"), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waardeontwikkeling van de portefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling op de vastgoedmarkt. Intervest Offices & Warehouses streeft voor de financiering van het vastgoed steeds naar een evenwichtige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Daarnaast streeft Intervest Offices & Warehouses ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen. Tenslotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijn kredietovereenkomsten op 31 december 2012 is 2.8 jaar.
De bankkredietovereenkomsten van Intervest Offices & Warehouses zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Intervest Offices & Warehouses of haar financiële interestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat Intervest Offices & Warehouses nog zou kunnen lenen. Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2012. Indien Intervest Offices & Warehouses deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de financiële instellingen kunnen worden geëist dat de financieringsovereenkomsten van de bevak worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.
Intervest Offices & Warehouses is beperkt in zijn ontleningscapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de vastgoedbevaks toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Intervest Offices & Warehouses bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65 %, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 235 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille.
Intervest Offices & Warehouses dient voldoende kasstromen te genereren om aan zijn dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit risico beperkt door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door bijvoorbeeld leegstand of faillissementen van huurders wordt beperkt. Daarnaast heeft Intervest Offices & Warehouses voorzien in voldoende kredietruimte bij zijn financiers om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan. Op 31 december 2012 heeft Intervest Offices & Warehouses € 24 miljoen nietopgenomen kredietlijnen beschikbaar voor haar werking en dividenduitkering.
Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het lange termijn vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar. Op 31 december 2012 liggen de rentevoeten op de kredieten van de bevak vast voor een resterende looptijd van gemiddeld 3,0 jaar.
Het sluiten van een financieringscontract of de belegging in een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Intervest Offices & Warehouses beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente-indekkingsinstrumenten te verzekeren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijs-kwaliteitverhouding van de geleverde diensten.
Intervest Offices & Warehouses onderhoudt handelsrelaties met 5 banken:
Intervest Offices & Warehouses herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige crisiscontext van de banksector kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Intervest Offices & Warehouses in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Intervest Offices & Warehouses steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedraagt € 0,8 miljoen op 31 december 2012.
Het risico verbonden aan de kapitaalmarkten houdt in dat de bevak blootgesteld is aan een risico op de schuldkapitaalmarkt van herfinanciering van de obligatielening uitgegeven in juni 2010 met vervaldatum op 29 juni 2015. Dit heeft tot gevolg dat de herfinanciering van de obligatielening in 2015 mogelijks aan een hogere dan de huidige rentevoet dient plaats te vinden, wat leidt tot stijgende financieringskosten en een lager operationeel uitkeerbaar resultaat.
De bevak loopt verder het risico om in 2015 uitgesloten te worden van de internationale schuldkapitaalmarkt indien beleggers zouden vrezen dat de kredietwaardigheid van de vennootschap onvoldoende is om de jaarlijkse rentebetalingsverplichting en de terugbetalingsverplichting op vervaldatum van het financieel instrument te voldoen. Ook bestaat het risico dat de schuldkapitaalmarkt op dat ogenblik te volatiel zal zijn om beleggers er toe aan te zetten obligaties van de bevak te verwerven.
De bevak tracht dit risico te beperken door op proactieve basis goede relaties te onderhouden met haar huidige en potentiële obligatiehouders en aandeelhouders (met inbegrip van de referentie aandeelhouder NSI NV), alsook met haar huidige en potentiële bankiers. Hoewel het wettelijk statuut van vastgoedbevak een schuldgraad van 65 % toelaat, heeft de bevak als beleid de schuldgraad te handhaven tussen 50 % en 55 %.
Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de bevak onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de bevak, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de bevak reputatieschade leiden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn wat kan resulteren in claims ten aanzien van de bevak.
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de commissaris gecontroleerd.
Hieronder valt het risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Intervest Offices & Warehouses beperkt dit risico door screening bij aanwerving van haar medewerkers, door bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en door te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Intervest Offices & Warehouses in het verleden reeds een interne gedragscode ("code of conduct") en een klokkenluidersregeling opgesteld. Bovendien heeft de bevak adequate interne controlemechanismen ingevoerd, gebaseerd op het vier-ogen-principe, die het risico op niet integer handelen moeten beperken.
De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, is Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA en wordt vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander en Frank Verhaegen, bedrijfsrevisoren.
De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd door twee onafhankelijke deskundigen, te weten: Jones Lang LaSalle en Cushman & Wakefield ieder voor een gedeelte van de vastgoedportefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.
Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Belgische corporate governance code 2009, heeft de vennootschap Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, aangesteld als compliance officer, belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie.
In 2012 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische corporate governance code 2009 afgeweken (explain):
De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.
De raad van bestuur heeft geen vennootschapssecretaris aangeduid conform bepaling 2.9 die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.
Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
De leningen met een vaste rente, inclusief ingedekt door een Interest Rate Swap (IRS), bedragen per 31 december 2012 in totaal € 195 miljoen.
Op 31 december 2012 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van deze financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening (onder "Financieel resultaat: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)"), tenzij het derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. Deze winsten of verliezen maken evenwel geen deel uit van het operationeel uitkeerbaar resultaat en beïnvloeden bijgevolg de dividenduitkering niet.
Intervest Offices & Warehouses classificeert op 31 december 2012 renteswaps 1 en 2 als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat deze renteswaps effectief zijn. De waardeschommelingen van renteswaps 3 tot en met 8 worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.
Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.
Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de publicatie van de notulen van de algemene vergadering dd. 7 april 2010, i.e. vanaf 28 april 2010. Deze toelating geldt tot 28 april 2013 en is hernieuwbaar.
Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, ter uw goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2012. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 zijn ter uw beschikking gesteld.
Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen en mevrouw Kathleen De Brabander, voor alle aansprakelijkheid die voorvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Opgemaakt te Berchem-Antwerpen op 4 maart 2013.
De raad van bestuur,
De heer Paul Christiaens
De heer Johan Buijs
De heer Daniel van Dongen
De heer Nick van Ommen
De heer Thomas-Dijksman
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.