Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 22, 2013

Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht of openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

VERSLAG OPGESTELD OP 4 MAART 2013, DOOR DE RAAD VAN BESTUUR IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 604, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Aanwezig of vertegenwoordigd:	$\overline{a}$	De heer Jean-Pierre Blumberg
		De heer Paul Christiaens
		De heer Nick van Ommen
	$\overline{\phantom{a}}$	De heer Johan Buijs
	$\overline{\phantom{a}}$	De heer Daniel Van Dongen
	-22	De heer Thomas Dijksman

allen bestuurders van Intervest Offices & Warehouses NV.

Overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV verslag uit betreffende de hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij worden nagestreefd.

De algemene vergadering die over deze hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen zal dienen te beslissen (weliswaar met aanwezigheidsquorum van 50% en stemquorum van 75%, zijnde de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld), zal op 24 april 2013 om 16.30 uur plaatsvinden.

Er wordt voorgesteld om de in de statuten van de vennootschap voorziene mogelijkheid tot verhoging van het kapitaal in één of meerdere malen, tot maximaal € 126.728.870,79, nu reeds te hernieuwen, om redenen van vereenvoudiging van de vennootschapsadministratie (hernieuwing van de machtiging is niet echt vereist daar de huidige machtiging slechts afloopt op 10 mei 2015 - deze werd door de algemene vergadering der aandeelhouders dd. 7 april 2010 toegekend en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 10 mei 2010 en geldt voor 5 jaar) maar ook om de mogelijkheid te behouden het toegestaan kapitaal aan te wenden als eventueel verweermiddel t.a.v. een overnamebod (immers de machtiging om toegestaan kapitaal aan te wenden als een eventueel verweermiddel t.a.v. een overnamebod is overeenkomstig artikel 607, tweede lid W. Venn. slechts geldig voor drie jaar en verstrijkt dus op 28 april 2013).

Deze voorgestelde hernieuwing van de machtiging heeft net zoals de machtiging door de algemene vergadering der aandeelhouders toegekend op 7 april 2010 enkel betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

De algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een hernieuwbare termijn die (i) een aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de gewone algemene vergadering van 24 april 2013, en (ii) in principe een einde neemt vijf jaar na de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze gewone algemene vergadering weliswaar met als bijzonderheid dat de mogelijkheid het toegestaan kapitaal aan te wenden als verweermiddel t.a.v. een overnamebod slechts geldig is voor drie jaar en dus deze machtiging zal dus verstrijken op 23 april 2016.

De algemene vergadering wordt voorts verzocht de bevoegdheid toe te kennen voor kapitaalverhogingen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, hetzij door omzetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, zal de raad van bestuur bevoegd zijn de uitgifteprijs en het gedeelte van de nieuwe effecten dat moet volgestort worden, te bepalen.

De raad van bestuur kan bij inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, rekening houdend met de modaliteiten van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks.

Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zal de raad van bestuur eveneens bevoegd zijn om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

De raad van bestuur wenst gebruik te maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles moet in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.

Ook wordt de algemene vergadering verzocht de machtiging van de raad van bestuur om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de bovenvermelde algemene vergadering, ter verlengen voor een nieuwe termijn van 3 jaar.

Weliswaar heeft de raad van bestuur kennis genomen van de Openbare Overnamebiedingenwet van 1 april 2007 (B.S. 26 april 2007, in werking vanaf 1 september 2007) in uitvoering van de OBA-richtlijn 2004/25.EG van het Europees Parlement en de raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod. De OBA-richtlijn stelt als principe dat, van zodra de raad van bestuur of het directiecomité kennis heeft gekregen van een overnamebod zij geen maatregelen mag nemen die het bod zouden kunnen dwarsbomen (neutraliteitsregel). Evenwel blijft dit verbod een facultatieve regeling en kan conform artikel 46 van de Openbare Overnamebiedingenwet van 1 april 2007 een Belgische vennootschap opteren voor de zogenaamde opt-out.

In de huidige context is de raad van bestuur nog steeds van oordeel dat zij inderdaad het nog steeds nuttig acht de machtiging te behouden tot uitvoering van een kapitaalverhoging, binnen het toegestaan kapitaal als eventueel verweermiddel t.a.v. een overnamebod zoals bedoeld bij artikel 607, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen (alsmede ook de mogelijkheid te hebben tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van ernstig en dreigend nadeel zoals bedoeld bij artikel 620 § 1 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen - zie agendapunt 11 van de agenda van de gewone algemene vergadering te houden op 23 april 2013) en er dus voorlopig geen redenen zijn om te opteren om statutair te voorzien in een opt-in regeling (statutaire verplichting om artikel 9 lid 2 en 3 en artikel 11 van de OBA-richtlijn toe te passen - zie artikel 46 van de Openbare Overnamebiedingenwet van 1 april 2007).

De raad van bestuur verduidelijkt verder dat de doeleinden t.a.v. de mogelijkheid in hoofde van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal als volgt kunnen samengevat worden:

• het doorvoeren van een kapitaalverhoging of de beslissing om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen (zie ook supra);
• het doorvoeren van een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, $\checkmark$ ongeacht of in dit het kader het geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• het benutten van commerciële opportuniteiten door het vergoeden van een of meerdere inbreng(en) van vastgoed;
• $\checkmark$ de financiering of de uitwerking van de groei van de vennootschap;
• $\checkmark$ het eventueel aantrekken van nieuwe partners;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt;
• $\checkmark$ het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• het reageren op een vijandig overnamebod (zie ook supra), of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, wanneer deze de verankering van de vennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen.

Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

Om deze redenen wordt voorgesteld om aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om onder voormelde voorwaarden over te gaan tot verhoging van het kapitaal of tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De raad van bestuur staat te uwer beschikking om verdere informatie te verstrekken over dit verslag betreffende het hernieuwen van de aan de raad van bestuur (zie supra) toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen.

Gedaan te Berchem-Antwerpen, op 4 maart 2013,

De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:

De heer Jean-Pierre Blumberg

De heer Nick van Ommen

De heer Daniel Van Dongen

De heer Paul Christiaens

De heer Johan Buijs

De heer Thomas Dijksman