Intervest Offices & Warehouses NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 22, 2013

VOLMACHT

Ondergetekende,

• 1. Rechtspersoon:
• Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
• Maatschappelijke zetel:
• Geldig vertegenwoordigd door:
• Wonende te:

of

• 1. Natuurlijke persoon:
• Familienaam:
• Voornaam:
• Woonplaats:

Houder van:

……………………………………. gewone aandelen op naam ……………………………………. gewone aandelen aan toonder ……………………………………. gedematerialiseerde aandelen

in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik¹

van de openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht, "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES ", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, met ondernemingsnummer 0.458.623.918, stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent met mogelijkheid tot substitutie om hem/haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Intervest Offices & Warehouses" die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van op woensdag 24 april 2013 om 16.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen zullen de volmachthouders hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

¹ Schrappen wat niet past.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
1	Jaarverslag van de raad van bestuur	Goedkeuring van het jaarverslag van de raad
	over de verrichtingen van het boekjaar	van bestuur over het boekjaar afgesloten op
	dat is afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).	31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
2	Verslag van de commissaris over de	Goedkeuring van het verslag van de
	enkelvoudige jaarrekening.	commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
3	Goedkeuring van de statutaire jaar	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening
	rekening over het boekjaar afgesloten	over het boekjaar afgesloten op 31 december
	op 31 december 2012, alsmede de	2012, alsmede de bestemming van het
	bestemming van het resultaat.	resultaat.
4	Remuneratieverslag als onderdeel van	Goedkeuring van het remuneratieverslag
	de verklaring inzake deugdelijk bestuur	als onderdeel van de verklaring inzake
	zoals opgenomen in het jaarverslag	deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het
	van de raad van bestuur over het	jaarverslag van de raad van bestuur over
	boekjaar afgesloten op 31 december	het boekjaar afgesloten op 31 december
	2012 (statutaire jaarrekening)	2012 (statutaire jaarrekening)
5		Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de		Vereist geen stemming
	geconsolideerde jaarrekening, van	het verslag van de commissaris over de
	geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2012.
6	Kwijting aan de bestuurders en de	Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen
	commissaris.	aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Offices & Warehouses NV, die
		gedurende het boekjaar 2012 in functie
		waren, voor de verrichtingen van het
		boekjaar 2012.
7	Herbenoeming van bestuurders.	Beslissing tot herbenoeming van de
		volgende huidige bestuurders: de heer Nick
		van Ommen en de heer Paul Christiaens.
		Het mandaat van beide bestuurders eindigt
		onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
		vergadering die in het jaar 2016 gehouden
		zal worden en waarop besloten zal worden
		tot goedkeuring van de jaarrekening
		afgesloten per 31 december 2015.
		De vergadering vermeldt dat deze
		bestuurders als onafhankelijk dienen te
		worden beschouwd in de zin van art. 526
		ter van het Wetboek van Venn
		Het mandaat van de heren van Ommen en
		Christiaens is bezoldigd, waarbij de
		jaarlijkse bezoldiging van de heer
		Christiaens gelijk is aan € 15.000,00
		(voorzitter) en de bezoldiging van de heer
		van Ommen gelijk is aan € 14.000,00.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
8	Benoeming van bestuurder (*).	Beslissing tot benoeming van tot benoeming van European Maritime Surveys Organisation BVBA, in het kort EMSO BVBA, met maatschap pelijke zetel te 2600 Antwerpen, Jan Moorkens straat 68 en ondernemingsnummer 0454.710. 759 (RPR Antwerpen), met vaste vertegenwoor diger Prof. Dr. Chris (Christian Jan Maria) Peeters. Het mandaat deze bestuurder neemt een aanvang op heden om te eindigen onmid dellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 decem ber 2015. De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van art. 526ter van het Wetboek van Venn Het mandaat van EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger Prof. dr. Chris Peeters, onafhankelijk bestuurder is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging gelijk is aan € 14.000,00.
9	Herbenoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris.	Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren/ Réviseurs d'Entreprises, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfs revisor, tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergade ring die in het jaar 2016 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015.
10	Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap.	De jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfs revisoren/Réviseurs d'Entreprises, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op € 60.000,- (inclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2013.
11	Machtiging verkrijging eigen effecten.	Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig art. 9 van de statuten en art. 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in art. 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennoot schap te vrijwaren tegen een ernstig en drei gend nadeel, en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dit

		besluit.
	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed Niet		Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
12	Kennisneming en bespreking van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende het gebruik van het toegestaan kapi taal en de daarbij nagestreefde doeleinden en hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur.	Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig art. 7 van de statuten in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd zesen-twintig miljoen zevenhonderd achtentwintig-duizend achthonderd zeventig euro negenen-zeventig cent (€ 126.728.870,79), dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van dit besluit, waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in toepassing van art. 607 tweede lid W. Venn. slechts geldt voor een termijn van drie jaar.
13	Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan Fortis Bank NV, ING België NV, KBC Bank NV, Banque LB Lux SA en Belfius Bank rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van Venn	Goedkeuring van, en indien nodig bekrach tiging, van alle bepalingen van (i) de krediet overeenkomsten van 2 juli 2010, van 2 maart 2011, van 6 oktober 2011, van 27 maart 2007 zoals gewijzigd per 9 januari 2012, gesloten tussen de vennootschap en Fortis Bank NV, (ii) de kredietovereenkomst van 24 november 2010 zoals gewijzigd per 26 oktober 2011, gesloten tussen de vennootschap en NV ING België, (iii) de kredietovereenkomst van 16 maart 2009, zoals gewijzigd per 11 januari 2011, 13 mei 2011 en per 4 januari 2012, gesloten tussen de vennootschap en KBC Bank NV, (iv) de krediet overeenkomst van 9 november 2011, gesloten tussen de vennootschap en Banque LB Lux SA, en (v) de kredietovereenkomst van 8 november 2011 gesloten tussen de vennootschap en Belfius Bank, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van Venn
14	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de			Vereist geen stemming
	agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

BUTENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
1	Statutenwijziging: wijziging van het laatste lid van art. 20 "Bevoegdheid van de Algemene Vergaderingen" van de statuten door toevoeging van volgende zin: "Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de raad van bestuur om tot fusie te besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits naleving van art. 722 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap niet is vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van art. 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt; 2° onverminderd art. 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in art. 720, § 2; 3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordi gen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusie voorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."	Goedkeuring van de wijziging van het laatste lid van art. 20 "Bevoegdheid van de Algemene Vergaderingen" van de statuten door toevoeging van volgende zin: "Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de raad van bestuur om tot fusie te besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits naleving van art. 722 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap niet is vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1° de openbaarmaking van het fusievoor stel van art. 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt; 2° onverminderd art. 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in art. 720, § 2; 3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordi gen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusie voorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
2	Statutenwijziging: wijziging van het laatste lid van art. 35 "Gemeen recht" van de statuten door schrap-ping van de verwijzing naar art. 559 van het Wetboek van Venn	Beslissing tot wijziging van het laatste lid van art. 35 "Gemeen recht" van de statuten door schrapping van de verwijzing naar art. 559 van het Wetboek van Venn

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
			Goed keu ring	Niet goed keu ring	Ont hou ding
3	Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de "Wet van twintig juli twee duizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles" waar nodig te vervangen door een verwijzing naar de "Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".	Beslissing tot wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de "Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles" waar nodig te vervangen door een verwijzing naar de "Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".
4	Volmachten en machtigingen	Voorstel om de instrumenterende notaris te machtigen om de statuten van de vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor het agendapunt waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz...
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

Op …………………………………….

Handtekening:

**************************