Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 22, 2013

Société anonyme Société publique d'investissement à capital fixe en immobilier de droit belge ou Sicafi publique de droit belge Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Numéro d'entreprise 0458.623.918 (RPM Anvers) TVA: BE 0458.623.918

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui aura lieu au siège social à 2600 Berchem - Anvers, Uitbreidingstraat 18, le mercredi 24 avril 2013 à 16h30, avec l'agenda suivant:

I. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice qui s'est clôturé au 31 décembre 2012 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution: Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 (comptes annuels statutaires).
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels ordinaires. Proposition de résolution: Approbation du rapport du commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 (comptes annuels statutaires).
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de résolution: Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012, ainsi que l'affectation du résultat.
• 1. Rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution: Approbation du rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 (comptes annuels statutaires).
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2012.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: Par vote séparé, octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire d'Intervest Offices & Warehouses SA, qui étaient en fonction durant l'exercice 2012, pour les opérations de l'exercice 2012.
• 1. Renouvellement des administrateurs.

Proposition de résolution: Décision de renouveler le mandat des administrateurs actuels suivants: monsieur Nick van Ommen et monsieur Paul Christiaens. Le mandat de ces deux administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.

L'assemblée précise que ces administrateurs doivent être considérés comme des administrateurs indépendants au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés.

Le mandat de messieurs van Ommen et Christiaens est rémunéré, la rémunération annuelle de monsieur Christiaens étant égale à € 15.000,00 (président) et la rémunération de monsieur van Ommen étant égale à € 14.000,00.

1. Nomination d'administrateur (*).

Proposition de résolution: Décision de nommer European Maritime Surveys Organisation SPRL, en abrégé EMSO SPRL, ayant son siège social à 2600 Anvers, Jan Moorkenstraat 68 et numéro d'entreprise 0454.710.759 (RPM Anvers), ayant pour représentant permanent Prof. Dr. Chris (Christian Jan Maria) Peeters. Le mandat de cet administrateur prend cours ce jour pour se terminer immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.

L'assemblée précise que cet administrateur doit être considéré comme un administrateur indépendant au sens de l'article 526 ter du Code des Sociétés.

Le mandat d'European Maritime Surveys Organisation SPRL, en abrégé EMSO SPRL, ayant pour représentant permanent Prof. Dr. Chris Peeters est rémunéré, la rémunération annuelle étant égale à € 14.000,00.

L'assemblée constate que le conseil d'administration de la société est ainsi à compter de ce jour composé comme suit:

• Monsieur Nick van Ommen, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015)
• Monsieur Paul Christiaens, administrateur indépendant (fin du mandat : immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015)
• EMSO SPRL, ayant pour représentant permanent Prof. Dr. Chris Peeters, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015)
• Monsieur Johan Buijs (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2015 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014)
• Monsieur Daniel van Dongen (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2015 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014)
• Monsieur Thomas Dijksman (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2015 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2014).
• 1. Renouvellement du commissaire de la société, compte tenu de la fin du mandat du commissaire.

Proposition de résolution: Renouvellement du mandat de Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SC sous forme de SCRL, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par madame Kathleen De Brabander, Réviseur d'entreprises, en tant que commissaire de la société, pour une durée de 3 ans qui prendra immédiatement fin après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 et au cours de laquelle il sera procedé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015.

1. Fixation de la rémunération annuelle du commissaire de la société.

Proposition de résolution: La rémunération annuelle du commissaire de la société, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, SC sous forme de SCRL, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par madame Kathleen De Brabander, Réviseur d'entreprises, est fixée à € 60.000 (en ce compris les coûts, à l'exclusion de la TVA et à l'exclusion des honoraires de 1,4% pour l'IRE), à compter de l'exercice qui a pris cours le 1 er janvier 2013.

1. Pouvoir d'acquisition de titres propres.

Proposition de résolution: Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration de procéder, conformément à l'article 9 des statuts et aux articles 620 et s. du Code des Sociétés, sans la décision de l'assemblée générale, à l'acquisition de titres propres comme précisé à l'article 9.1 des statuts lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, et ceci pour une durée de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision.

1. Prise de connaissance et discussion du rapport spécial de l'organe de gestion concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis en conséquence et renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration. Proposition de résolution: Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société conformément à l'article 7 des statuts en une ou plusieurs fois pour un montant maximum de cent vingt six millions sept cent vingt huit mille huit cent septante euros et septante neuf centimes (126.728.870,79 EUR), ceci pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision, étant cependant précisé que le pouvoir de recourir au capital autorisé conformément à l'article 607, alinéa 2, du Code des Sociétés ne vaut que pour une durée de trois ans.

2. Approbation et si nécessaire ratification des dispositions qui confèrent des droits à Fortis Bank SA, ING België SA, KBC Bank SA, Banque LB Lux SA et Belfius Bank SA, dont l'exercice dépend d'une modification du contrôle sur la Société, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

Proposition de résolution: Approbation et si nécessaire ratification de toutes les dispositions (i) des contrats de crédit du 2 juillet 2010, du 2 mars 2011, du 6 octobre 2011, du 27 mars 2007 tels que modifiés le 9 janvier 2012, conclus entre la société et Fortis Bank SA, (ii) du contrat de crédit du 24 novembre 2010 tel que modifié le 26 octobre 2011, conclu entre la société et ING België SA, (iii) du contrat de crédit du 16 mars 2009, tel que modifié le 11 janvier 2011, le 13 mai 2011 et le 4 janvier 2012, conclu entre la société et KBC Bank SA, (iv) du contrat de crédit du 9 novembre 2011, conclu entre la société et Banque LB Lux SA, et (v) du contrat de crédit du 8 novembre 2011 conclu entre la société et Belfius Bank SA, qui prévoient une possible exigence anticipée de remboursement en cas de modification du contrôle de la société, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

1. Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapports ou les points de l'agenda et questions au commissaire concernant ses rapports.

II. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Modification des statuts: modification du dernier alinéa de l'article 20 "Compétence des Assemblées Générales" des statuts par l'ajout de la phrase suivante: "Ce qui précède ne porte pas préjudice à la compétence du conseil d'administration de décider de la fusion par la réunion de toutes les actions en une seule main (la fusion dite silencieuse), moyennant le respect de l'article 722, § 6, du Code des Sociétés qui dispose que l'approbation par l'assemblée générale de la société anonyme n'est pas requise si les conditions suivantes sont remplies:

2. 1. la publicité du projet de fusion visé à l'article 719 est effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
3. 1. sans préjudice de l'article 720, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 720, § 2, au siège social de la société;
4. 1. un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant 5 % du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage".

Proposition de résolution: Approbation de la modification du dernier alinéa de l'article 20 " Compétence des Assemblés Générales" des statuts par l'ajout de la phrase suivante: "Ce qui précède ne porte pas préjudice à la compétence du conseil d'administration de décider de la fusion par la réunion de toutes les actions en une seule main (fusion dite silencieuse), moyennant le respect de l'article 722, § 6, du Code des Sociétés qui dispose que l'approbation par l'assemblée générale de la société anonyme n'est pas requise si les conditions suivantes sont remplies:

• 1. la publicité du projet de fusion visé à l'article 719 est effectuée pour chacune des sociétés participant à l'opération au plus tard six semaines avant la prise d'effet de l'absorption;
• 1. sans préjudice de l'article 720, chaque actionnaire de la société absorbante a le droit, un mois au moins avant la prise d'effet de l'absorption, de prendre connaissance des documents mentionnés à l'article 720, § 2, au siège social de la société;
• 1. un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante qui détiennent des parts représentant 5 % du capital souscrit ont le droit de convoquer l'assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion. Les actions sans droit de vote ne sont pas prises en considération dans le calcul de ce pourcentage."
• 1. Modifications des statuts: modification du dernier alinéa de l'article 35 "Droit commun" des statuts par la suppression du renvoi à l'article 559 du Code des Sociétés. Proposition de résolution: Décision de modification du dernier alinéa de l'article 35 "Droit commun" des statuts par la suppression du renvoi à l'article 559 du Code des Sociétés.
• 1. Modification des statuts: modification des statuts afin de remplacer aux endroits nécessaires chaque renvoi à la "Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement" par un renvoi à la "Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement". Proposition de résolution: Décision de modification des statuts afin de remplacer aux endroits nécessaires chaque renvoi à la "Loi du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement" par un renvoi à la "Loi du 3 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement".
• 1. Procurations et habilitations Proposition de donner procuration au notaire instrumentant pour coordonner les statuts de la société et en déposer un exemplaire auprès du greffe du tribunal de commerce.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour le point de l'ordre du jour pour lequel cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article 22 des statuts et à l'article 536 du Code des Sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y excercer le droit de vote est accordé par l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le 14ème jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures ('date d'enregistrement'), à savoir le 10 avril 2013 à 24h00 soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par le dépôt des actions au porteur auprès d'une personne financière servant d'intermédiaire, sans tenir compte du nombre d'actions en possession de l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent faire part à la société de leur intention au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée. Cela peut se faire tant par courrier normal ou par e-mail (jacqueline.mouzon@intervest.be) et ceci au plus tard le jeudi 18 avril 2013.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 18 avril 2013 une attestation auprès de la société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent déposer au plus tard le jeudi 18 avril 2013 leurs actions auprès de la Banque ING, avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles.

Procuration

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire via le formulaire de procuration qui se trouve sur le site internet www.intervest.be . La procuration doit être signée par l'actionnaire et la procuration originale doit être déposée au plus tard le 6 ième jour avant la date de l'assemblée, le jeudi 18 avril 2013, au siège social de la société.

Possibilité de réquérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou des sujets à traiter à inscrire à l'ordre du jour, conformément au Code des Sociétés et dans ses limites. Les sujets supplémentaires à traiter ou les propositions de résolution doivent être adressés à la société au plus tard le mardi 2 avril 2013. Ces sujets/propositions de résolution peuvent être adressés par courrier ordinaire au siège de la société ou par e-mail à jacqueline.mouzon@intervest.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, à condition que la société soit en possession des questions au plus le 6ième jour avant la de l'assemblée générale, donc au plus tard le jeudi 18 avril 2013. Ces questions peuvent être adressées par écrit au siège de la société ou par e-mail à jacqueline.mouzon@intervest.be

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Documents disponibles

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés à partir du 25 mars 2013 au siège de la société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Ces documents sont également disponibles sur le site internet www.intervest.be sous "Investor Relations – Information Investisseurs – Assemblée générale des actionnaires". Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.

Si vous désirez obtenir plus d'informations concernant cette assemblée générale ou la procédure à suivre pour participer à cette assemblée, veuillez contacter Jacqueline Mouzon au numéro 00 32 3 287 67 87.

Le conseil d'administration