Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 22, 2013

Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht of openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, op woensdag 24 april 2013 om 16.30 uur, met de volgende agenda:

I. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, alsmede de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2012.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Offices & Warehouses NV, die gedurende het boekjaar 2012 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2012.
• 1. Herbenoeming van bestuurders. Voorstel van besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurders: de heer Nick van Ommen en de heer Paul Christiaens. Het mandaat van beide bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 gehouden zal

worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurders als onafhankelijk dienen te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het mandaat van de heren van Ommen en Christiaens is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Christiaens gelijk is aan € 15.000,00 (voorzitter) en de bezoldiging van de heer van Ommen gelijk is aan € 14.000,00.

8. Benoeming van bestuurder (*).

Voorstel van besluit: Beslissing tot benoeming van tot benoeming van European Maritime Surveys Organisation BVBA, in het kort EMSO BVBA, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Jan Moorkensstraat 68 en ondernemingsnummer 0454.710.759 (RPR Antwerpen), met vaste vertegenwoordiger Prof. Dr. Chris (Christian Jan Maria) Peeters. Het mandaat deze bestuurder neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015.

De vergadering vermeldt dat deze bestuurder als onafhankelijk dient te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Het mandaat van EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger Prof. dr. Chris Peeters, onafhankelijk bestuurder is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging gelijk is aan € 14.000,00.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld:

• De heer Nick van Ommen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015)
• De heer Paul Christiaens, onafhankelijke bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015)
• EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger Prof. dr. Chris Peeters, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015)
• De heer Johan Buijs (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2015 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014)
• De heer Daniel van Dongen (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2015 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014)
• De heer Thomas Dijksman (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2015 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014).
• 1. Herbenoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris.

Voorstel tot besluit: Herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015.

1. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap. Voorstel tot besluit: De jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, Burgl. Venn o.v.v. CVBA, 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De Brabander, Bedrijfsrevisor, wordt vastgesteld op € 60.000,- (inclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2013.

2. Machtiging verkrijging eigen effecten.

Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel, en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit.

• 1. Kennisneming en bespreking van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal en de daarbij nagestreefde doeleinden en hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur. Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap overeenkomstig artikel 7 van de statuten in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro negenenzeventig cent (€ 126.728.870,79), dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van dit besluit, waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in toepassing van artikel 607 tweede lid W. Venn. slechts geldt voor een termijn van drie jaar.
• 1. Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan Fortis Bank NV, ING België NV, KBC Bank NV, Banque LB Lux SA en Belfius Bank rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van, en indien nodig bekrachtiging, van alle bepalingen van (i) de kredietovereenkomsten van 2 juli 2010, van 2 maart 2011, van 6 oktober 2011, van 27 maart 2007 zoals gewijzigd per 9 januari 2012, gesloten tussen de vennootschap en Fortis Bank NV, (ii) de kredietovereenkomst van 24 november 2010 zoals gewijzigd per 26 oktober 2011, gesloten tussen de vennootschap en NV ING België, (iii) de kredietovereenkomst van 16 maart 2009, zoals gewijzigd per 11 januari 2011, 13 mei 2011 en per 4 januari 2012, gesloten tussen de vennootschap en KBC Bank NV, (iv) de kredietovereenkomst van 9 november 2011, gesloten tussen de vennootschap en Banque LB Lux SA, en (v) de kredietovereenkomst van 8 november 2011 gesloten tussen de vennootschap en Belfius Bank, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Statutenwijziging: wijziging van het laatste lid van artikel 20 "Bevoegdheid van de Algemene Vergaderingen" van de statuten door toevoeging van volgende zin: "Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de raad van bestuur om tot fusie te besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits naleving van artikel 722 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap niet is vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• 1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

• 2° onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;

• 3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de wijziging van het laatste lid van artikel 20 "Bevoegdheid van de Algemene Vergaderingen" van de statuten door toevoeging van volgende zin: "Het voorgaande doet geen afbreuk aan de bevoegdheid van de raad van bestuur om tot fusie te besluiten door vereniging van alle aandelen in één hand (de zogenaamde geruisloze fusie), mits naleving van artikel 722 § 6 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap niet is vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• 1° de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
• 2° onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2;
• 3° een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."
• 1. Statutenwijziging: wijziging van het laatste lid van artikel 35 "Gemeen recht" van de statuten door schrapping van de verwijzing naar artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen. Voorstel van besluit: Beslissing tot wijziging van het laatste lid van artikel 35 "Gemeen recht" van de statuten door schrapping van de verwijzing naar artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de "Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles" waar nodig te vervangen door een verwijzing naar de "Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".

Voorstel van besluit: Beslissing tot wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de "Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles" waar nodig te vervangen door een verwijzing naar de "Wet van drie augustus tweeduizend en twaalf betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles".

1. Volmachten en machtigingen Voorstel om de instrumenterende notaris te machtigen om de statuten van de vennootschap te coördineren en een exemplaar daarvan neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor het agendapunt waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Deelname aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, wordt het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14e dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur ('registratiedatum'), namelijk op 10 april 2013 om 24:00 uur hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door de overlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Dit kan zowel per brief als per e-mail (jacqueline.mouzon@intervest.be) en dit uiterlijk op donderdag 18 april 2013.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 18 april 2013 een attest neerleggen bij de vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen aan toonder moeten uiterlijk op donderdag 18 april 2013 hun aandelen neerleggen bij ING Bank, Marnixlaan 24, 1000 Brussel.

Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website www.intervest.be bevindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en de originele volmacht moet uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering, op donderdag 18 april 2013, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschapen en binnen de perken ervan. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen, dus uiterlijk op dinsdag 2 april 2013. Deze onderwerpen/voorstellen tot besluit mogen per brief gericht worden aan de zetel van de vennootschap of op het volgende e-mail adres: jacqueline.mouzon@intervest.be.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.intervest.be.

Recht tot vraagstelling

De aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de vragen uiterlijk op de 6^e dag vóór de algemene vergadering heeft ontvangen, dus uiterlijk op donderdag 18 april 2013. De schriftelijke vragen kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de vennootschap of op volgend e-mailadres: jacqueline.mouzon@intervest.be. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.intervest.be.

Beschikbare stukken

De hierboven vermelde verslagen en documenten liggen vanaf 25 maart 2013 op de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel. Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.intervest.be onder "Investor Relations – Beleggersinformatie – Algemene Aandeelhoudersvergadering". De aandeelhouders kunnen tevens kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen.

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot deze algemene vergadering of de procedure voor deelname aan deze vergadering, kan u steeds contact opnemen met Jacqueline Mouzon op het nummer 00 32 3 287 67 87 of per e-mail: jacqueline.mouzon@intervest.be.

De raad van bestuur