Intervest Offices & Warehouses NV

Earnings Release • May 6, 2014

Communiqué de presse

Déclaration intermédiaire du conseil d'administration du premier trimestre 2014

Anvers, Le 6 mai 2014

Prolongation des contrats de bail de trois locataires importants (14 % de l'ensemble des revenus locatifs)

Taux d'occupation: 85 %

Vente d'un immeuble non stratégique (0,5 % du portefeuille immobilier)

Résultat d'exploitation par action: € 0,41 au premier trimestre 2014 (- 9 %1)

Juste valeur stable du portefeuille immobilier au premier trimestre 2014²

Succès du placement privé d'obligations de € 60 millions avec une durée de 5 et 7 ans

1. Activités d'exploitation du premier trimestre 2014

Activité locative

La sicaf immobilière Intervest Offices & Warehouses a prolongé au premier trimestre 2014 les contrats de bail de trois de ses locataires importants qui représentent ensemble 14 % des revenus locatifs annuels de la sicaf immobilière.

• Dans le segment des bureaux le contrat de bail qui a été conclu avec Hewlet-Packard Belgium, locataire du Mechelen Business Tower (13.574 m²), entre en vigueur en mars 2016 après la fin de la convention de leasing immobilier existante. Le nouveau contrat se termine en 2025, avec une option de résiliation en 2019 et 2022, et a été conclu à des conditions conformes au marché. Hewlet-Packard Belgium est le troisième principal locataire de la sicaf immobilière et représente environ 6 % de l'ensemble des revenus locatifs annuels.
• Dans le segment logistique une convention a été signée avec Nike Europe à Herentals Logistics 2 (50.912 m²) pour annuler la date d'échéance intermédiaire de la convention de mise à disposition initiale en échange d'une réduction conforme au marché sur la redevance de loyer annuelle. La convention a maintenant une durée fixe jusqu'en 2018 (pour 25.670 m²) et jusqu'en 2019 (pour 25.242 m²). Nike Europe est le quatrième principal locataire de la sicaf immobilière et représente environ 5 % de l'ensemble des revenus locatifs annuels.
• Egalement dans le segment logistique une convention a été conclue avec CEVA Logistics Belgium à Boom Krekelenberg (24.721 m²) pour annuler une date d'échéance intermédiaire en 2014 de la convention de mise à disposition initiale, de sorte que la première date d'échéance intermédiaire se situe en 2016, en échange d'une réduction conforme au marché sur la redevance de loyer annuelle. Ceva Logistics Belgium est le dixième principal locataire de la sicaf immobilière et représente environ 3 % de l'ensemble des revenus locatifs annuels.

¹ Par rapport au résultat d'exploitation distribuable du premier trimestre 2013 qui s'élevait à € 0,45 par action à cause de la baisse des indemnités reçues des locataires qui partent.

² Par rapport à la juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013, sur base d'une composition constante du portefeuille.

La durée moyenne des contrats de bail d'Intervest Offices & Warehouses jusqu'à la prochaine date de résiliation passe en raison de ces trois prolongations de 3,9 ans au 31 décembre 2013 à 4,3 ans.

Pour le portefeuille de bureaux la prolongation du contrat de bail de Hewlett-Packard Belgium représente une augmentation de la durée moyenne qui passe de 3,8 ans au 31 décembre 2013 à 4,1 ans. Pour les superficies de bureaux supérieures à 2.000 m² la durée moyenne des contrats de bail s'élève actuellement à 4,8 ans par rapport à 4,4 ans au 31 décembre 2013.

Pour l'immobilier logistique la durée moyenne des contrats de bail passe de 4,1 ans au 31 décembre 2013 à 4,7 ans. Pour les locataires importants (ceux au-dessus de 10.000 m² de hall d'entreposage) la durée moyenne passe en raison de ces deux prolongations de 3,6 ans au 31 décembre 2013 à 4,4 ans.

Désinvestissements des immeubles de placement

Intervest Offices & Warehouses a vendu au premier trimestre 2014 un immeuble semi-industriel non stratégique situé à Meer, Riyadhstraat, pour un montant de € 2 millions au locataire/utilisateur du l'immeuble. Il s'agit d'un petit immeuble semi-industriel comprenant un hall d'entreposage (7.431 m²) et une superficie de bureaux limitée (283 m²). Le prix de vente se situe environ 22 % au-dessous de la valeur comptable au 31 décembre 2013 qui s'élevait à € 2,6 millions (juste valeur telle que déterminée par l'expert immobilier indépendant de la sicaf immobilière). L'immeuble dont la qualité technique est inférieure à celle d'autres immeubles de la sicaf immobilière et pour lequel de gros travaux d'entretien sont nécessaire à moyen terme ne représente que 0,5 % de la juste valeur totale du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière. Il s'agit d'une transaction soumise aux droits d'enregistrement.

Evolution des immeubles de placement

PATRIMOINE IMMOBILIER	31.3.2014	31.12.2013	31.3.2013
Juste valeur des immeubles de placement (€ 000)	579.196	580.709	567.929
Valeur d'investissement des immeubles de placement (€ 000)	593.676	595.226	582.127
Taux d'occupation (%)	85 %	86 %	85 %
Surface locative totale (m²)	596.714	604.428	603.356

La juste valeur du portefeuille immobilier de la sicaf immobilière s'élève au 31 mars 2014 à € 579 millions (€ 581 millions au 31 décembre 2013). La baisse de € 1,5 million au premier trimestre 2014 provient principalement de la vente d'un immeuble semi-industriel à Meer (ayant une juste valeur de € 2,6 millions au 31 décembre 2013).

Au 31 mars 2014 le taux d'occupation3 d'Intervest Offices & Warehouses s'élève à 85 %. La baisse de 1 % par rapport au 31 décembre 2013 résulte de la vente de l'immeuble semi-industriel à Meer qui avait un taux d'occupation de 100 %.

³ Le taux d'occupation est calculé comme le rapport entre les revenus locatifs commerciaux et ses mêmes revenus locatifs, augmentés de la valeur locative estimée des espaces non loués. Les revenus locatifs commerciaux sont les revenus locatifs contractuels et les revenus locatifs des contrats de bail déjà signés relatifs aux espaces qui sont contractuellement vides à la date du bilan.

Résultats d'exploitation

Au premier trimestre 2014, le résultat d'exploitation distribuable d'Intervest Offices & Warehouses baisse, atteignant € 5,9 millions (€ 6,3 millions au premier trimestre 2013). Ce résultat provient principalement de la baisse des indemnités reçues des locataires qui partent. Au premier trimestre 2013 plusieurs locataires de la sicaf immobilière ont quitté les lieux et le montant des indemnités qu'ils ont payées s'élèvait à environ € 0,4 million.

Pour le premier trimestre 2014, cela représente par action un résultat d'exploitation distribuable de € 0,41 en comparaison à € 0,45 au premier trimestre 2013 ou une baisse d'environ 9 %.

2. Résultats financiers du premier trimestre 2014

Succès du placement privé d'obligations de € 60 millions

Le 19 mars 2014 la sicaf immobilière Intervest Offices & Warehouses a clôturé anticipativement avec succès un placement privé d'obligations pour un montant total de € 60 millions. Les obligations qui ont une durée de respectivement 5 ans (€ 25 millions) et 7 ans (€ 35 millions) viennent à échéance respectivement le 1er avril 2019 et le 1er avril 2021. Les obligations dont la date d'échéance est le 1er avril 2019 génèrent un rendement brut annuel fixe de 3,430 %, les obligations dont la date d'échéance est le 1er avril 2021 un rendement brut annuel fixe de 4,057 %.

Le prix d'émission des obligations correspondait à leur valeur nominale, soit € 100.000. Les obligations ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels. La Banque Degroof a agi en tant que Lead Manager.

Le produit net de l'émission d'obligations sera affecté à la diversification des sources de financement et au soutien de la croissance du portefeuille immobilier. En raison des durées de 5 et 7 ans les obligations contribuent également à une hausse de la durée moyenne de la dette totale de la sicaf immobilière.

Les moyens financiers provenant de cette émission ont été reçus le 1er avril 2014 et ne sont par conséquent par encore repris au bilan du premier trimestre au 31 mars 2014.

Résultats financiers

Compte de résultats consolidés

en milliers €	31.3.2014	31.3.2013
Revenus locatifs	9.912	9.977
Charges relatives à la location	-1	-22
Charges et revenus relatifs à la gestion immobilière	200	453
Résultat immobilier	10.111	10.408
Charges immobilières	-1.147	-1.081
Frais généraux et autres charges et revenus d'exploitation	-336	-311
Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille	8.628	9.016
Résultat sur ventes des immeubles de placement	-580	1.488
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-19	-1.715
Autre résultat sur portefeuille	104	-88
Résultat d'exploitation	8.133	8.701
Résultat financier (hors variations de la juste valeur - IAS 39)	-2.673	-2.686
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39)	-309	832
Impôts	-9	3
REsultat net	5.142	6.850
Note:
Résultat d'exploitation distribuable	5.946	6.333
Résultat sur portefeuille	-495	-315
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39)	-309	832

Données par action	31.3.2014	31.3.2013
Nombre d'actions copartageantes	14.424.982	14.199.858
Résultat net (€)	0,36	0,48
Résultat d'exploitation distribuable (€)	0,41	0,45

Analyse des résultats⁴

Le résultat immobilier d'Intervest Offices & Warehouses baisse au premier trimestre 2014 d'environ € 0,3 million atteignant € 10,1 millions (€ 10,4 millions) suite principalement à la baisse des indemnités reçues des locataires qui partent. Au premier trimestre 2013 plusieurs locataires de la sicaf immobilière ont quitté les lieux et le montant des indemnités qu'ils ont payées s'élèvait à environ € 0,4 million.

Au premier trimestre 2014, les charges immobilières s'élèvent à € 1,1 million (€ 1,1 million) et les frais généraux et autres charges et revenus d'exploitation s'élèvent à € 0,3 million (€ 0,3 million). Les charges d'exploitation de la sicaf immobilière restent ainsi au même niveau qu'au premier trimestre 2013.

Le résultat sur ventes des immeubles de placement comprend au premier trimestre 2014 la moins-value de € 0,6 million réalisée sur la vente de l'immeuble semiindustriel non stratégique à Meer.

Au premier trimestre 2014 il n'y a pas eu d'importantes variations de la juste valeur des immeubles de placement. Durant la même période au cours de l'exercice précédent la juste valeur du portefeuille immobilier avait baissé de - € 1,7 million.

Le résultat financier (hors variations de la juste valeur - IAS 39) s'élève au premier trimestre 2014 à - € 2,7 millions et reste ainsi quasi stable par rapport au premier trimestre 2013 (- € 2,7 millions). Au premier trimestre 2014, le taux d'intérêt moyen de la sicaf immobilière s'élève à 3,9 % y compris marges bancaires (3,7 %).

Au 31 mars 2014:

• 64 % des lignes de crédit de la sicaf immobilière sont des financements à long terme avec une durée moyenne restante de 2,0 ans; compte tenu de l'émission de l'emprunt obligataire cela devient 70 % et 3,0 ans au 1er avril 2014.
• 36 % des lignes de crédit sont des financements à court terme, composés de financements à durée indéterminée et de 2 crédits d'un montant total de € 65 millions qui viennent à échéance dans l'année

(juillet 2014 et janvier 2015) et qui doivent être refinancés.

• 71 % des crédits utilisés ont un taux d'intérêt fixe ou sont fixés au moyen de swaps de taux d'intérêt avec une durée moyenne restante de 2,3 ans; compte tenu de l'émission de l'emprunt obligataire cela devient 92 % et 3,2 ans au 1er avril 2014.
• il y a € 37 millions de lignes de crédit disponibles non utilisées pour la distribution du dividende et les activités d'exploitation; compte tenu de l'émission de l'emprunt obligataire cela devient € 97 millions au 1er avril 2014.

Les variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39) comprennent l'augmentation de la valeur de marché négative des swaps de taux d'intérêt qui conformément à IAS 39 ne peuvent être classés comme instrument de couverture, d'un montant de - € 0,3 million (€ 0,8 million).

Le résultat net de la sicaf immobilière Intervest Offices & Warehouses s'élève pour le premier trimestre 2014 à € 5,1 millions (€ 6,9 millions) et peut être réparti comme suit:

• le résultat d'exploitation distribuable de € 5,9 millions (€ 6,3 millions) ou une baisse de € 0,4 million, résultant principalement de la baisse des indemnités reçues des locataires qui partent.
• le résultat sur portefeuille de € 0,5 million (- € 0,3 million) comprenant la moins-value sur les ventes des immeubles de placement.
• les variations de la juste valeur d'actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39) d'un montant de - € 0,3 million (€ 0,8 million).

Par action cela représente pour le premier trimestre 2014 un résultat d'exploitation distribuable de € 0,41 par action (€ 0,45).

⁴ Entre parenthèses se trouvent les chiffres comparatifs du premier trimestre 2013.

Données du bilan par action	31.3.2014	31.12.2013
Nombre d'actions copartageantes	14.424.982	14.424.982
Valeur active nette (juste valeur) (€)	20,22	19,86
Valeur active nette (valeur d'investissement) (€)	21,23	20,87
Valeur active nette EPRA (€)	20,58	20,20
Cours boursier à la date de clôture (€)	22,00	19,48
Prime (+) / décote (-) par rapport à la valeur active nette (juste valeur) (%)	9 %	-2 %
Taux d'endettement (max. 65 %) (%)	47,6 %	48,7 %

Au 31 mars 2014, la valeur active nette (juste valeur) de l'action s'élève à € 20,22 (€ 19,86 au 31 décembre 2013). Le cours boursier de l'action s'élève au 31 mars 2014 à € 22,00 de sorte que l'action cote à la fin du premier trimestre 2014 avec une prime de 9 % par rapport à la valeur active nette (juste valeur).

Au 31 mars 2014, le taux d'endettement de la sicaf immobilière s'élève à 47,6 % et baisse ainsi de 1,1 % par rapport au 31 décembre 2013 (48,7 %).

3. Dividende optionnel

Le conseil d'administration d'Intervest Offices & Warehouses a décidé le 5 mai 2014 d'offrir un dividende optionnel aux actionnaires de la sicaf immobilière. Il est possible d'opter pour le dividende de l'année 2013 sous la forme d'actions nouvelles ou en espèces, ou une combinaison de ces deux modalités de paiement.

Les conditions du dividende optionnel ont été publiées dans le communiqué de presse séparé du 6 mai 2014 et se trouvent sur le site web de la sicaf immobilière sous la rubrique "Investor Relations" via http://corporate.intervest.be/fr/offices.

4. Prévisions

Dans le communiqué de presse du 10 février 2014 relatif aux résultats annuels 2013 Intervest Offices & Warehouses a formulé quelques objectifs pour 2014 dont certains ont déjà été réalisés au premier trimestre 2014:

• Réaliser des transactions locatives grâce à un asset management proactif, aussi bien dans le segment des bureaux que celui des immeubles logistiques: grâce aux transactions locatives du premier trimestre 2014 (voir ci-dessus) la durée moyenne des contrats de bail est prolongée et atteint 4,3 ans (3,9 ans au 31 décembre 2013).
• Vendre quelques immeubles atypiques du segment logistique: un immeuble non stratégique a été vendu à Meer au premier trimestre 2014.
• Examiner des sources de financement alternatives et analyser les possibilités de refinancement de l'emprunt obligataire échéant en juin 2015: un placement privé d'obligations pour un montant de € 60 millions a été réalisé au premier trimestre 2014 (voir ci-dessus). Etant donné que ce financement a un taux d'intérêt de 3,430 % (5 ans) et 4,057 % (7 ans) la charge financière de la sicaf immobilière augmentera temporairement pour l'exercice 2014 ce qui aura un effet négatif sur le résultat d'exploitation distribuable. Au 29 juin 2015 l'emprunt obligataire existant de € 75 millions avec un coupon de 5,1 % sera remboursé et remplacé par ce nouveau financement.

Note à la rédaction: pour plus d'informations veuillez contacter:

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES SA, sicaf immobilière publique de droit belge, Jean-Paul Sols - CEO ou Inge Tas - CFO, tel. + 32 3 287.67.87, http://corporate.intervest.be/fr/offices

Etats financiers

Compte de résultats consolidés

en milliers €	31.3.2014	31.3.2013
Revenus locatifs	9.912	9.977
Charges relatives à la location	-1	-22
RESULTAT LOCATIF NET	9.911	9.955
Récupération de charges immobilières	211	542
Récupération de charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	1.982	2.336
Frais incombant aux locataires et assumés par le propriétaire sur dégâts locatifs et remises en état	-35	-109
Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire sur immeubles loués	-1.982	-2.336
Autres revenus et dépenses relatifs à la location	24	20
RESULTAT IMMOBILIER	10.111	10.408
Frais techniques	-242	-263
Frais commerciaux	-26	-48
Charges et taxes sur immeubles non loués	-247	-189
Frais de gestion immobilière	-603	-595
Autres charges immobilières	-29	14
CHARGES IMMOBILIERES	-1.147	-1.081
RESULTAT D'EXPLOITAT ION DES IMMEUBLES	8.964	9.327
Frais généraux	-352	-322
Autres revenus et charges d'exploitation	16	11
RESULTAT D'EXPLOITAT ION AVANT RESULTAT SUR PORTEFEUILLE	8.628	9.016
Résultat sur ventes des immeubles de placement	-580	1.488
Variations de la juste valeur des immeubles de placement	-19	-1.715
Autre résultat sur portefeuille	104	-88
RESULTAT D'EXPLOITAT ION	8.133	8.701

Compte de résultats consolidés (suite)

en milliers €	31.3.2014	31.3.2013
RESULTAT D'EXPLOITAT ION	8.133	8.701
Revenus financiers	11	85
Charges d'intérêt nettes	-2.682	-2.769
Autres charges financières	-2	-2
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39)	-309	832
RESULTAT FINAN CIER	-2.982	-1.854
RESULTAT AVANT IMPOTS Impo ts	5.151 -9	6.847 -3
RESULTAT NET Note:	5.142	6.850
Résultat d'exploitation distribuable	5.946	6.333
Résultat sur portefeuille	-495	-315
Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers (couvertures non effectives - IAS 39) Attribuable aux:	-309	832
Actionnaires de la société mère	5.142	6.850
Intérêts minoritaires	0	0

RESULTAT PAR ACTION	31.3.2014	31.3.2013
Nombre d'actions copartageantes	14.424.982	14.199.858
Résultat net (€)	0,36	0,48
Résultat net dilué (€)	0,36	0,48
Résultat d'exploitation distribuable (€)	0,41	0,45

Résultat global consolidé

en milliers €	31.3.2014	31.3.2013
RESULTAT NET Autres éléments du résultat global (recyclable au compte de résultats)	5.142	6.850
Variations de la part effective de la juste valeur des instruments de couverture autorisés pour la couverture de flux de trésorerie	65	152
RESULTAT GLOBAL Attribuable aux:	5.207	7.002
Actionnaires de la société mère	5.207	7.002
Intérêts minoritaires	0	0

Bilan consolidé

en milliers €	31.3.2014	31.12.2013
Actifs non courants	579.437	580.986
Immobilisations incorporelles	29	34
Immeubles de placement	579.197	580.709
Autres immobilisations corporelles	196	228
Créances commerciales et autres actifs non courants	15	15
Actifs courants	8.444	7.876
Créances commerciales	3.270	3.800
Créances fiscales et autres actifs courants	1.651	1.654
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.673	691
Comptes de régularisation	1.850	1.731
TOTAL DE L'ACTIF	587.881	588.862

Bilan consolidé (suite)

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en milliers €	31.3.2014	31.12.2013
Capitaux propre s	291.728	286.521
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	291.691	286.484
Capital	131.447	131.447
Primes d'émission	65.190	65.190
Réserves	55.330	55.265
Résultat net de l'exercice 2013	34.582	34.582
Résultat net de l'exercice - premier trimestre 2014	5.142	0
Intérêts minoritaires	37	37
Passif	296.153	302.341
Passifs non courants	195.150	226.171
Dettes financières non courantes	189.730	221.251
Etablissements de crédit	114.908	146.467
Emprunt obligataire	74.813	74.775
Location-financement	9	9
Autres passifs financiers non courants	4.878	4.384
Autres passifs non courants	542	536
Passifs courants	101.003	76.170
Provisions	172	172
Dettes financières courantes	86.439	61.720
Etablissements de crédit	86.433	61.712
Location-financement	6	8
Autres passifs financiers courants	268	517
Dettes commerciales et autres dettes courantes	2.835	2.921
Autres passifs courants	169	173
Comptes de régularisation	11.120	10.667
TOTAL DES CAPITAU X PROPRES ET DU PASS IF	587.881	588.862