Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 27, 2015

Société anonyme Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem Numéro d'entreprise 0458.623.918 (RPM Anvers) TVA: BE 0458.623.918

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu au siège social à 2600 Berchem - Anvers, Uitbreidingstraat 18, le mercredi 29 avril 2015 à 16h30, avec l'agenda suivant:

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice qui s'est clôturé au 31 décembre 2014 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution: Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 (comptes annuels statutaires).
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels ordinaires. Proposition de résolution: Approbation du rapport du commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 (comptes annuels statutaires).
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de résolution: Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014, ainsi que l'affectation du résultat.
• 1. Rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution: Approbation du rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 (comptes annuels statutaires).
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2014.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: Par vote séparé, octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire d'Intervest Offices & Warehouses SA, qui étaient en fonction durant l'exercice 2014, pour les opérations de l'exercice 2014.
• 1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commission de la société Duffel Real Estate SA et approbation des comptes annuels de la société Duffel Real Estate SA pour la période du 1er janvier 2014 - 22 décembre 2014 et octroi de la décharge aux administrateurs et commissaire de la société Duffel Real Estate SA. Proposition de résolution: Approbation des comptes annuels de la société Duffel Real Estate SA,

qui a été reprise le 22 décembre 2014 par Intervest Offices & Warehouses SA dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, pour la période qui a pris cours le 1 er janvier 2014 et s'est clôturée au moment de l'opération précitée assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés le 22 décembre 2014. Par vote séparé également décharge donnée aux administrateurs et commissaire de la société Duffel Real Estate Sa, qui a été reprise le 22 décembre 2014 par Intervest Offices & Warehouses SA dans le cadre d'une opération assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés, lesquels administrateurs et commissaire étaient en fonction durant la période qui a pris cours le 1 er janvier 2014 et qui s'est clôturée au moment de l'opération précitée assimilée à la fusion par absorption ou fusion silencieuse conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés le 22 décembre 2014, pour les actes durant cette période.

1. Renouvellement des administrateurs (*).

Proposition de résolution: Décision de renouveler le mandat des administrateurs actuels suivants non-indépendants: Monsieur Johan Buijs et Monsieur Daniel van Dongen. Le mandat de ces deux administrateurs prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 et au cours de laquelle il sera procédé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017.

Le mandat de Monsieur Buijs et de Monsieur van Dongen n'est pas rémunéré.

1. Nomination d'administrateurs (*).

Proposition de résolution: Décision de nommer Monsieur Thomas Dijksman, domicilé à 3723 JT Bilthoven, Wagnerlaan 23, Pays-Bas, en tant qu'administrateur indépendant de la société et Monsieur Nico Tates, domicilié à Rozenpad 3, 2317 GJ Leiden, Pays-Bas, en tant qu'administrateur non-indépendant de la société.

Les mandats de Monsieur Thomas Dijksman et de Monsieur Nico Tates prennent cours ce jour pour prendre fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 et au cours de laquelle il sera procédé à l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017.

L'assemblée constate que le conseil d'administration de la société est ainsi à compter de ce jour composé comme suit:

• Monsieur Nick van Ommen, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015)
• Monsieur Paul Christiaens, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015)
• EMSO SPRL, ayant pour représentant permanent le Prof. dr. Chris Peeters, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2016 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015)
• Monsieur Thomas Dijksman, administrateur indépendant (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017)
• Monsieur Johan Buijs (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017)
• Monsieur Daniel van Dongen (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017)

• Monsieur Nico Tates (fin du mandat: immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 en vue de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017)

• Rémunération des administrateurs indépendants et de Monsieur Nico Tates.

Proposition de résolution: Décision d'adapter la rémunération des administrateurs comme suit: Augmentation de la rémunération fixe annuelle des administrateurs indépendants (avec exception du président du conseil d'administration) de 14.000 € à 20.000 €.

• Augmentation de la rémunération fixe annuelle du président du conseil d'administration de 15.000 € à 25.000 €.
• Fixation de la rémunération fixe annuelle de Monsieur Nico Tates à 20.000 €.
• 1. Approbation et si nécessaire ratification des dispositions qui confèrent des droits à Stichting Administratiekantoor Belgian Corporate Debt Investments et à NIBC Bank NV, dont l'exercice dépend d'une modification du contrôle sur la Société, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

Proposition de résolution: Approbation et si nécessaire ratification de toutes les dispositions du contrat de crédit du 23 mai 2014, tel que modifié au fil du temps, conclu entre la société d'une part et Stichting Administratiekantoor Belgian Corporate Debt Investments et à NIBC Bank NV, d'autre part, qui prévoient une possible exigence anticipée de remboursement en cas de modification du contrôle de la société, conformément à l'article 556 du Code des Sociétés.

1. Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapports ou les points de l'agenda et questions au commissaire concernant ses rapports.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article 22 des statuts et à l'article 536 du Code des Sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est accordé par l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le 14ème jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures ('date d'enregistrement'), à savoir le 15 avril 2015 à 24h00 soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans tenir compte du nombre d'actions en possession de l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent faire part à la société de leur intention au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée. Cela peut se faire par courrier ou par e-mail (jacqueline.mouzon@intervest.be) et ceci au plus tard le jeudi 23 avril 2015.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 23 avril 2015 une attestation auprès de la société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Procuration

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire via le formulaire de procuration qui se trouve sur le site internet www.intervest.be. La procuration doit être signée par l'actionnaire et la procuration originale doit être déposée au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée, le jeudi 23 avril 2015, au siège social de la société.

Possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou des sujets à traiter à inscrire à l'ordre du jour, conformément au Code des Sociétés et dans ses limites. Les sujets supplémentaires à traiter ou les propositions de résolution doivent être adressés à la société au plus tard le 22ème jour avant la date de l'assemblée générale, donc au plus tard le mardi 7 avril 2015. Ces sujets/propositions de résolution peuvent être adressés par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: jacqueline.mouzon@intervest.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, à condition que la société soit en possession des questions au plus tard le 6ème jour avant l'assemblée générale, donc au plus tard le jeudi 23 avril 2015. Les questions écrites peuvent être adressées par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: jacqueline.mouzon@intervest.be. De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Documents disponibles

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés à partir du 30 mars 2015 au siège de la société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Ces documents sont également disponibles sur le site internet www.intervest.be sous "Investor Relations – Information Investisseurs – Assemblée générale des actionnaires". Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.

Si vous désirez obtenir plus d'informations concernant cette assemblée générale ou la procédure à suivre pour participer à cette assemblée, veuillez contacter Jacqueline Mouzon au numéro 00 32 3 287 67 87 ou par e-mail: jacqueline.mouzon@intervest.be.

Le conseil d'administration